核心观点 - 辽宁成大股份有限公司制定董事和高级管理人员离任管理制度 旨在规范离任程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 保障公司及股东合法权益 [1] 离任情形与程序 - 董事和高级管理人员可在任期届满前辞任 董事辞任自公司收到书面报告之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效 公司需在2个交易日内披露情况 [2] - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程要求 [2] - 特定情形下原董事需继续履行职责 包括董事任期届满未及时改选 或辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员辞任导致低于法定人数或欠缺会计专业人士 独立董事辞任导致比例不符合规定 [2] - 董事和高级管理人员出现不得提名情形或独立董事丧失独立性时 应立即停止履职并由公司解除职务 股东会可解除董事职务 董事会可解除高级管理人员职务 决议作出之日生效 [3] - 公司需提前通知拟被解除职务人员 其有权在股东会或董事会上进行口头或书面申辩 股东会和董事会需审议申辩理由后再表决 [3] 离任责任与义务 - 董事和高级管理人员辞任或任期届满后 需办妥所有移交手续 忠实义务在离任后半年内仍然有效 任职期间执行职务的责任不因离任免除 [3][4] - 离任人员任职期间因违反法律法规或公司章程给公司造成损失的 需承担赔偿责任 [4] - 离任时尚未履行完毕的公开承诺需继续履行 离任董事需提交书面说明明确未完成事项 预计时间及后续计划 公司可采取措施督促履行 [4] - 离任后需继续对公司商业秘密保密 直至该信息成为公开信息 [4] - 离任人员需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [4] - 离任后2个交易日内需通过证券交易所网站申报本人及亲属的身份信息 包括姓名 职务 身份证号 证券账户和离任时间等 [4] 持股管理 - 离任后6个月内不得转让所持公司股份 但因司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等导致变动的除外 [5] - 离任人员需严格履行对持股比例 持有期限 变动方式 数量及价格等作出的承诺 [5] 责任追究机制 - 离任人员违反法律法规 公司章程或本制度给公司造成损失的 公司有权要求承担赔偿责任 涉及违法犯罪将移送司法机关 [5] - 公司发现离任人员存在未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等损害利益情形时 董事会需追究责任 公司有权追偿直接损失 预期利益损失及合理维权费用等 [5] 制度实施 - 本制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 如有抵触则以法律法规和公司章程为准 [6] - 制度由董事会负责解释及修订 [6] - 制度经董事会审议通过后生效并实施 修改时亦同 [6]

总则与适用范围 - 制度旨在规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖所有董事（含独立董事）因任期届满未连任、主动辞任、被解除职务等情形 [2] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告 公司收到报告之日辞任生效 [2] - 特定情形下原董事需继续履职：董事会成员低于法定最低人数/审计委员会成员低于法定人数或欠缺会计专业人士/独立董事比例不符合规定 [2] - 任期届满未连任董事自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 公司需在收到辞任报告后2个交易日内披露辞任情况 并在60日内完成补选 [2] - 董事出现不得任职情形时应立即停止履职 未解除职务时投票无效 [2] - 股东会可提前解除董事职务 决议作出之日生效 被解任董事有权进行申辩 [2] - 无正当理由解任董事时 董事可要求赔偿 [3] 移交手续与未结事项处理 - 董事离职生效后10个工作日内需办理移交手续 包括文件/印章/数据资产/未了结事务清单 [3] - 移交完成后需签署《离职交接确认书》 并配合重大事项后续核查 [3] - 涉及重大投资/关联交易/财务决策时审计委员会可启动离任审计 [3] - 尚未履行完毕的公开承诺在前提条件不变时需继续履行 [3] 离职董事义务与责任追究 - 离职后不得利用原职务干扰经营或损害公司及股东利益 忠实义务不当然解除 [4] - 保密义务持续至商业秘密成为公开信息 [4] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 [4] - 任职期间违规给公司造成损失的需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [4] 持股管理 - 董事买卖股票前需知悉禁止内幕交易/操纵市场等规定 [5] - 离职后2个交易日内需通过交易所网站申报个人信息 [5] - 离职后6个月内不得转让所持股份 [5] - 任期届满前离职的需遵守任期内及届满后6个月内转让不超过持股总数25%的规定（司法强制执行/继承/遗赠/财产分割除外） [5] - 需严格履行关于持股比例/期限/变动方式等承诺 [5] 附则 - 制度同时适用于公司高级管理人员 [6] - 未尽事宜按国家法律法规/规范性文件及《公司章程》执行 [6] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会通过之日起生效 [6]