总则 - 设立董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保对经营管理层的有效监督并完善公司治理结构 [2] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责公司内外部审计的沟通 监督和核查工作 [2] 人员组成 - 审计委员会由3至5名董事组成 成员均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事占比过半数 且至少有一名独立董事为会计专业人士 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由会计专业的独立董事担任 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报董事会批准 [2] 任期与办事机构 - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 空缺需按上述规定补足 [3] - 下设审计工作组作为日常办事机构 负责日常工作联络和会议组织 [3] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计和内部控制 特定事项需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [4] - 公司聘请或更换外部审计机构需先由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议 委员会需审核审计费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员的不当影响 [4] - 监督评估内部审计工作 包括指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计计划 督促计划实施 指导内部审计部门运作 接收各类审计报告和整改计划 向董事会报告工作进度和重大问题 协调内外部审计关系 [5][6] - 审阅财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 监督问题整改情况 [6] - 若财务报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 需督促制定整改措施并监督落实 及时披露整改完成情况 [6] - 监督评估内部控制有效性 督导内部审计部门至少每半年检查一次重大事件实施情况及关联方资金往来 出具检查报告 发现违法违规需及时报告 根据内部审计报告评估内部控制有效性并向董事会报告 董事会或委员会认为存在重大缺陷或风险时需及时报告并披露 [6][7] - 委员会职责范围内事项向董事会提出审议意见 若未获采纳 公司需披露并说明理由 [7] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每季度至少召开一次 临时会议可由两名及以上委员提议或召集人认为有必要时召开 原则上需提前3日通知 紧急情况经全体委员一致同意可豁免通知期 会议由主任委员主持 [7] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 独立董事委员应亲自出席 因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他独立董事代为出席 决议需经全体委员过半数通过 [8] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 表决方式为举手表决或投票表决 非现场会议可通讯表决 [8] - 审计工作组成员可列席会议 必要时可邀请公司董事 其他高级管理人员列席 [8] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [9] - 会议程序 表决方式和议案需遵循相关法律法规和公司章程 [9] - 会议需有决议和记录 出席委员需签名 独立董事意见需载明记录 记录由董事会秘书保存至少10年 [9] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [9] - 出席委员均需对会议事项保密 不得擅自披露信息 [9] 附则 - 本细则自董事会决议通过之日起试行 [9] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或修改后的公司章程抵触 需按新规定执行并立即修订报董事会审议通过 [9] - 解释权归属公司董事会 [9]