股东会议事规则总则 - 制定目的为规范股东会运作、保障股东权益及确保程序合法性 依据包括公司法、证券法、上市公司治理准则及公司章程等法规 [1] - 股东会召集、召开及表决程序需严格遵守本规则 所有参会人员包括股东、代理人、董事及高级管理人员均受约束 [1] - 董事会需确保股东会依法召开并行使职权 全体董事承担勤勉尽责义务 [2] - 股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等事项出具法律意见并公告 [2] 股东会职权与会议类型 - 股东会作为公司最高权力机构 行使公司章程规定的职权 [2] - 股东会可授权董事会在授权范围内对特定事项作出决定 [2] - 会议分为年度股东会和临时股东会 年度会议需在会计年度结束后6个月内召开 [2][3] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足法定最低要求、未弥补亏损达股本总额三分之一、持有10%以上股份股东书面请求等情形 [3][4] - 若董事会未在规定期限内召集临时股东会 符合条件股东或审计委员会可自行召集 [4] 会议通知与准备工作 - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通过指定媒体公告 [4] - 通知内容需包含会议时间地点、审议事项、股东权利说明、股权登记日及表决方式等详细信息 [5] - 会议通知发出后无正当理由不得延期或取消 若延期需提前两个工作日公告且不得变更股权登记日 [5][6] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [6] - 持有10%以上股份股东或审计委员会可请求召开临时股东会 董事会需在10日内作出反馈 [6][7] 股东参会资格与委托要求 - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 登记在册股东或其代理人有权参会 [10] - 自然人股东可亲自出席或委托代理人 法人股东需由法定代表人或其他指定代表出席 [10][11] - 授权委托书需载明委托人及代理人信息、表决指示、有效期限等要素 并经公证程序确认 [11][12][13] - 公司有权确认参会人员资格 必要时可进行调查 非股东人员经许可方可旁听 [13] 股东会提案机制 - 提案内容需符合股东会职权范围且符合法规要求 提案权赋予董事会、审计委员会及持有1%以上股份股东 [13][14] - 持有1%以上股份股东可在会议召开10日前提交临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [13] - 董事及独立董事候选人提名需符合公司章程规定 提名人需提交身份证明、持股凭证及候选人资料等文件 [14] - 独立董事提名人需事先征得候选人同意 并对其资格条件发表意见 [14] 会议召开与议事程序 - 会议地点为公司住所或事先通知地点 可采用现场与网络相结合方式召开 [15] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日15:00 且不得迟于会议当日9:30 [15] - 股东会由董事长主持 特殊情况可由半数以上董事推举董事或审计委员会召集人主持 [16][17] - 会议需保证连续进行直至形成决议 因不可抗力中止时需及时公告并向监管机构报告 [17] - 股东发言需经主持人许可 每人每项提案发言不超过两次且每次不超过10分钟 [18] 表决机制与决议形成 - 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 [19] - 影响中小投资者利益事项需单独计票并披露结果 [20] - 除累积投票制外 提案需逐项表决 同一事项按提案时间顺序处理 [20][21] - 表决采用记名投票 每一股份享有一票表决权 [22] - 董事选举实行累积投票制 股东可集中或分散使用表决权 [22] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [24][25] 决议效力与执行要求 - 特别决议适用范围包括增减注册资本、合并分立、修改章程、重大资产交易超过总资产30%等事项 [25] - 决议内容违反法规无效 程序瑕疵可在60日内请求法院撤销 [26] - 董事会需及时执行生效决议 涉诉时需配合司法程序并履行信息披露义务 [26] 会议记录与信息披露 - 决议公告需包含参会股东持股比例、表决结果及决议详情 [27] - 会议记录需记载议程、发言要点、表决结果及质询内容等内容 由董事会秘书负责保存不少于10年 [28] - 新任董事在选举通过后立即就任 利润分配方案需在会议结束后2个月内实施 [27][28] 规则生效与修订机制 - 本规则自股东会通过之日起生效 解释权归属董事会 [28] - 规则若与法律法规或公司章程冲突 需按法律程序提请股东会审议修改 [29]