独立董事专门会议制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理并保护中小股东及利益相关者利益 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程制定 [1] - 独立董事专门会议由全部公司独立董事组成 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响 [1] 独立董事义务与职责权限 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需在董事会、专门委员会及独立董事会议中发挥决策监督和专业咨询作用 [2] - 四类事项必须经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会：应当披露的关联交易、变更或豁免承诺方案、被收购时董事会决策措施及其他法定事项 [2] - 独立董事行使三项特别职权前需经专门会议审议且全体过半数同意：独立聘请中介机构审计/咨询/核查、提议召开临时股东会、提议召开董事会会议 [2] 议事规则与会议管理 - 会议定期或不定期召开 原则上需提前三日提供资料 半数以上独立董事提议可召开临时会议（无提前通知限制） [3] - 会议以现场召开为原则 可采用视频/电话等方式 由过半数独立董事推举召集人 两名及以上独立董事可自行召集 [3] - 会议需半数以上独立董事出席 采取一人一票表决制 决议需全体独立董事过半数同意 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [4] 意见表达与保密要求 - 独立董事需在会议中发表明确意见类型（同意/保留意见及理由/反对意见及理由/无法发表意见及障碍） 意见分歧时需详细记录并分别披露 [4] - 会议可邀请公司董事、高管及专家列席 但非独立董事无表决权 所有参会人员对议事项负有保密义务不得擅自披露信息 [4] 公司支持与记录保存 - 公司需为会议提供便利和支持 董事会秘书需确保信息畅通及资源获取 保障独立董事与其他董事同等的知情权 [5] - 公司需承担会议聘请专业机构及行使职权的费用 会议记录需包含日期/地点/召集人、出席名单、议案、表决结果及意见等内容 [5] - 独立董事需对会议记录签字确认 记录由董事会办公室保存不少于10年 年度述职报告需包含专门会议工作情况 [6] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与法规或章程冲突时以法规章程为准 [7] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修改程序相同 解释权归公司董事会 [7]

公司治理制度框架 - 独立董事专门会议制度依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程制定 旨在完善议事机制和决策程序 [1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 通过参与决策、监督制衡和专业咨询维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东无利害关系的董事 需保持独立客观判断 [1] 会议运作机制 - 会议召开需提前三天通知全体独立董事 经全体一致同意可豁免时限要求 [2] - 会议由过半数独立董事推举召集人主持 召集人失职时可由两名以上独立董事自行召集 [2] - 允许采用现场、电子通讯或混合方式召开 独立董事需亲自出席或书面委托表决 [2] - 每名独立董事享有一票表决权 决议需经全体独立董事过半数同意 [2] 独立董事职权范围 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利及对损害权益事项发表意见 [2] - 行使审计聘请、会议提议等职权需经独立董事专门会议过半数同意 [3] - 公司必须披露职权行使情况 若无法正常行使需说明具体理由 [3] 强制审议事项 - 需经独立董事专门会议审议并过半数同意后方可提交董事会的事项包括：应当披露的关联交易、承诺变更或豁免方案、被收购时的董事会决策 [4] - 会议需形成明确意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍 [4] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期地点、召集人、出席情况、议案、表决结果及独立董事意见 [4] - 会议档案包括通知、议案、委托书、表决票和决议等 保存期限至少十年 [4] 公司支持与制度保障 - 公司需提供会议便利、运营资料、实地考察支持及必要工作条件 [5] - 公司承担会议聘请专业机构及其他职权行使所需费用 [5] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 由董事会负责解释修订 自董事会审议通过日起生效 [5]

独立董事专门会议工作制度 - 制度旨在完善公司法人治理结构 发挥独立董事作用 保护中小股东利益 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无利害关系 能独立客观判断的董事 [2] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及公司章程履行职责 发挥决策参与 监督制衡 专业咨询作用 [1] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议审议 包括聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [2][3] 会议组织与召开 - 专门会议由全体独立董事组成 过半数推举召集人 紧急情况下可简化通知程序 [2] - 会议需半数以上独立董事出席 可采用现场 网络或电话形式 缺席者可书面委托其他独立董事代出席 [2][3] - 定期会议每年至少一次 两名及以上独立董事可提议召开临时会议 [2] 审议事项与表决 - 需经专门会议审议事项包括关联交易披露 承诺变更方案 被收购公司董事会决策等 需全体独立董事过半数同意 [2] - 表决结果需载明赞成 反对或弃权票数 独立董事需明确发表同意 保留意见 反对或无法发表意见 [4] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期 地点 议案 表决结果及独立董事意见 与会人员签字确认 [4] - 会议档案包括通知 材料 签到表 授权委托书等 由董事会秘书保存10年 [4] 公司支持与保障 - 公司需提供会议必要条件 包括运营资料 实地考察支持 承担专业机构聘请费用 [5] - 董事会办公室及秘书需协助会议召开 参会独立董事负有保密义务 [5] 制度执行与修订 - 制度自董事会决议通过日起生效 修改程序相同 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [5] - 制度解释权归属公司董事会 独立董事需在年度股东会述职报告中汇报专门会议工作情况 [5]

制度制定依据 - 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定制定本制度 [2] 会议定义与目的 - 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加的会议 旨在从公司和中小股东利益角度出发进行思考判断 发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] 会议召开机制 - 会议不定期召开 半数以上独立董事提议可召开临时会议 [2] - 需提前三日发出书面通知 紧急情况下可通过电话或口头方式通知 [2] - 由过半数独立董事推举一名召集人主持 召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集 [3] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易 [3] - 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 [3] - 被收购上市公司董事会针对收购所作决策及措施 [3] - 法律、行政法规及公司章程规定的其他事项 [3] 独立董事职权前置程序 - 独立聘请中介机构对公司事项进行审计、咨询或核查 [4] - 向董事会提议召开临时股东会 [4] - 提议召开董事会会议 [4] - 上述职权行使需经全体独立董事过半数同意 [4] 会议形式与表决要求 - 以现场召开为原则 可采用电话会议、视频会议等替代方式 [4] - 独立董事需亲自出席 特殊情况可书面委托其他独立董事代行表决权 [4] - 表决意见需明确分为同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍 [4][5] 会议记录与文件管理 - 会议记录需包含召开日期、地点、议案基本情况、表决结果及独立董事意见 [5][6] - 会议文件保存期限为十年 所有参与人员需对未披露内容履行保密义务 [6] 公司支持与保障 - 公司需为会议召开提供便利支持和工作条件 承担相关费用 [8] - 董事会秘书及董事会办公室负责会议联络、组织、材料准备及档案管理工作 [8] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制定并解释 自董事会审议通过后生效实施 [8]