制度制定依据 - 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定制定本制度 [2] 会议定义与目的 - 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加的会议 旨在从公司和中小股东利益角度出发进行思考判断 发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] 会议召开机制 - 会议不定期召开 半数以上独立董事提议可召开临时会议 [2] - 需提前三日发出书面通知 紧急情况下可通过电话或口头方式通知 [2] - 由过半数独立董事推举一名召集人主持 召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集 [3] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易 [3] - 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 [3] - 被收购上市公司董事会针对收购所作决策及措施 [3] - 法律、行政法规及公司章程规定的其他事项 [3] 独立董事职权前置程序 - 独立聘请中介机构对公司事项进行审计、咨询或核查 [4] - 向董事会提议召开临时股东会 [4] - 提议召开董事会会议 [4] - 上述职权行使需经全体独立董事过半数同意 [4] 会议形式与表决要求 - 以现场召开为原则 可采用电话会议、视频会议等替代方式 [4] - 独立董事需亲自出席 特殊情况可书面委托其他独立董事代行表决权 [4] - 表决意见需明确分为同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍 [4][5] 会议记录与文件管理 - 会议记录需包含召开日期、地点、议案基本情况、表决结果及独立董事意见 [5][6] - 会议文件保存期限为十年 所有参与人员需对未披露内容履行保密义务 [6] 公司支持与保障 - 公司需为会议召开提供便利支持和工作条件 承担相关费用 [8] - 董事会秘书及董事会办公室负责会议联络、组织、材料准备及档案管理工作 [8] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制定并解释 自董事会审议通过后生效实施 [8]