核心观点 - 苏州海陆重工股份有限公司制定控股股东及实际控制人行为规范，旨在规范其行为、保护公司及中小股东权益，并明确相关定义、原则、承诺履行、控制权行使、股份买卖及信息披露要求 [1][2][3] 定义与适用范围 - 控股股东指直接持有公司股本总额超过50%的股东，或虽未超过50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的自然人或法人 [1] - 规范适用于控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的法人、非法人组织，以及自然人控股股东的配偶和未成年子女 [1][42] 一般原则 - 控股股东及实际控制人需诚实守信，依法行使股东权利，维护公司独立性，不得利用控制地位谋取非法利益或占用公司资金 [3] - 需遵守法律法规、交易所规则及公司章程，严格履行承诺，不得滥用控制权损害公司或其他股东权益 [3][7] - 不得以任何方式占用公司资金，不得要求公司违规提供担保，不得从事内幕交易或操纵市场 [3][7][13] 承诺履行与控制权行使 - 承诺需具体、明确且可操作，不得承诺明显不可能实现的事项，并需提供履约保障措施 [5] - 丧失控制权时，未履行完毕的承诺需由收购人承接或继续履行 [5] - 需保证公司人员、财务、机构、业务及资产独立，不得通过共用账户、非经营性占用资金、干预人事任免等方式影响独立性 [5][6][9][16] 股份买卖行为规范 - 买卖股份需遵守法律法规及交易所规定，不得利用他人账户或提供资金进行交易 [11] - 转让控制权需保证交易公允合理，不得损害公司及其他股东权益，且需在资金占用及违规担保解除后方可转让 [12][23] - 不得在特定情形下减持股份，如公司被立案调查、未满足现金分红条件（最近三个会计年度累计现金分红低于年均净利润30%），或股价低于每股净资产等 [13][14][29] - 减持计划需提前15个交易日披露，且减持时间区间不超过三个月 [15] 信息披露管理 - 需建立信息披露管理制度，包括重大信息范围、报告流程、内幕信息知情人登记及保密措施等 [17][32] - 出现持股变化、业务相似性变化、股份质押冻结、重大资产重组、被调查或处罚等情形时，需及时告知公司并配合披露 [16][18][38] - 需指定专人负责信息披露，配合公司完成内幕信息知情人登记，不得隐瞒或要求公司隐瞒重要信息 [17][18] - 对未公开重大信息需严格保密，不得提前泄露，且需在媒体出现相关传闻时主动核实并配合公司披露 [19][20][39]