核心观点 - 江苏联环药业股份有限公司为加强子公司管控制定系统化制度 明确母公司通过组织架构、人事任命、业务审批、财务监督及内部审计等方式实现全面管理控制 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 组织及人事控制 - 子公司需依法设立股东会、董事会及监事会 母公司通过委派董事、监事及高管人员实现对子公司的管理控制 [3][5] - 母公司建立健全委派董事制度 委派董事需定期报告子公司治理经营情况 重大风险或决策需及时上报 [3][6] - 母公司可提名或调整子公司经理及财务负责人等高管 委派高管需定期报告经营及财务状况 [3][7] - 母公司对委派人员建立绩效考核与激励约束制度 未履行职责且损害权益者可提出罢免建议 [3][8] 业务层面控制 - 子公司业务范围及审批权限需在章程中明确约定 超越权限事项需提交母公司董事会或股东会审议批准 [4][9] - 母公司协调子公司制定经营计划及年度预算 合理确定投资回报率及利润指标促进资产保值增值 [5][11] - 重大投资项目需子公司可行性研究及董事会审批后提交母公司审批 母公司实施监督检查及事后评估 [5][12] - 重大合同协议、资产收购出售处置事项参照投资控制政策执行 筹资活动需子公司提出方案经董事会通过后提交母公司审议 [5][13][14] - 母公司通过单笔负债额度、负债总额及资产负债比率控制子公司负债筹资活动 [6][15] - 子公司利润分配及亏损弥补方案需经母公司审核 考虑利益分配、现金流、出资比例及法定程序等因素 [6][15] - 未经批准子公司不得对外提供担保或互保 经批准需建立备查账簿并定期检查 [6][16] - 对外捐赠需经母公司批准并建立备查账簿登记信息 关联交易按母公司制度执行 [6][17][18] 财务管理控制 - 母公司财务部统一母子公司的会计政策、会计期间及合并财务报表编制 审查子公司财务预算 [7][9][10][19] - 子公司需制定财务管理制度并报备 会计政策、估计、变更及期间与母公司保持一致 [8][10][20] - 子公司财务部门独立核算但接受母公司指导监督 负责全面预算编制及成本费用资金管理 [10][22] - 资产减值准备计提原则适用子公司 需按要求及时报送财务报表及会计资料接受审计 [10][24] - 子公司在母公司监督下使用资金 不得违规投资借款或越权签批 财务人员有权制止并报告 [10][25] - 不得隐瞒收入利润或私设账外账 违反财经法规或制度将追究责任并处罚 [10][27] - 财务档案需妥善保管 保存年限按国家规章执行 [11][28] 报告制度 - 母公司实行子公司重大事项报告制度 确保应予披露信息及时上报董事会秘书及信息披露部门 [12][29] - 重大事项包括发展计划、预算、重大投资、收购出售资产、担保、证券投资及重大合同等 [12][30] - 重大事件需第一时间向母公司董事会秘书及证券部报告 [12][31] - 子公司需定期向母公司总经理提交经营管理综合报告 向财务部门提交会计报表或财务报告 时间要求为月度结束后5个工作日内、季度结束后8个工作日内、半年度结束后10个工作日内、全年度结束后15个工作日内 [12][32] 内部审计与监督检查 - 母公司内部审计部按制度对子公司会计资料及经营活动合法性、合规性、真实性及完整性进行审计 对内部控制制度有效性检查评估 [13][33] - 审计与监督检查涵盖所有业务环节包括销货收款、采购付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资融资管理、人力资源管理及信息披露管理等 [13][34] - 分为年度审计与监督检查及专项审计与监督检查 年度审计在每个会计年度结束后进行 专项审计根据需要不定期进行 [13][35] - 审计开始前5个工作日通知子公司 子公司需准备资料并配合审计工作 [13][14] - 审计结束后出具内部审计意见书及内部控制监督检查报告 经董事会审计委员会批准后反馈子公司 存在缺陷或风险需按要求整改 [14][36]