发行证券品种选择 - 公司选择向不特定对象发行可转换为A股股票的可转换公司债券，该可转债及转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市 [1] - 发行可转债旨在满足业务发展资金需求、增强资本实力和提升盈利能力，募集资金投资项目经过谨慎论证，有利于提升核心竞争力和可持续发展能力 [1] 发行对象选择 - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及其他符合法律规定的投资者 [2] - 原股东享有优先配售权，剩余部分通过网下对机构投资者发售及/或网上发行，认购不足部分由主承销商包销 [2] - 发行对象需具备风险识别能力、风险承担能力及资金实力，均以现金方式认购 [3] 发行定价机制 - 债券利率由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构协商确定，发行前遇银行存款利率调整可相应调整票面利率 [4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价，具体价格由董事会与保荐机构协商确定 [4][6] - 转股价格调整机制涵盖送红股、转增股本、增发新股、配股、派息等情形，计算公式明确（例如派送股票股利时P1=P0/(1+n)） [5][18] 债券条款设计 - 债券期限为6年，每张面值100元，按面值发行 [17] - 设有赎回条款（包括到期赎回和有条件赎回）、回售条款（有条件回售和附加回售）及转股价格向下修正条款 [20][21][23] - 有条件赎回触发条件为连续30个交易日中至少15日收盘价不低于转股价格的130%，回售触发条件为最后两个计息年度连续30日收盘价低于转股价格的70% [20][21] 合规性与可行性 - 发行符合《证券法》和《注册管理办法》规定，具备健全组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息（扣非前后孰低计11,956.33万元） [8][10] - 公司资产负债结构合理（2022-2025年3月末资产负债率分别为32.08%、32.75%、31.34%、30.61%），经营活动现金流净额2022-2024年分别为19,792.00万元、10,818.31万元、4,992.60万元 [11] - 财务会计报告连续三年被出具无保留意见审计报告，不存在金额较大的财务性投资，且无违规改变募集资金用途等禁止发行情形 [12][13][14] 募集资金使用 - 募集资金总额82,766.42万元，用于鼎捷数智化生态赋能平台项目及补充流动资金，其中补充流动资金比例不超过30% [15][16] - 资金用途符合国家产业政策，不用于弥补亏损或非生产性支出，项目实施后不会新增重大不利同业竞争或关联交易 [15] 发行程序与公平性 - 发行方案已通过董事会、监事会及股东大会审议（2023年第二次临时股东大会），尚需深交所审核及证监会注册 [25] - 股东大会表决采用同股同权方式，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者表决单独计票，并采用现场与网络投票结合方式 [26] 即期回报影响与措施 - 发行可能摊薄即期回报，公司拟通过加强募集资金监管、加快项目投资进度、提升经营效率和完善利润分配制度等措施填补回报 [26] - 董事及高级管理人员已出具相关承诺，确保填补措施落实 [27]