刑事合规
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中企出海刑事风险“迭代”,专家给出四大应对方法
第一财经· 2025-11-11 10:01
中企出海趋势与风险演变 - 中企出海从试探性投资迈入成熟阶段,出海规模、业务深度和时间跨度显著提升,在“一带一路”沿线国家数量呈现暴增态势 [1] - 头部企业带动上下游产业链协同出海,风险类型从传统法律合规向法律、政治、文化、宗教等多因素交织的多元复合型风险演进 [1] - 出海环境空前复杂,叠加地缘政治冲突、关税战等不确定性因素 [1] 刑事风险凸显与特征 - 刑事风险源于中外法律体系差异显著,部分国内仅受行政处罚的行为在海外可能构成严重刑事犯罪,导致人身自由受限 [2] - 核心风险之一是对目的地国法律规则陌生,企业家在“无意识”中触碰刑事红线,例如美国《虚假陈述法》对产品产地虚假标注处罚极严 [3] - 新兴市场国家存在“选择性执法”问题,法治环境不完善导致企业难以预判和有效应对风险 [3] - 全球经济形势变化与目的地国政策调整放大风险,可能出现“投资时合规、运营中违规”的情况 [4] - 发达国家存在“规则滥用”和“钓鱼执法”行为,利用诉讼成本高特点针对中企发起恶意刑事诉讼 [4] 非刑事类运营风险 - 全球地缘政治冲突、目的地国政府更替带来难以预判的风险,部分国家通过关税壁垒、技术封锁限制中企竞争 [4] - 欧盟不断提高碳关税等非关税壁垒,政策波动性影响企业短期经营并可能打乱长期战略布局 [5] - 中企优质产能出海冲击当地传统产业,引发市场竞争加剧,导致一些国家保护主义倾向抬头 [5] 风险应对策略:合规与理念转变 - 将合规管理贯穿海外运营全过程,重点关注刑事法律风险,建立健全内部合规审查机制,聘请当地专业律师并加强员工法律培训 [6] - 摒弃“重资金、重技术、轻合规”思维,将刑事合规作为出海准备核心内容,决策阶段同步调研目的地国刑事法律框架 [8] - 善用官方资源如商务部国别风险防控报告与提示手册,获取权威风险指引 [8] - 秉持长期主义,以“合作者”而非“竞争者”姿态参与当地经济建设,通过合资、共享技术、吸纳当地就业实现利益共享 [6] 风险应对策略:市场布局与品牌建设 - 采取“欧盟+发展中国家”的多元化布局策略,分散单一市场风险 [7] - 欧盟市场是实现高端化转型的重要平台,“一带一路”沿线国家随着基础设施完善释放持续市场潜力 [7] - 强化ESG体系建设,完善劳动权益保障和供应链管理,以持续技术创新打破“低质低价”刻板印象,树立高端品牌形象 [7] 行业特定投资建议 - 新能源汽车和电池行业在欧盟重点考虑进行绿地投资,以减少贸易壁垒限制,并针对转让技术要求做好架构设计 [9][10] - 汽车零部件和电子产品企业可考虑在东南亚投资进行供应链重构,并充分评估原产地规则避免反规避调查 [10] - 针对欧盟外国补贴条例(FSR),企业需对自身及合作伙伴接受的外国补贴状况进行尽职调查,符合申报门槛应尽早引入外部顾问 [9][10] 中企出海的核心优势 - 中国综合国力提升和供应链完善成为中企出海最大底气,在军事、政治、经济等方面为海外中企提供坚实保障 [10] - 中国品牌形象从“便宜低质”升级为“价廉物美”并追求高端化、智能化,赢得越来越多海外消费者认可 [10]