公司监管问题 - 公司及相关人员收到浙江证监局警示函 涉及募集资金使用不规范 实控人控制企业混同管理 关联交易审议及披露违规 [1] - 公司被证监会立案调查 因涉嫌信息披露违规违法 [2] - 公司回应称将开展整改 加强关联方识别 完善内部控制 提升信息披露质量 [1] 关联交易事项 - 公司与宏祥建设签订建设工程施工合同 初始金额1.18亿元 后通过补充协议增至1.5亿元 [1] - 该项目由实控人阮荣涛侄子阮钟炎承包 宏祥建设负责工程质量及资金管理 阮钟炎负责具体施工 [2] - 公司于2025年4月29日公告追认该交易为关联交易 [1] 行业专家观点 - 上市公司关联交易未及时披露反映公司治理和内部控制不足 可能削弱投资者信任度 [2] - 建议完善关联方清单动态更新机制 加强财务法务合规审核 确保交易发生时即被识别披露 [2] - 建议通过完善内控制度 加强独立董事履职 扩大潜在关联方披露范围 建立多层级审批机制 [3]

关联方及关联交易的范围 - 私募基金关联交易定义为基金与管理人、投资者、管理人管理的其他私募基金、同一实际控制人下其他管理人管理的私募基金或有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为[1] - 关联方范围明确包括管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金及同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金[1] - 关联方外延涵盖与上述主体有其他重大利害关系的关联方 包括私募基金普通合伙人、管理人董事及高级管理人员、投资决策委员会成员及其关联方[3][4] - 关联交易仅限于私募基金与关联方发生的交易行为 非交易行为如推荐项目或垫付费用不属于关联交易[6] - 关联交易分为反向交易（互为交易对手涉及利益转移）和同向交易（同一交易地位涉及利益转移）两种类型[6][7] - 特定情形如同步投资、后续募集支付利息等不涉及利益转移的行为可不被视为关联交易[6][7] 关联交易的内部决策机制 - 管理人须建立健全关联交易管理制度 规范定价方法和审批程序[8] - 私募基金须在合同中明确关联交易的特殊决策机制和回避安排[8] - 关联交易可提交顾问委员会或合伙人会议表决 非关联委员或合伙人过半数通过方可生效[8][10] - 关联委员或关联合伙人须回避表决且视为无表决权[8][10] - 需合理设置顾问委员会召集门槛、表决比例及与合伙人会议衔接机制以避免表决僵局[9][12] 关联交易的信息披露 - 基金合同须明确约定关联交易的事前事中信息披露安排[13] - 管理人须在募集阶段的风险揭示书和合伙协议中披露关联交易安排[17] - 运作阶段需通过定期报告和重大事项临时披露履行信息披露义务[17] - 信息披露方式包括邮件、书面邮寄、官网公告及短信等形式[13] 关联交易监管违规的合规后果 - 未建立关联交易制度或内控缺陷可能导致基金业协会采取书面警示、通报批评或公开谴责等措施[14] - 未履行披露义务可被要求限期改正 逾期未改可能面临谈话提醒、书面警示、强制培训或列入黑名单等纪律处分[14] - 2020-2021年有6家管理人因未履行关联交易披露义务被取消会员资格或暂停备案[15] - 2018-2020年多地证监局对未披露关联交易的管理人处以责令整改及提交书面报告等行政监管措施[15]