文章核心观点 - 公司为规范融资与对外担保行为制定详细管理制度 旨在控制融资风险和担保风险 保护公司财务安全和投资者权益 [1] - 制度明确融资和对外担保的定义 适用范围 审批权限 程序要求及风险管理措施 [1][2][3][6][7][8][9][10][11][12] - 公司对融资和担保实行统一管理 所有事项需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自签署相关文件 [2] - 制度强调对外担保需遵循审慎原则 要求被担保对象提供反担保 并严格审核其资信状况 [6][7] - 公司建立全面的风险监控机制 包括资金用途监管 担保合同审查 被担保人跟踪及逾期应对措施 [5][10][11][12] 融资管理制度 - 公司融资主要指向金融机构的间接融资行为 包括综合授信 流动资金贷款 固定资产贷款 信用证融资 票据融资和开具保函等形式 [1] - 融资事项由财务部统一管理 负责受理初审并按权限报批 审批权限根据金额分级：单次或年度累计融资金额≤5000万元由总经理办公会审批 [3] - 单次或年度累计融资金额>5000万元但≤最近一期审计净资产50%或≤15000万元时 由总经理办公会审议后报董事会审批 [3] - 单笔或年度累计融资金额>最近一期审计净资产50%且>15000万元时 由董事会审议后报股东会批准 [3] - 融资申请需提交完整报告 固定资产贷款还需可行性研究报告 审批部门需审核融资用途及批准文件 必要时聘请外部机构提供意见 [4] - 融资合同由董事长或其授权人签署 控股子公司由其董事长/执行董事或其授权人签署 合同签署后7日内需备案 [5] - 融资批准后90日内未签署合同需重新审批 资金用途变更需按权限重新批准 财务部需监控还款风险并制定应急方案 [5] 对外担保管理制度 - 对外担保指公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 但不包括为自身债务提供的担保 [1][2] - 担保遵循合法合规 反担保要求 审慎控制风险 如实披露及严格审批程序的原则 [6] - 被担保对象需满足依法存续 具有偿债能力 盈利前景好 财务资料真实等条件 公司为股东 控股股东及其关联方担保需具备商业逻辑且提供反担保 [6][7] - 审批权限分级：单笔担保额>最近一期审计净资产10% 担保总额>净资产50%后新增担保 为资产负债率>70%对象担保 连续12个月累计担保额>总资产30% 担保总额>总资产30%后新增担保 对股东/控股股东及其关联方担保等事项需董事会审议后报股东会批准 [8] - 为全资子公司或控股子公司担保（其他股东按权益比例担保）可豁免部分审批 但需在年报和半年报中披露 [9] - 担保主办部门为财务部 需提前15工作日提交担保申请书及附件 包括营业执照 财务报表 主债务合同等资料 [9][10] - 担保需订立书面合同 内容需明确被担保人情况 主债务说明 担保类型及期限 协议条款 还款计划及反担保方案等 [10] - 财务部需审查担保合同条款 董事长或其授权人根据决议签署 未经批准不得擅自签约 需办理担保登记的必须登记 [11] - 批准后30日内未签署担保合同需重新审批 债务展期或主合同变更视为新的担保事项 [11][12] 风险监控与应对措施 - 财务部需密切跟踪被担保人经营 资产负债 信誉变化等情况 发现异常及时报告 [12] - 债务到期前15日需了解还款安排 出现逾期需及时报告并采取措施 被担保人破产或发生诉讼时需在1个工作日内报告 [12] - 公司作为一般保证人时 不得在债务人财产依法强制执行前先行承担责任 履行担保义务后需积极追偿并披露 [13] - 融资资金需按合同用途使用 变更需重新审批 财务部需监控还款风险 制定应急方案并及时报告展期需求 [5][12] 责任与合规要求 - 董事及高管需严格按制度审核融资和担保事项 违规或失职造成损失需承担连带责任 [13][14] - 擅自越权审批或签署合同 即使未造成损失 公司仍可依据规定处罚相关人员 [14] - 制度未尽事宜按《公司法》等法律法规及《公司章程》执行 修改和解释权归股东会 制度自股东会审议通过生效 [15][16]

融资与对外担保管理制度 核心观点 - 公司制定融资与对外担保管理制度以规范相关行为，控制风险并保护财务安全及投资者权益 [1] - 制度涵盖融资审批权限分级、对外担保条件与审批流程、执行风险管理及信息披露要求 [1][2][4][5][8][10][12] 融资管理 - **定义与范围**：融资指以银行为主的金融机构间接融资，包括综合授信、贷款、票据融资等，直接融资不适用本制度 [1][2] - **审批权限**： - 资产负债率≤70%时，融资金额≤净资产10%由总经理审批，10%-50%由董事长审批，>50%由董事会审批 [2] - 资产负债率>70%或融资后导致负债率超70%需股东会批准 [2] - **申请材料**：需提交金融机构名称、金额、期限、用途、还款计划、担保机构及资产负债说明，技改/固定资产贷款需可行性报告 [3][7][9] 对外担保管理 - **担保条件**：被担保方需为存续企业，财务状况良好，具有反担保能力且无历史违约记录 [4][11] - **审批层级**： - 单笔担保>净资产10%、总额>净资产50%、为负债率>70%对象担保等情形需股东会批准 [5][8] - 关联担保需非关联股东表决权半数以上通过，董事会审议需三分之二以上董事同意 [6][17] - **反担保要求**：除全资子公司或控股子公司股东同比例担保外，均需提供可执行的反担保 [5][13] 执行与监督 - **合同签署**：董事长或其授权人代表公司签署融资/担保合同，7日内备案 [9][10] - **动态监控**：财务部门需定期核查被担保方财务状况，逾期或异常需制定应急方案并报告董事会 [12][26] - **展期处理**：担保展期视为新事项需重新审批，融资用途变更需按原权限报批 [10][24] 信息披露与责任 - 融资及担保事项需按法规履行信息披露义务，由董事会秘书负责 [12][29] - 董事及高管违规审批或怠于履职造成损失的需承担法律责任 [12][30][31] 制度生效 - 制度经董事会通过后报股东会批准生效，董事会拥有解释权及修订权 [13][32][33]

融资管理 - 公司融资行为主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式，直接融资不适用本制度 [1][2] - 财务部作为融资事项管理部门，统一受理融资申请并进行初步审核，按权限报批 [5] - 董事会核定年度贷款规模及担保事项，规模内贷款由董事长签署协议无需另行审议 [6] - 融资申请需包含金融机构名称、金额、期限、用途、还款计划、担保机构等至少七项内容 [4][7] - 融资资金用途变更需按原审批权限重新履行程序 [19] 对外担保管理 - 对外担保定义为公司为第三方（含控股子公司）提供保证、抵押、质押等担保，自身债务担保除外 [3] - 为控股/参股公司担保时，其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 [9] - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%、对象资产负债率超70%等七类情形须经股东大会审批 [12] - 董事会审批担保事项需三分之二以上董事同意，关联董事回避后不足3人则提交股东大会 [13][7] - 担保主债务变更时由董事会决定是否继续担责，展期视为新担保需重新审批 [18] 执行与风控 - 董事长或其授权人代表公司签署融资/担保合同，控股子公司由其董事长签署 [15] - 合同签署后7日内需报财务部备案，财务部为日常管理部门 [16][17] - 被担保人偿债能力恶化时需制定应急方案，公司担责后应及时追偿 [21][22] 信息披露与责任 - 融资及担保资料需及时送交董事会秘书，按监管规定履行信披义务 [23][24] - 董事违规审批造成损失的需承担连带责任，未造成损失仍可内部处罚 [25][26] 附则 - 控股子公司对外担保参照本制度执行，制度经股东大会审议生效 [27][30] - "以上"含本数，"超过"不含本数，董事会负责解释 [29][31]