累积投票制度总则 - 公司实施累积投票制以完善法人治理结构并规范董事选举流程 特别注重维护中小股东利益 依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则及公司章程 [1] - 股东会选举两名以上董事时必须采用累积投票制 允许股东集中或分散使用投票权 每位股东拥有与应选董事人数相同的投票权 候选董事需获得出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的1/2以上票数方可当选 [2] - 该制度适用于独立董事和非独立董事 但不适用于职工代表担任的董事 其由职工代表大会选举产生或更换 [2] - 通过累积投票制选举的董事不实施交错任期制 补选董事任期仅为该届余任期限 不跨届任职 [2] 董事候选人提名规则 - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决 董事会或单独/合计持有公司1%以上股份的股东有权在董事会换届或缺额补选时书面推荐候选董事 [3] - 提名委员会负责对董事候选人进行资格审查并形成书面决议 随后向董事会提交建议名单 经董事会决议通过后提交股东会选举 [3] - 依法设立的投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利 但提名人不得提名存在利害关系或可能影响独立履职的人员作为独立董事候选人 [3] - 董事候选人需提交完整个人资料 包括年龄 国籍 教育背景 工作经历及兼职情况 并第一时间报告是否存在不得担任董事的情形 独立董事候选人还需说明资格和独立性 [3] - 单独或合计持股1%以上股东提出临时提案时 最迟需在股东会召开10日前提交召集人 召集人应在2日内发出补充通知并公告提案内容 [4] - 股东会通知需充分披露董事候选人详细资料 包括专业背景 与公司关联关系 持股数量及是否受过监管处罚 [4][5] 投票程序与规则 - 股东会主持人需明确告知累积投票制规则 董事会秘书负责解释投票方式和选票填写方法 [6] - 累积表决票数计算方式为每位股东有表决权股份数乘以应选董事人数 多轮选举时每轮重新计算票数 董事会秘书需在每轮投票前宣布每位股东累积表决票数 [6] - 独立董事和非独立董事选举分开进行 投票权计算方式相同但票数只能投向对应类别候选人 [6] - 股东投票时只投同意票 不投反对或弃权票 可集中或分散投向候选董事但不得超过应选人数 超投或票数多于累积表决票数均视为无效或弃权 [7] - 表决后由监票人清点票数并公布得票情况 根据得票多少和公司章程规定决定董事人选 [7] 董事当选确认机制 - 当选董事需获得出席股东会的股东所持有效表决股份总数的1/2以上票数 且按得票高低排序确定人选 [7] - 若得票超过1/2的候选人多于应选人数 则按得票数多少排序 取票数较多者当选 [8] - 若最后一名得票相同导致当选人数超额 则对得票相同者重新选举 若当选人数不足应选人数 需进行多轮选举直至选出 [8] - 经三轮选举仍未达应选人数时 已选举者自动当选 剩余候选人由股东会重新选举 若仍无法达到法定董事人数或结构要求 原任董事不能离任 董事会需在15天内再次召集股东会推选缺额候选人 [9]