独立董事专门会议制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构 促进规范运作 维护公司及股东利益[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东影响[1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及公司章程履行职责[2] - 独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议 需从公司和中小股东利益角度形成讨论意见[2] 议事规则 - 独立董事专门会议需定期或不定期召开 每年至少一次 定期会议需提前3日通知 临时会议同样需提前3日通知[3] - 会议以现场召开为原则 可采取视频 电话或其他方式 保证充分沟通[3] - 会议需过半数独立董事出席方可举行 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席[3] - 会议由过半数独立董事推举一名召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集[3] - 表决实行一人一票 方式包括举手表决 书面表决及通讯表决 决议需全体独立董事过半数同意[4] - 需经独立董事专门会议审议的事项包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺的方案 被收购时的董事会决策等[4] - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议[5] - 会议需制作记录 独立董事意见需载明 记录至少保存十年[5] - 会议记录需包含召开日期地点 召集人姓名 出席独立董事姓名 讨论事项基本情况 独立董事发言要点 表决结果及结论性意见[5] 独立董事意见与保密义务 - 独立董事需在会议中发表明确意见 类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍[6] - 出现意见分歧时各独立董事意见需分别详细记录 出席独立董事和记录人需在记录上签名[6] - 公司需保证会议召开并提供必要工作条件[6] - 出席会议的独立董事对会议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息[6] 附则与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 修改时亦同[7] - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及公司章程执行 若与后续规定抵触需立即修订并报董事会审议[7] - 制度中"以上"含本数 "过"不含本数[7] - 本制度由董事会负责解释[8]