公司治理与组织架构调整 - 公司董事会审议通过调整内部机构设置，增设审计部（党委巡察办、党风廉政与反腐败办公室），将风控审计部更名为风险管理部，纪检部（党委巡察办）更名为纪检部，增设产业金融部 [1] - 公司董事会审议通过聘任谢颖女士担任公司副总经理，其曾任五矿信托运营管理部总经理、五矿资本首席风险官等职务，拥有丰富的金融与风险管理经验 [3][14] 资产处置与财务影响 - 公司董事会审议通过一项信托受益权转让事项，预计将确认损失0.98亿元（具体金额以评估报告及实际交割日为准）[5] - 为完成与关联方设立合资公司的交易，五矿信托取得信托受益权预计确认投资损失-60,657.58万元，前期已计入公允价值变动；五矿资本控股有限公司转让信托受益权至五矿信托预计新增投资损失-9,805.38万元；五矿信托以自身持有的信托受益权出资，预计新增损失-52,536.66万元，前期已计入公允价值变动-455,345.96万元 [54] 重大关联交易：设立合资公司 - 公司控股子公司五矿信托与控股股东中国五矿股份有限公司的全资子公司五矿地产控股拟在北京共同投资设立合资公司，注册资本100,000万元，其中五矿信托认缴30,000万元，持股30%，五矿地产控股认缴70,000万元，持股70% [8][16][21] - 本次交易旨在遵循“专业的人做专业的事”理念，将五矿信托持有的涉房信托资产包注入合资公司，借助五矿地产控股在房地产行业的专业优势进行管理，以盘活存量资产，优化资源配置 [25][53] - 五矿信托将于2025年12月31日前以3亿元货币和资产包（包括信托受益权及其对应负债）出资，货币计入实收资本，资产包计入资本公积；五矿地产控股将于同期以30亿元货币出资，其中7亿元计入实收资本，23亿元计入资本公积，并于2026年12月31日前完成剩余出资义务 [22][43] - 合资公司董事会由3名董事组成，全部由五矿地产控股提名；高级管理人员也均由五矿地产控股推荐；五矿信托不委派董事及高管，不参与日常经营，对合资公司不具有重大影响 [48][49][53] 交易资产评估与定价 - 五矿信托用于出资的资产包以2025年6月30日为评估基准日，审计、评估前的模拟账面价值为175.17亿元，审计、评估后账面价值为162.90亿元，评估较审计、评估前账面价值增值率为-7.00% [22][35] - 交易价格以评估结果为基础确定，定价被认为合理、公允，符合法律法规，不存在损害上市公司及股东利益的情形 [40] 交易审批程序与后续安排 - 该关联交易议案已获公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致通过 [26][57] - 本次交易尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议批准，关联股东将回避表决 [10][19][27][58] - 协议生效需满足双方及五矿资本履行完毕内部决策程序，并获得中国五矿对设立方案的批准 [50]