交易概述 - 启明创投旗下基金于2025年1月6日签署协议，计划以4.52亿元总对价收购天迈科技控制权，该交易被视为“并购六条”后首个市场化创投机构入主上市公司的代表案例 [1] - 十个月后，因交易主体变更导致原“锁价”机制失效，总对价从4.52亿元提高至5.42亿元，上涨近9000万元 [1] - 交易模式的核心创新点在于“先投后募”，即基金尚未完成募集即签署协议并设定固定转让单价，但该模式未获监管认可 [1][2] 交易背景与公司状况 - 天迈科技专注于智能公交产品、商用车智能座舱和新能源充电领域，但自2019年12月上市以来经营状况持续不佳 [2] - 公司从2021年至2024年，归属于上市公司股东的净利润连续为负值，2025年1月至9月继续亏损1535.07万元 [2] - 2022-2024年营业收入持续下滑，分别为3.29亿元、2.2亿元、1.64亿元，扣非净利润分别为-2089.5万元、-5487.12万元、-6082.75万元 [14] 政策环境 - 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），首次明确支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司 [3] - 政策为私募机构收购上市公司打开大门，引导产业整合 [3][8] 交易变数与定价机制 - 2025年5月23日，交易主体由苏州启瀚变更为苏州启辰，这一变更构成“交易主体变更” [4] - 根据深交所规定，主体变更需以补充协议签署日前一交易日的收盘价为定价基准，导致原“锁价”机制失效 [4] - 2025年10月30日签署的补充协议将每股价格统一调整为30.52元，总对价从4.52亿元提高至5.42亿元 [5] - 交易设置了紧张的时间表，需在2025年12月30日前完成交割，否则任何一方有权终止协议 [11] 交易模式困境与监管态度 - “先投后募”模式遇阻，反映了监管机构对私募基金收购上市公司交易的审慎态度，根本原因在于对交易确定性及商业风险的担忧 [6][14] - 监管态度根据GP主体性质采取差异化监管，对民营GP且实控人为民营性质的情况态度谨慎，而对有大型国资背景或国资作为基石投资人的情况批准可能性显著提升 [7] - 启明创投在交易中设计了复杂的“双GP+关联方管理人委托管理”模式，并引入苏州国资背景的元禾辰坤作为“第二GP”，以提升获批可能性，但未能完全打消监管顾虑 [7] 行业趋势与案例 - 2025年以来，私募机构收购A股上市公司控制权的案例不断涌现，例如万可欣生物收购康华生物，以及奇瑞集团旗下CVC平台通过瑞丞鸿图基金收购鸿合科技25%股份 [8] - 这些案例的推进具有政策风向标意义，为一级市场投资机构提供了转型新思路，二级市场的流动性和合理估值吸引了VC机构入局 [8][9] 私募并购的现实挑战 - 私募基金收购上市公司面临“先募资还是先锁定价格”的两难困境，控制权交易需同步公示出资人、资金来源等详细信息，募资本身存在不确定性 [10] - 对市场化创投机构而言，最稳妥的方式是“先募后投”，即资金募集到位后再发布交易公告 [10] 启明创投的转型尝试 - 启明创投管理基金规模为694亿元，专注于科技及消费、医疗健康等行业的早期和成长期投资 [12] - 2021年至2024年，其退出事件数量分别为17个、3个、6个、4个，退出股权价值分别为491337.06万元、1410.41万元、173829.53万元、262974.83万元 [12] - 在IPO退出难度加大的背景下，通过收购上市公司打造产业整合平台，成为启明创投探索的新退出路径 [12] 未来走向与业绩承诺 - 未来民营机构若希望采用类似模式，建议寻找确定的投资人或引入国资投资人作为合作伙伴，以提高募集确定性 [13] - 若不采用“先投后募”，则应回归传统的“先募后投”路径 [13] - 交易中包含业绩承诺条款，原控股股东郭建国承诺确保公司2025年、2026年扣非营业收入均不低于1亿元，且2025年扣非净利润不低于-3000万元，2026年不亏损 [13] - 鉴于天迈科技近年的亏损状况，实现2026年不亏损的目标存在挑战和风险 [14]