并购交易背景 - 2015年7月，远东股份公告以总对价12亿元收购福斯特公司100%股份，其中现金支付4.2亿元，发行股份支付7.8亿元 [3] - 收购同时募集配套资金12亿元，股份发行于2016年1月完成，配套资金股份于2016年7月完成发行 [3] - 交易对方蔡道国、颜秋娥、蔡强所获股份锁定期长达10年，远超监管部门要求的12个月，自发行结束之日起满60个月至第120个月，每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份的8% [5][6] 差额补偿协议 - 为平衡超长锁定期带来的资金占用成本和股价下跌风险，控股股东远东控股与蔡道国方签订补充协议，约定股份解禁后可变现市值不低于收购时的发行价加每年7%的增长 [7] - 差额部分由远东控股以现金方式补足或收购股份，逾期履约则按应付未付金额日息万分之五支付利息 [7] - 协议本质是对交易对方因十年股票锁定而承担超长期风险及资金成本的一种平衡安排，属于合理商业行为 [11] 补偿纠纷与诉讼 - 2018年至2022年蔡道国方减持股份期间，因股价低迷，减持所得金额均低于承诺市值，触发差额补偿 [8] - 远东控股在2018年6月至2019年4月期间分五次合计支付2800万元补偿款后便未再履约 [10] - 蔡道国方于2019年9月提起诉讼，无锡市中级人民法院一审判决远东控股败诉，需支付补偿款本金及利息合计近4亿元 [10][12] - 远东控股不服一审判决，于2023年7月上诉至江苏省高级人民法院，江苏高院在2024年9月由承办法官以口头释明方式认为案涉合同无效 [12][13] 案件争议焦点与行业影响 - 本案核心争议在于交易性质属于资产重组还是定向增发再融资，以及差额补足条款的法律效力 [10][11] - 无锡中院一审认定交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》，补充协议合法有效，且无“定增保底无效”规定的适用空间 [11] - 案件被法律界人士称为“上市公司重大资产重组股票差额补偿第一案”，其最终宣判结果对当前火热的并购重组市场极具借鉴意义 [1] - 有证券律师表示，希望本案的裁判能为资本市场的争议解决提供示范性指引 [2]

文章核心观点 - 远东股份控股股东远东控股与被并购方福斯特原实控人蔡道国方之间的股份差额补偿纠纷案，因涉及重大资产重组中的差额补足条款效力认定，被法律界视为“上市公司重大资产重组股票差额补偿第一案”，其判决结果对当前并购重组市场具有重要借鉴意义 [2][3] 并购交易背景 - 2015年7月，远东股份公告以总对价12亿元收购蔡道国方持有的福斯特公司100%股份，其中现金支付4.2亿元，发行股份支付7.8亿元，交易于2016年1月完成 [5] - 此次收购同时募集了12亿元的配套资金，该部分股份于2016年7月完成发行 [5] - 交易对方蔡道国方所获股份锁定期长达10年，远超监管部门要求的12个月，导致其无法短期内收回股权对价，产生巨额资金占用成本 [7][9] 差额补偿协议内容 - 为平衡超长锁定期带来的资金成本和股价下跌风险，远东控股与蔡道国方签订补充协议，承诺股份解禁后可变现市值不低于收购时发行价加每年7%的增长，差额部分由远东控股以现金补足或收购股份 [9] - 协议约定远东控股应在收到补偿请求后30个工作日内履约，逾期则按日息万分之五支付利息 [9] 纠纷产生与一审判决 - 2018年至2022年蔡道国方减持股份期间，因股价低迷，减持所得均低于承诺市值，触发补偿条件 [11] - 远东控股在支付2800万元补偿款后未再履约，蔡道国方于2019年9月提起诉讼 [13] - 无锡中院一审判决认定补充协议合法有效，认为差额补足是对十年锁定期风险的合理商业安排，判令远东控股支付补偿款本金及利息合计近4亿元 [14][15] 案件进展与争议焦点 - 远东控股不服一审判决，于2023年7月上诉至江苏省高院 [16] - 2024年9月，江苏高院主审法官以口头释明方式认为案涉合同无效，要求双方就是否变更诉讼请求明确意见 [17] - 案件争议焦点在于交易应适用《上市公司重大资产重组管理办法》还是再融资相关规定，以及差额补足条款是否构成被禁止的“定增保底”行为 [13][14]