公司融资 - 公司与认购人A张彪兵订立认购协议A，配发及发行6000万股股份，认购价为每股0.312港元，占公司现有已发行股本约3.00%，经发行后扩大股本约2.92% [1] - 公司与认购人B陈静订立认购协议B，配发及发行3000万股股份，认购价为每股0.312港元，占公司现有已发行股本约1.50%，经发行后扩大股本约1.48% [1] - 认购价A和认购价B较2025年7月15日联交所收市价每股0.39港元折让约20% [1] 资金用途 - 认购事项所得款项总额约2808万港元，净额约2778万港元，拟用作集团一般营运资金 [2] - 董事认为发行认购股份是巩固资本基础及财务状况的良机，且认购价经公平磋商后达成合理折让 [2]

公司融资安排 - 公司与认购人A、B、C分别签订认购协议 各认购人同意以每股0.04801港元认购1934.07万股股份 合计发行5802.21万股股份[1] - 公司与可换股债券认购人A、B、C分别签订认购协议 各认购人同意认购1500万港元可换股债券 总发行金额4500万港元 换股价均为每股0.04801港元[2] 资金用途 - 股份认购所得款项总额约279万港元 净额约252万港元[2] - 净资金拟用于偿还集团债务及补充营运资金[2] 交易背景与目的 - 董事认为通过认购筹集资金符合近期市况 是合理融资方式[2] - 交易可增加公司营运资本 增强资本基础及财务状况[2] - 交易有助于扩大股东基础并拓宽资本结构[2]

上市与股本 - 公司2010年7月19日获批首次向社会公众发行A股4300万股，8月10日在深交所上市[4] - 以2008年5月31日为基准日，审计后净资产145,564,200.50元，折合股本总额12,000万股[11] - 公司原股东持股总数为120,000,000股，占比100%[13] - 公司实施重大资产重组，向9家企业和自然人发行952,986,019股股份[13] 股东持股 - 胡志军持股25,263,557股，占比21.05%[12] - 朱新生持股25,263,557股，占比21.05%[12] - 上海娴遐投资管理有限公司持股16,551,724股，占比13.79%[12] - 石家庄润拓科技发展有限公司持股14,482,759股，占比12.07%[12] - 张明铎持股7,318,739股，占比6.10%[12] - 王银柱持股4,639,838股，占比3.87%[12] - 王金祥持股3,765,770股，占比3.14%[12] - 杨芝宝持股2,363,722股，占比1.97%[12] 股份转让与收购 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[22] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[22] - 公司因特定情形收购本公司A股股份，不同情形有不同处理时间和比例要求[19] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[49] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[50] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] 董事会 - 董事会由十名董事组成，其中独立董事四名[89] - 董事会设四个委员会，行使十六项职权[89] - 董事会每年至少召开四次会议，提前十四日通知[94] 监事会 - 监事会由三名监事组成，其中一人为职工监事[105] - 监事会每6个月至少召开一次会议[107] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[113] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有不同要求[115] - 公司资产负债率高于80%等情况当年可以不进行利润分配[116][117] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东大会决定[124] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[134][135]

公司基本信息 - 公司于2011年9月16日获批首次向公众发行1000万股人民币普通股，10月12日在深交所上市[3] - 公司注册资本为30,280.6028万元[3] - 公司股份总数为30,280.6028万股，均为人民币普通股[10] 股东信息 - 发起人石旭刚持股23,668,500股，比例59.17%[9] - 发起人恒生电子股份有限公司持股1,500,000股，比例3.750%[9] - 发起人朱广信持股1,396,500股，比例3.490%[9] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[15] - 公司董事、监事、高管所持股份自上市起1年内不得转让[15] - 公司董事、监事、高管离职后半年内不得转让所持股份[15] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[15] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[20] 股份质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[21] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[25] - 董事人数不足5名、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形下2个月内召开临时股东大会[25] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[29] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[32] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[41] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[41] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[42] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任；独立董事任期与其他董事相同，但连续任职不超六年[52][53] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[59] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[65] 总经理与高管 - 公司设总经理1名，副总经理2 - 5名，财务总监1名、董事会秘书1名[71] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[72] 监事相关 - 监事的任期每届为3年，任期届满连选可以连任[76] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[78] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[78] - 监事会每6个月至少召开一次会议[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[83] - 公司原则上每年现金分红，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[86] 报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[83] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前20天通知[93] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[110]