对外投资管理制度框架 - 制度旨在规范公司对外投资行为 控制投资风险 提高投资效益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程制定 [1] - 对外投资定义包括以现金、股权、实物、无形资产等方式进行的权益性投资、债权性投资、委托理财、委托贷款及对子公司投资 [1] 投资决策权限与标准 - 公司实行股东会、董事会、经理分层决策制度 控股子公司在授权范围内对外投资 [1] - 重大投资事项涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、资产租赁、委托管理、资产赠与、债务重组、研发项目转让、许可协议及放弃权利等12类 [1][2] - 股东会审议标准包括：投资涉及资产总额占公司最近一期审计总资产50%以上 或标的资产净额/成交金额占净资产50%以上且超5000万元 或利润/营业收入/净利润占比50%以上且分别超500万元/5000万元/500万元 [2][3] - 董事会审议标准为上述各项指标占比10%以上且金额超1000万元（利润/净利润超100万元） [4] - 连续12个月内同类交易需累计计算 达到总资产30%时需股东会三分之二表决通过 [5] 决策程序与执行要求 - 投资前需由业务部门协同董事会办公室、财务部门进行市场调查与财务测算 提交可行性分析报经理办公会议审议 [2] - 股权类投资需披露经审计的财务报告（审计截止日距股东会不超过6个月） 非现金资产需披露评估报告（评估基准日距股东会不超过1年） [3][4] - 证券投资、委托理财等需由董事会或股东会审议 不得授权个人或管理层审批 [5] - 投资执行需由董事长或经理签署文件 业务部门制定实施计划 项目完成后需向董事会或股东会报告并存档 [6] 监督与责任机制 - 审计部门需定期检查投资业务岗位设置、授权审批、决策程序、资产投出、收益处理、资产处置及会计处理情况 [7] - 对未审批投资、故意过失致损失、恶意串通、提供虚假材料等行为将追究警告、罚款或刑事责任 [8] - 董事会需定期跟踪项目进展 对未达预期项目需查明原因并追责 [8] 信息披露要求 - 对外投资需严格按《上市规则》及监管规定履行信息披露义务 [8][9] - 相关部门及控股子公司需及时向董事会秘书报告投资情况 子公司需指定信息披露联络人 [9] - 知情人员对未披露投资负有保密责任 [9] 制度附则 - 制度经股东会审议生效 由董事会负责解释 若与法律法规冲突则按后者执行 [10]

对外投资定义与范围 - 对外投资包括现金、实物资产和无形资产出资 涵盖设立、并购企业（新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理及国家法律法规允许的其他形式[1] - 控股子公司对外投资需事先经公司批准 且视同公司行为[1][2] - 参股公司或与关联人进行可能对股价产生较大影响的对外投资时 公司需履行信息披露义务[2] 决策权限分层 - 股东会和董事会为对外投资决策机构 各自在权限范围内依法决策[2] - 达到以下标准需经董事会审议后提交股东会：涉及资产超最近一期经审计总资产的50% 或营业收入超50%且超5000万元 或净利润超50%且超500万元[2] - 达到以下标准需经董事会审议：涉及资产超总资产10% 或营业收入超10%且超1000万元 或净利润超10%且超100万元[3] - 董事长被授权审批交易资产占公司总资产3%至10% 或营业收入/净利润/成交金额/标的资产净额占公司对应指标3%至10%的投资[3][4] - 总经理被授权审批交易资产低于总资产3% 或营业收入/净利润/成交金额/标的资产净额低于对应指标3%的投资[4] 执行与管控机制 - 证券部负责项目考察立项、可行性报告编制及项目实施与监控[2][6] - 财务部门负责投资核算、收益管理及投资凭证保管[7] - 投资方案需听取评估小组意见 重点考量现金流量、时间价值和投资风险[8] - 实物或无形资产投资需经资质机构评估 结果经董事会、股东会或总经理、董事长决定后方可出资[8] - 项目实施后需向被投资企业派驻产权代表（股东代表、董事、监事、财务负责人或高管）进行跟踪管理[9] 投资处置与监督 - 对外投资收回、转让或核销需依权限经董事会、股东会或总经理、董事长批准[9] - 项目终止时需按国家清算规定全面清查资产 并确保资金回收与入账[10][11] - 审计部负责监督投资业务岗位设置、授权审批合规性、资金使用情况及资产保管情况[12] - 证券部需定期向董事会书面报告项目实施情况 包括投资方向、金额到位情况、股权比例变化及环境政策变动等[12] 适用范围与生效条件 - 本办法适用于H股发行上市后 自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[14] - 本办法由董事会负责解释 若与后续法律法规或公司章程冲突 需按新规执行并及时修订[14]

总则 - 制定本办法旨在加强公司对外投资活动的内部控制 规范投资行为 防范投资风险 提高资金运作效率 依据包括《公司法》《证券法》和《公司章程》等规定 [2] - 对外投资涵盖现金 实物资产和无形资产出资 形式包括设立 并购企业 股权投资 委托管理及国家法律法规允许的其他投资活动 [2] - 公司对外投资原则上由公司集中进行 控股子公司需事先经公司批准方可进行 其投资行为视同公司行为 参股公司或与关联人进行可能对公司股价产生较大影响的投资需履行信息披露义务 [2] 对外投资决策权限 - 公司股东会和董事会为对外投资决策机构 证券部负责资本营运项目的考察立项 编制可行性报告 项目实施 监控及评估 [3] - 达到以下标准之一的对外投资需经董事会审议后提交股东会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上 或营业收入占最近会计年度经审计营业收入的50%以上且超过5000万元 或净利润占最近会计年度经审计净利润的50%以上且超过500万元 [3] - 达到以下标准之一的对外投资需经董事会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上 或营业收入占最近会计年度经审计营业收入的10%以上且超过1000万元 或净利润占最近会计年度经审计净利润的10%以上且超过100万元 [3] - 董事会授权董事长审批达到特定标准的对外投资 包括交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3%以上且低于10% 或交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%以上且低于10% 或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上且低于10% 或交易标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上且低于10% 或交易的成交金额占公司市值的3%以上且低于10% 或交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值的3%以上且低于10% [4][5] - 董事会授权总经理审批低于上述董事长审批标准的对外投资 包括交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的3% 或交易标的最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的3% 或交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的3% 或交易标的最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的3% 或交易的成交金额低于公司市值的3% 或交易标的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的3% [5] - 交易标的为股权且导致合并报表范围变更的 该股权对应公司的全部资产总额和营业收入应算作交易涉及的资产总额和营业收入 投资设立公司分期缴足出资额的 以认缴的全部出资额为标准适用计算标准 指标计算中涉及数据为负值取绝对值计算 [5][6] - 控股子公司发生的对外投资达到规定标准的 应先由公司股东会 董事会审议通过或董事长 总经理批准后 再由控股子公司依其内部决策程序批准实施 [6] 岗位分工 - 公司董事长为对外投资第一责任人 负责组织编制投资计划 组织可行性分析和投资方案评估 组织编制大型投资项目投资方案 负责召开董事会或股东会审议投资方案或计划 听取管理代表汇报并答复处理 对投资进行管理和监督 [7][8] - 公司总经理负责参与编制投资计划 编制投资方案 组织投资方案实施 听取对外投资管理代表汇报并答复处理 对投资进行监督 [8] - 证券部为对外投资业务实施及管理部门 负责项目立项前考虑业务发展规模与范围 调查收集信息 分析讨论提出投资建议 项目立项后进行可行性分析评估 可聘请中介机构参与评估 确保符合国家规定和公司内部规章制度 [7] - 财务部门为对外投资核算和监督部门 参与可行性分析 参与拟定投资方案和计划 参与投资方案评估 组织对投出资产的评估和价值确认 办理短期投资和长期债权投资具体业务 核算对外投资成本和收益 参与拟定投资项目处置方案 参与对投资委派管理代表考核 定期分析被投资单位财务状况和偿债能力并提出报告 保管投资凭证及文件资料 [9] - 证券部对公司长期权益性投资进行日常管理 监管对外投资项目 保管投资过程中形成的决议 合同 协议及权益证书等并建立详细档案记录 [9] - 公司董事会秘书对对外投资项目进行合规性审查 [9] 执行控制 - 公司确定对外投资方案时应广泛听取评估小组专家及有关部门人员意见及建议 注重现金流量 货币时间价值 投资风险等关键指标 在充分考虑项目投资风险和预计投资收益基础上选择最优投资方案 [9] - 对外投资项目实施方案经批准后应明确出资时间 金额 出资方式及责任人员等内容 变更需经审查批准 [10] - 对外投资项目获得批准后由授权部门或人员具体实施 与被投资单位签订合同协议 实施财产转移操作 签订投资合同或协议前不得支付投资款或办理资产移交 投资完成后应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据 [10] - 公司使用实物或无形资产进行对外投资的 资产必须经过有资质资产评估机构评估 评估结果经公司董事会 股东会决议或总经理 董事长决定后方可对外出资 [10] - 公司对外投资项目实施后应根据需要派驻产权代表 如股东代表 董事 监事 财务负责人或高级管理人员 以跟踪管理 及时掌握被投资单位财务状况和经营情况 发现异常情况及时报告并采取措施 [10] - 公司财务部门应加强对外投资收益控制 将利息 股利及其他收益纳入会计核算体系 严禁设置账外账 [11] - 财务部门在设置对外投资总账基础上还应设立明细账 定期和不定期与被投资单位核对账目 确保记录正确性和投资安全完整 [11] - 证券部应加强对外投资档案管理 保证决议 合同 协议及权益证书等文件安全与完整 [11] 对外投资的处置 - 公司应加强对外投资项目资产处置环节控制 对外投资的收回 转让 核销等必须依照规定金额限制 经过公司董事会 股东会决议通过或总经理 董事长决定后方可执行 [11] - 公司对外投资项目终止时应按国家清算有关规定对被投资单位财产 债权 债务等进行全面清查 注意是否有抽调和转移资金 私分和变相私分资产 乱发奖金和补贴的行为 清算结束后及时收回各项资产和债权并办理入账手续 [11] - 公司核销对外投资应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件 [12] - 公司财务部应认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件 会议记录 资产回收清单等相关资料 并按照规定及时进行会计处理 确保资产处置真实合法 [12][13] 跟踪与监督 - 公司对外投资项目实施后由证券部进行跟踪并对投资效果进行评价 向董事会书面报告项目实施情况 包括投资方向是否正确 投资金额是否到位 是否与预算相符 股权比例是否变化 投资环境政策是否变化 与可行性研究报告是否存在重大差异等 并根据发现问题或经营异常情况提出处置意见 [13] - 公司审计部行使对外投资活动监督检查权 [13] - 内部审计部监督检查内容包括投资业务相关岗位及人员设置情况 重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象 投资授权批准制度执行情况 重点检查授权批准手续是否健全和是否存在越权审批行为 投资计划合法性 重点检查是否存在非法对外投资现象 投资活动批准文件 合同 协议等相关法律文件保管情况 投资项目核算情况 重点检查原始凭证是否真实合法准确完整和会计科目运用及核算是否准确完整 投资资金使用情况 重点检查是否按计划用途和预算使用资金和使用过程中是否存在铺张浪费 挪用 挤占资金现象 投资资产保管情况 重点检查是否存在账实不符现象 投资处置情况 重点检查批准程序是否正确和过程是否真实合法 [13] 附则 - 本办法未尽事宜依照有关法律法规以及《公司章程》有关规定执行 如与日后颁布或修改的有关法律法规和修订后的《公司章程》相抵触则根据有关法律法规和《公司章程》执行 董事会应及时修订本办法 [14] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [14]

制度总则与适用范围 - 制度旨在加强公司对外投资管理 规范投资行为 提高资金运作效率 保障资产保值增值 [1] - 对外投资包括以现金 实物资产 无形资产等出资形式进行的设立 并购企业 股权投资 委托管理及国家法律法规允许的其他资产让渡活动 [2] - 制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为 含委托理财 委托贷款 对子公司投资 交易性金融资产投资等 [2][3][5] 组织管理机构 - 股东会 董事会 总经理办公会作为对外投资决策机构 在各自权限范围内决策 [4] - 董事会设立战略与ESG委员会 作为重大投资专门预审机构 负责项目可行性 风险及回报评估 [4] - 董事长为对外投资实施主要责任人 负责项目计划 组织 监控及向董事会汇报进展 [4][5] - 办公室和资产财务中心负责投资前期调研 论证及后续管理 包括可行性研究 效益评估及项目筹备 [5] - 资产财务中心负责投资效益评估 资金筹措 出资手续及对子公司经营目标监督 [5] - 办公室负责法律审核 合规监督及工商登记 [5] - 审计部负责事前效益审计和定期审计 [6] 审批权限 - 重大投资需经董事会审议后提交股东会批准 标准包括：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或利润占最近年度净利润50%以上且绝对金额超500万元 或营业收入占最近年度收入50%以上且绝对金额超5000万元 或净利润占最近年度净利润50%以上且绝对金额超500万元 [6][7] - 未达重大标准但达以下标准需董事会审议：涉及资产总额占总资产10%以上 或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元 或营业收入占收入10%以上且绝对金额超1000万元 或净利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元 [8] - 未达股东会 董事会审批权限的投资由总经理办公会决定 [8] 决策程序与管理 - 长期投资由办公室组织职能部门 专业技术部门及法律顾问进行可行性研究 形成报告内容含项目概述 技术经济指标 工程技术方案 投资估算 财务评价及风险评价等 [9] - 短期投资如股票 债券 基金由董事会办公室和资产财务中心向董事长提出投资建议报告 含投资金额 品种 收益预测及风险评价 [9] - 重大投资项目需组织专家评审或聘请中介机构提供专业意见 [9] - 投资方案变更需经董事会或股东会批准 [10] - 以实物或无形资产投资需经评估机构评估并出具报告 经董事会或股东会审议通过 [10] - 严格控制自有资金进行证券投资 委托理财或衍生产品投资 需董事会或股东会批准 [10] - 委托理财需选择合格专业机构 签订书面合同 明确金额 期限 投资品种及权利义务 [11] - 使用闲置募集资金补充流动资金后12个月内不得进行风险投资 [11] - 董事会每季度了解重大项目执行进展和效益情况 [11] 投资转让与收回 - 投资收回情形包括经营期满 无法偿还债务实施破产 发生不可抗力或合同规定投资终止 [11] - 投资转让需严格按照《公司法》和《公司章程》规定办理 [12] - 处置投资前需由办公室会同资产财务中心进行分析论证 提交报告至总经理办公会 董事会或股东会 审批权限与投资批准权限相同 [12] - 资产财务中心需做好投资收回和转让中的资产评估工作 [12] 财务管理与审计 - 资产财务中心需对投资项目建立完整财务记录和会计核算 按项目设明细账簿 [13] - 控股子公司财务由资产财务中心垂直管理 按月取得财务报告以合并报表和分析 [13] - 内审部门需对被投资单位进行定期或专项审计 [13] - 控股子公司会计核算方法和会计政策需遵循公司财务会计制度 [13] - 投资资产需由资产财务中心或内审部门定期盘点 核对账实一致性 [13] 责任人责任 - 董事 董事长及其他管理人员需审慎控制投资风险 明显过失造成重大损失需依法承担责任 [15] - 擅自越权审批造成损害需追究经济和其他责任 [15] - 怠于行使职责造成损失可给予处分并要求赔偿 [15] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需严格按照《公司法》 《股票上市规则》等履行信息披露义务 [15] - 投资事项披露前知情人员需保密 [15] - 子公司需遵循公司信息披露管理制度 公司享有所有信息知情权 [15] - 子公司需提供真实 准确 完整信息并在第一时间报送公司 [15] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 与后续法律法规或修改后章程冲突时按新规定执行并及时修订制度 [16] - 制度中"以上"含本数 "超过"不包含本数 [16] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [16] - 制度由董事会负责解释 [16]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强公司对外投资管理 规范投资行为 防范投资风险 依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制定 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金、实物资产、无形资产等资产让渡给他人并获得其他资产的行为 [1] 对外投资原则 - 对外投资需符合国家法律、法规、规章及《公司章程》规定 [3] - 投资应有利于提高公司经济效益 [3] - 投资应有利于公司资源的有效配置和利用 [3] 对外投资职责分工与审批流程 - 证券投资部负责组织编制对外投资可行性研究报告 经总经理初审后上报董事会战略委员会评估 [2] - 可行性研究报告需包括项目名称、投资目的、投资金额、资金来源、投资方式、合作方情况、市场分析、实施方案、财务分析、公司影响及结论等 [3] - 对外投资审批权限根据交易规模划分 由总经理、董事会或股东会审议批准 [2] 董事会审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 [2] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上 且绝对金额超过人民币1,000万元 [2] - 交易标的最近一个会计年度主营业务收入占公司同期经审计主营业务收入10%以上 且绝对金额超过人民币1,000万元 [2] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司同期经审计净利润10%以上 且绝对金额超过人民币100万元 [2] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上 且绝对金额超过人民币1,000万元 [2][4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上 且绝对金额超过人民币100万元 [4] 股东会审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 [4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上 且绝对金额超过5,000万元 [4] - 交易标的最近一个会计年度主营业务收入占公司同期经审计主营业务收入50%以上 且绝对金额超过5,000万元 [4] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司同期经审计净利润50%以上 且绝对金额超过500万元 [4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上 且绝对金额超过5,000万元 [4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上 且绝对金额超过500万元 [4] 审计与评估要求 - 达到股东会审议标准的股权交易需聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计 审计截止日距股东会召开日不得超过六个月 [5] - 非股权资产交易需聘请资产评估机构进行评估 评估基准日距股东会召开日不得超过一年 [5] - 购买或出售少数股权导致无法形成控制、共同控制或重大影响时 可申请免于审计 [6] 累计计算规则 - 购买或出售资产交易需以资产总额和成交金额较高者作为计算标准 连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%的 需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过 [8] - 提供财务资助和委托理财等事项以发生额累计计算 达到审批标准时需履行相应审议程序 [9] 投资处置管理 - 证券投资部负责制定对外投资处置方案 经总经理初审后上报董事会战略委员会评估 [9] - 处置方案需包括资产基本情况、处置原因、处置方式、交易对方情况、定价依据、公司影响、履约能力分析、人员安置及中介机构意见等 [11] - 长期股权投资处置触发条件包括被投资单位解散、清算或投资项目违背公司对外投资原则 [12] 日常管理与风险控制 - 证券投资部负责长期股权投资和委托理财的日常管理 包括可行性研究编制、后续管理及处置 [9] - 财务部需对长期股权投资进行财务核算和评估 证券投资部定期收集被投资单位财务报表 [10] - 公司委派股权代表参与被投资单位管理 需定期述职并报告重大事项 [10] - 委托理财需选择资信状况良好的专业机构 签订明确投资条款的书面合同 [13] - 董事会需指派专人跟踪委托理财进展及安全状况 出现异常时及时采取回收措施 [13] 信息披露与责任追究 - 公司需按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》履行对外投资信息披露义务 [14] - 违反制度规定的责任人将受到警告、记过、解除职务等处分 并承担赔偿责任 [14] - 董事会需定期检查投资项目执行情况 对未达预期或出现损失的项目追究相关人员责任 [14] 制度附则 - 制度所称"以上"、"以下"含本数 "低于"、"超过"不含本数 [14] - 制度自股东会审议通过之日起执行 由董事会负责解释和修订 [14][15]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 防范风险 确保合法性和效益性 涵盖投资类型 审批权限 管理流程及监督机制 [1][2][4] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及控股子公司 [2] - 对外投资包括短期投资（如股票 债券 基金 理财产品 分红型保险 持有不超过一年）和长期投资（如独资企业 合资合作项目 参股实体 期限超过一年） [2] 投资管理原则 - 投资需符合国家产业政策及法律法规 与公司发展战略一致 遵循审慎 高效益低风险原则 维护公司及股东利益 [2] 组织机构职责 - 股东会 董事会 董事长按权限决策投资项目 [2] - 董事会战略委员会研究重大投资并提出建议 [3] - 总裁为投资管理主要责任人 负责项目实施监控和汇报 [3] - 总裁办公室为归口管理部门 负责可行性分析 风险评估 资料保管及进度跟踪 [3] - 董事会秘书管理信息披露 [3] - 财务部参与可行性分析 会计处理 台账管理及减值评估 [3] - 法律顾问或总裁办公室审核投资协议 [4] - 内控审计部实施全过程审计 [4] - 其他部门参与评审 [4] 审批权限 - 投资需按层级审批 符合上市规则及公司章程 [5] - 达到以下标准之一需董事会审议：投资额占公司总资产10%以上 或占净资产10%以上且超1000万元 或占净利润10%以上且超100万元等 [5] - 达到以下标准之一需股东会审议：投资额占公司总资产50%以上 或占净资产50%以上且超5000万元 或占净利润50%以上且超500万元等 [5] - 涉及股权购买或出售时 按持股比例计算财务指标适用审批规则 [6] - 交易导致合并报表范围变更时 以标的公司财务指标为计算基础 [6] - 重大股权交易需披露经审计财务报告（审计截止日距股东会不超过6个月） 非股权交易需披露评估报告（评估基准日距股东会不超过一年） [6][7] - 放弃优先购买权导致合并范围变更时 以放弃金额及财务指标适用审批规则 [7] - 连续12个月内累计交易需按总额计算审批标准 [7][8] - 分期投资以协议全部金额为审批标准 [9] - 未达董事会标准的投资由总裁办公会审议报董事长审批 [9] - 续签或展期需重新履行审批程序 [9] 投资管理流程 - 短期投资管理：财务部编制资金流量表 与总裁办公室制定投资计划 审批后实施 财务部登记入账 证券投资执行联合控制制度 当日记入公司名下 定期核对资金及收益 [10] - 长期投资管理：提出项目建议书 尽职调查 可行性研究（重大项目可委托专业机构评估） 审批后实施 总裁办公室监督进度并按季度报告 实施小组负责财产转移 投资完成后取得证明 [11][12] 人事管理 - 向被投资单位派出董事 监事参与运营决策 维护公司利益 [13] - 对控股子公司派出董事长及高级管理人员 签订考核协议 定期述职 [13] - 派出人员定期向总裁通报被投资单位财务状况及重大事项 [13] 财务管理及审计 - 财务部定期取得被投资单位财务报告进行分析 总裁办公室跟踪项目进度 资金使用及收益情况 定期提交报告 [13] - 投资后按企业会计准则核算 [14] - 内控审计部定期或专项审计 定期盘点投资资产确保账实一致 [14] 投资收回与处置 - 出现特定情况时可收回或核销投资 [14] - 发生特定情况时可转让投资 [14] - 转让需按法律法规办理 审核审批文件 确定转让价格（必要时评估） 核销需取得法律证明文件 [14] - 处置审批权限按公司审批权限体系执行 [14] 监督与奖惩 - 投资进展需定期报送总裁办公室及董事会秘书 完成后提交总结 [15] - 总裁办公室 董事会办公室 财务部及内控审计部监督检查投资行为及效果 [15] - 对效益良好项目给予表扬奖励 对违规人员追究责任 造成损失时决策者承担部分责任 触犯刑律移送司法机关 [15] - 对贿赂舞弊或提供虚假信息导致损失者追究责任并处罚 [15] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [15] - 制度经董事会审议后实施 由董事会解释修订 [15]

对外投资范围与原则 - 对外投资涵盖境内外以现金、实物资产、无形资产等形式进行的活动，包括股权投资、资产收购、股票基金投资、债券投资、委托理财及法律法规允许的其他情形 [1][2] - 投资活动需符合国家法律法规及产业政策，以提升公司核心竞争力、资源效率和股东价值为目标，坚持规范运作和风险防范 [2] - 委托理财需以保障日常运营资金为前提，严格使用闲置资金，不得挤占正常运营和项目建设资金 [2] - 制度适用于公司及全资、控股子公司，子公司进行委托理财需提前报公司审批 [2] 审批权限与决策机构 - 股东会、董事会和总经理为对外投资决策机构，分别依据公司章程和议事规则行使权限 [3] - 达到以下标准的投资需提交股东会审议：涉及资产总额占公司最近一期审计总资产50%以上、成交金额占市值50%以上、标的最近一年营业收入占公司营业收入50%以上且超5,000万元、交易利润占公司净利润50%以上且超500万元等 [3][4] - 达到以下标准的投资由董事会审批：涉及资产总额占公司总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1,000万元、交易利润占净利润10%以上且超100万元等 [4] - 未达到董事会审批标准的投资由总经理按授权批准，同一类别交易按12个月累计计算原则适用上述标准 [4][5] - 成交金额包括交易支付金额、承担债务及费用，市值取交易前10个交易日收盘价算术平均值 [5] 组织管理机构与职责 - 董事会战略委员会负责统筹协调投资项目的分析与研究，监督执行进展并向董事会报告异常情况 [5] - 董事会办公室负责组织信息收集、投资价值评估及提出建议 [5] - 财务中心负责财务管理、项目可行性分析、出资手续及委托理财的前期论证、风险评估和资金监控 [6] - 内审部负责专项审计，必要时聘请外部专家进行可行性论证 [6] - 总经理为投资实施主要责任人，负责资源计划、组织监控并向董事会汇报进展，可成立项目实施小组 [6][7] 决策管理程序 - 投资决策需经过项目调研、可行性分析、立项及执行阶段 [7] - 董事会办公室组织拟投资项目（不含委托理财）的调研论证，编制可行性报告，由总经理在权限内决定立项或提交董事会、股东会审议 [7] - 战略委员会、内审部、财务部等依据职责监督投资项目，对违规行为提出纠正意见或专项报告 [7] - 委托理财需经董事长、董事会或股东会审议，子公司需向财务中心提交申请并进行风险评估，公司本部由财务中心直接评估，达到审批权限的需按程序执行 [8] - 董事会定期了解重大项目执行情况，对未达预期的项目查明原因并追究责任 [8] 投资转让与收回 - 公司可在投资经营期满、被投资方破产、发生不可抗力、合同规定终止或其他必要情形时收回投资 [8][9] - 投资转让需严格遵循《公司法》和公司章程规定，处置程序与权限与投资实施相同 [9][10] 人事与财务管理 - 公司根据章程和被投资公司章程委派或推荐董事、监事及高级管理人员 [10] - 派出人员需履行职责并及时向公司汇报投资情况，提交年度述职报告接受检查 [10] - 财务部需对投资项目建立完整财务记录和明细账簿，会计核算符合会计准则，垂直管理被投资公司财务工作，按月取得财务报告并合并报表 [11] - 年度末对投资项目进行全面检查或专项审计，定期盘点投资资产以确保账实一致性 [11] 附则 - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准，未尽事宜按相关规定执行 [11] - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [12]

核心观点 - 公司建立全面的对外投资管理制度，规范投资行为并明确审批权限、管理流程及风险控制措施，确保投资决策的合规性和有效性 [1][2][4] 投资定义与分类 - 对外投资包括货币资金、股权、实物或无形资产出资等形式，旨在获取未来收益 [1] - 短期投资指持有不超过一年的可变现资产，包括股票、债券、基金及分红型保险 [1] - 长期投资指超过一年且不准备变现的资产，涵盖债券、股权投资、独立兴办企业、合资合作项目及资产出租委托经营等 [1] 审批权限 - 股东会审批标准：交易占最近审计总资产50%以上、净资产50%且超5000万元、净利润50%且超500万元或营业收入50%且超5000万元 [2] - 董事会审批标准：交易占最近审计总资产10%以上、净资产10%且超1000万元、净利润10%且超100万元或营业收入10%且超1000万元 [2] - 总经理审批权限：单笔或年度累计不超过净资产10%的交易 [4] - 同一类别投资需按12个月累计计算审批，资产购买或出售超总资产30%需股东会2/3表决通过 [4] 专项投资管理 - 证券投资可预判12个月内交易范围及额度，超权限需提交股东会 [5] - 委托理财额度以净资产比例计算，使用期限不超过12个月且任一时点交易金额不超额度 [6] - 与专业投资机构合作需披露并以最大损失金额履行审批程序 [6] - 期货衍生品交易需董事会审议，特定情形如保证金占净利润50%且超500万元或合约价值占净资产50%且超5000万元需股东会批准 [6] 组织实施与职责 - 股东会和董事会为决策机构，总经理负责初步评估及执行，财务部门负责资金筹措及日常管理 [7][8] - 委托理财需选择合格机构并签订合同，董事会指派专人跟踪资金安全 [8] - 法务部门审核协议合同，财务部门协同办理出资及登记手续 [8][9] 投资流程控制 - 短期投资由总经理办公室预选机会，财务部门提供资金状况并按权限审批 [11] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人共同操作且与财务管理分离 [11] - 长期投资需经总经理办公室初审、可行性研究及总经理办公会讨论后提交董事会 [11] - 投资实施需签订合同并经法务审核，财务部门负责资金投入及实物交接 [12] 投后管理 - 重大项目可聘请中介进行可行性论证 [13] - 投资项目实行季度报告制，进度及预算执行情况需定期汇报，预算调整需原审批机构批准 [13] - 审计委员会和内审部监督投资项目，对违规行为提出纠正意见 [13] - 建立投资项目档案管理制度，由行政部门整理归档 [13] 投资退出机制 - 投资收回情形包括经营期满、破产、不可抗力或合同规定终止 [14] - 投资转让需符合法律法规，程序权限与投资实施相同 [14][15] - 财务部门负责评估工作防止资产流失 [14] 人事与财务管理 - 对合资公司及子公司派出董事、监事及经营管理人员，人选由总经理办公会提出 [15] - 派出人员需维护公司利益并接受年度考核 [15][16] - 财务部门进行完整会计核算，按项目建立明细账簿并取得被投资单位财务报告 [16] - 年末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计 [17] - 投资资产由内部审计人员定期盘点或与托管机构核对以确保账实一致 [17]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司及子公司的对外投资行为 降低投资风险 提高资金使用效率 依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定 [1] - 投资管理需符合公司发展战略 优化资源配置 培育核心竞争力并创造经济效益 [1] - 适用范围包括公司及全资子公司、控股子公司的所有对外投资活动 [1] 对外投资范围 - 对外投资形式包括货币资金、股权、实物或无形资产出资 涵盖设立经济实体、股权收购出售、权益性投资调整等 [1][3] - 具体投资类型包括股票债券投资、委托理财、交易性金融资产、可供出售金融资产及持有至到期投资等 [3] 投资审批权限 - 对外投资需按金额及比例分级审批 达到资产总额/净额占比50%且超5000万元、营业收入占比50%且超5000万元、净利润占比50%且超500万元等标准时需提交股东会审批 [2] - 达到资产总额/净额占比10%且超1000万元、营业收入占比10%且超1000万元、净利润占比10%且超100万元等标准时需提交董事会审议并公告 [2] - 分期投资按协议总金额标准审批 与专业机构合作时以最大损失金额为基准履行程序 [4] 投资内部控制 - 总经理为投资项目主要负责人 负责计划、组织及监控 并向董事会汇报进展 [4] - 项目小组负责可行性研究、论证及方案编制 财务部负责资金管理、尽职调查及收益管理 [5] - 投资实施需签订经法务审核的合同协议 完成后需取得投资凭证 重大项目可聘请外部专家 [5] 投资监督与人事管理 - 审计委员会及内审部行使监督权 证券事务部负责信息披露及档案管理 [6] - 对外投资需向子公司委派董事、监事及财务负责人 参与运营决策并维护公司利益 [7] 投资转让与收回 - 投资可因经营期满、破产、不可抗力或战略调整等原因转让或收回 [6] - 处置程序与审批权限一致 财务部需进行资产评估防止资产流失 [6][7] 财务管理与审计 - 财务部需建立明细账簿进行会计核算 定期获取被投资方财务报告进行分析 [8] - 内审部每年对重大项目实施检查并提交报告 子公司需遵循公司财务制度并及时报送报表 [8] 责任追究 - 董事、总经理及相关人员对违规投资造成的损失承担连带责任 越权审批将追究经济及行政责任 [9] - 责任单位或人员怠于履职造成损失时 可能面临经济处罚及赔偿处分 [9]

对外投资制度总则 - 规范公司对外投资行为 防范投资风险 提高对外投资效益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资包括权益性投资如设立或增资企业 受让股权 以及财务性投资如购买金融资产 提供借款 委托理财 银行理财产品除外 [1] - 投资需符合国家法规及产业政策 符合公司发展战略 增强竞争力 合理配置资源 创造经济效益 促进可持续发展 [1] 投资决策权限 - 设立专门机构评估重大投资项目可行性 风险及回报 监督执行进展 出现异常及时报告董事会 [2] - 达到特定标准需董事会审议并披露 包括交易资产占公司总资产10%以上 成交金额占市值10%以上 标的资产净额或收入占公司对应指标10%以上且收入超1000万元 利润影响超100万元 [2] - 未达金额标准由总经理或其授权人士审批 [3] - 更高标准需股东会审议 包括交易资产占公司总资产50%以上 成交金额占市值50%以上 标的资产净额或收入占公司对应指标50%以上且收入超5000万元 利润影响超500万元 [3][4] - 十二个月内累计交易达总资产30%需股东会审议且三分之二表决通过 [4] - 股权交易导致合并报表变更以标的公司财务指标计算 未变更则按权益变动比例计算 [4] - 放弃子公司优先权导致不再合并视为出售股权 适用决策标准 [5] - 子公司对外投资达标准需先经公司董事会或股东会审议 [5] 审计与评估要求 - 股权交易达股东会标准需提供标的最近一年又一期审计报告 非现金资产需评估报告 审计报告截止日距使用不超6个月 评估基准日不超1年 [5] - 报告需由具备证券期货业务资格机构出具 [5] - 交易所或公司认为必要 未达标准也需提供审计或评估报告 [6] 委托理财管理 - 选择资信财务状况良好 无不良记录的专业理财机构作为受托方 签订书面合同明确金额 期间 投资品种 权利义务及法律责任 [6] - 董事会指派专人跟踪进展及安全状况 出现异常及时报告以便采取回收措施 [6] 投资后续管理 - 董事会定期了解重大项目执行进展及效益 未达计划或出现损失需查明原因并追责 [6] - 总经理牵头负责对外投资后续日常管理 [6] - 投资组建合作或合资公司需派出经营管理人员 董事 股权代表参与运营决策 [6] - 对控股子公司派出董事及经营管理人员 起重要作用 [6] - 派出人员人选由总经理决定 需履行职责维护公司利益 实现投资保值增值 [7][8] - 财务部对投资活动完整财务记录 按项目建立明细账簿 [8] - 子公司会计核算及会计政策遵循公司制度 [8] - 可向子公司委派财务总监监督财务状况真实性及合法性 [8] 投资回收与转让 - 可回收投资的情况包括项目经营期满 无法偿还债务 不可抗力致无法经营 合同规定终止 [10] - 可转让投资的情况包括项目背离经营方向 连续亏损无市场前景 经营资金不足需补充 公司认为必要 [10] - 回收和转让需符合《公司法》《上市规则》及《公司章程》 [8] 信息披露与保密 - 对外投资严格按《上市规则》履行信息披露义务 [8] - 未披露前知情人员负有保密义务 [8] - 子公司遵循公司信息披露制度 公司享有所有信息知情权 [8] - 子公司需提供真实准确完整信息 第一时间报送以便董事会秘书披露 [9] 制度附则 - "以上""内"含本数 "超过"不含本数 [9] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 与未来法规或章程冲突时以新规定为准 董事会需及时修订制度 [9] - 制度自股东会审议通过生效 股东会授权董事会解释及修订 [9]