制度总则与适用范围 - 制度旨在加强公司对外投资管理 规范投资行为 提高资金运作效率 保障资产保值增值 [1] - 对外投资包括以现金 实物资产 无形资产等出资形式进行的设立 并购企业 股权投资 委托管理及国家法律法规允许的其他资产让渡活动 [2] - 制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为 含委托理财 委托贷款 对子公司投资 交易性金融资产投资等 [2][3][5] 组织管理机构 - 股东会 董事会 总经理办公会作为对外投资决策机构 在各自权限范围内决策 [4] - 董事会设立战略与ESG委员会 作为重大投资专门预审机构 负责项目可行性 风险及回报评估 [4] - 董事长为对外投资实施主要责任人 负责项目计划 组织 监控及向董事会汇报进展 [4][5] - 办公室和资产财务中心负责投资前期调研 论证及后续管理 包括可行性研究 效益评估及项目筹备 [5] - 资产财务中心负责投资效益评估 资金筹措 出资手续及对子公司经营目标监督 [5] - 办公室负责法律审核 合规监督及工商登记 [5] - 审计部负责事前效益审计和定期审计 [6] 审批权限 - 重大投资需经董事会审议后提交股东会批准 标准包括：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或利润占最近年度净利润50%以上且绝对金额超500万元 或营业收入占最近年度收入50%以上且绝对金额超5000万元 或净利润占最近年度净利润50%以上且绝对金额超500万元 [6][7] - 未达重大标准但达以下标准需董事会审议：涉及资产总额占总资产10%以上 或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元 或营业收入占收入10%以上且绝对金额超1000万元 或净利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元 [8] - 未达股东会 董事会审批权限的投资由总经理办公会决定 [8] 决策程序与管理 - 长期投资由办公室组织职能部门 专业技术部门及法律顾问进行可行性研究 形成报告内容含项目概述 技术经济指标 工程技术方案 投资估算 财务评价及风险评价等 [9] - 短期投资如股票 债券 基金由董事会办公室和资产财务中心向董事长提出投资建议报告 含投资金额 品种 收益预测及风险评价 [9] - 重大投资项目需组织专家评审或聘请中介机构提供专业意见 [9] - 投资方案变更需经董事会或股东会批准 [10] - 以实物或无形资产投资需经评估机构评估并出具报告 经董事会或股东会审议通过 [10] - 严格控制自有资金进行证券投资 委托理财或衍生产品投资 需董事会或股东会批准 [10] - 委托理财需选择合格专业机构 签订书面合同 明确金额 期限 投资品种及权利义务 [11] - 使用闲置募集资金补充流动资金后12个月内不得进行风险投资 [11] - 董事会每季度了解重大项目执行进展和效益情况 [11] 投资转让与收回 - 投资收回情形包括经营期满 无法偿还债务实施破产 发生不可抗力或合同规定投资终止 [11] - 投资转让需严格按照《公司法》和《公司章程》规定办理 [12] - 处置投资前需由办公室会同资产财务中心进行分析论证 提交报告至总经理办公会 董事会或股东会 审批权限与投资批准权限相同 [12] - 资产财务中心需做好投资收回和转让中的资产评估工作 [12] 财务管理与审计 - 资产财务中心需对投资项目建立完整财务记录和会计核算 按项目设明细账簿 [13] - 控股子公司财务由资产财务中心垂直管理 按月取得财务报告以合并报表和分析 [13] - 内审部门需对被投资单位进行定期或专项审计 [13] - 控股子公司会计核算方法和会计政策需遵循公司财务会计制度 [13] - 投资资产需由资产财务中心或内审部门定期盘点 核对账实一致性 [13] 责任人责任 - 董事 董事长及其他管理人员需审慎控制投资风险 明显过失造成重大损失需依法承担责任 [15] - 擅自越权审批造成损害需追究经济和其他责任 [15] - 怠于行使职责造成损失可给予处分并要求赔偿 [15] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需严格按照《公司法》 《股票上市规则》等履行信息披露义务 [15] - 投资事项披露前知情人员需保密 [15] - 子公司需遵循公司信息披露管理制度 公司享有所有信息知情权 [15] - 子公司需提供真实 准确 完整信息并在第一时间报送公司 [15] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 与后续法律法规或修改后章程冲突时按新规定执行并及时修订制度 [16] - 制度中"以上"含本数 "超过"不包含本数 [16] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [16] - 制度由董事会负责解释 [16]