对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强公司对外投资管理 规范投资行为 防范投资风险 依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制定 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金、实物资产、无形资产等资产让渡给他人并获得其他资产的行为 [1] 对外投资原则 - 对外投资需符合国家法律、法规、规章及《公司章程》规定 [3] - 投资应有利于提高公司经济效益 [3] - 投资应有利于公司资源的有效配置和利用 [3] 对外投资职责分工与审批流程 - 证券投资部负责组织编制对外投资可行性研究报告 经总经理初审后上报董事会战略委员会评估 [2] - 可行性研究报告需包括项目名称、投资目的、投资金额、资金来源、投资方式、合作方情况、市场分析、实施方案、财务分析、公司影响及结论等 [3] - 对外投资审批权限根据交易规模划分 由总经理、董事会或股东会审议批准 [2] 董事会审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 [2] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上 且绝对金额超过人民币1,000万元 [2] - 交易标的最近一个会计年度主营业务收入占公司同期经审计主营业务收入10%以上 且绝对金额超过人民币1,000万元 [2] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司同期经审计净利润10%以上 且绝对金额超过人民币100万元 [2] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上 且绝对金额超过人民币1,000万元 [2][4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上 且绝对金额超过人民币100万元 [4] 股东会审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 [4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上 且绝对金额超过5,000万元 [4] - 交易标的最近一个会计年度主营业务收入占公司同期经审计主营业务收入50%以上 且绝对金额超过5,000万元 [4] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司同期经审计净利润50%以上 且绝对金额超过500万元 [4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上 且绝对金额超过5,000万元 [4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上 且绝对金额超过500万元 [4] 审计与评估要求 - 达到股东会审议标准的股权交易需聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计 审计截止日距股东会召开日不得超过六个月 [5] - 非股权资产交易需聘请资产评估机构进行评估 评估基准日距股东会召开日不得超过一年 [5] - 购买或出售少数股权导致无法形成控制、共同控制或重大影响时 可申请免于审计 [6] 累计计算规则 - 购买或出售资产交易需以资产总额和成交金额较高者作为计算标准 连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%的 需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过 [8] - 提供财务资助和委托理财等事项以发生额累计计算 达到审批标准时需履行相应审议程序 [9] 投资处置管理 - 证券投资部负责制定对外投资处置方案 经总经理初审后上报董事会战略委员会评估 [9] - 处置方案需包括资产基本情况、处置原因、处置方式、交易对方情况、定价依据、公司影响、履约能力分析、人员安置及中介机构意见等 [11] - 长期股权投资处置触发条件包括被投资单位解散、清算或投资项目违背公司对外投资原则 [12] 日常管理与风险控制 - 证券投资部负责长期股权投资和委托理财的日常管理 包括可行性研究编制、后续管理及处置 [9] - 财务部需对长期股权投资进行财务核算和评估 证券投资部定期收集被投资单位财务报表 [10] - 公司委派股权代表参与被投资单位管理 需定期述职并报告重大事项 [10] - 委托理财需选择资信状况良好的专业机构 签订明确投资条款的书面合同 [13] - 董事会需指派专人跟踪委托理财进展及安全状况 出现异常时及时采取回收措施 [13] 信息披露与责任追究 - 公司需按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》履行对外投资信息披露义务 [14] - 违反制度规定的责任人将受到警告、记过、解除职务等处分 并承担赔偿责任 [14] - 董事会需定期检查投资项目执行情况 对未达预期或出现损失的项目追究相关人员责任 [14] 制度附则 - 制度所称"以上"、"以下"含本数 "低于"、"超过"不含本数 [14] - 制度自股东会审议通过之日起执行 由董事会负责解释和修订 [14][15]