董事会会议召开情况 - 会议于咸亨科技大厦11楼以现场结合通讯表决方式召开 全体8名董事实际出席 由董事长王来兴主持 全体监事及高级管理人员列席[1] - 会议召开符合《公司法》等法律法规及公司章程规定[1] 审议通过议案 - 2025年半年度报告及摘要获全票8票同意通过 内容详见上海证券交易所网站[1][2] - 2025年半年度募集资金的存放与实际使用情况专项报告获全票8票同意通过 内容详见上海证券交易所网站公告编号2025-047[2] - 公司市值管理制度制订获全票8票同意通过 内容详见上海证券交易所网站[2] - 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金获全票8票同意通过 内容详见上海证券交易所网站公告编号2025-048[2] - 变更会计师事务所议案获全票8票同意通过 内容详见上海证券交易所网站公告编号2025-049 审计委员会推荐致同会计师事务所具备执业资质和专业能力[2][3] - 召开2025年第四次临时股东大会议案获全票8票同意通过 内容详见上海证券交易所网站公告编号2025-050[3] 议案后续程序 - 变更会计师事务所议案尚需提交股东大会审议[3]

市值管理基本原则 - 合规性原则 严格遵守法律法规和内部规章制度开展市值管理工作 [1] - 系统性原则 协同各业务体系以系统化方式持续开展市值管理 [1] - 科学性原则 科学研判影响投资价值的关键因素 以提升上市公司质量为基础 [1] - 常态性原则 及时关注资本市场及股价动态 主动开展常态化市值管理 [2] - 诚实守信原则 注重诚信 坚守底线 担当责任 营造健康市场生态 [2] 管理机构与职责 - 董事会领导市值管理工作 证券部为具体执行部门 [2] - 证券部配备金融财务法律专业背景人员 负责市值管理具体事务 [2] - 董事长为市值管理第一负责人 督促执行提升投资价值的董事会决议 [2] - 董事会秘书为直接负责人 负责投资者关系管理和信息披露工作 [3] - 董事及高管需参与投资者关系活动 包括业绩说明会和投资者沟通会 [3] 市值管理实施方式 - 并购重组 适时开展业务以强化主业核心竞争力并拓展业务覆盖范围 [3] - 股权激励与员工持股 建立长效激励机制 强化管理层员工与公司利益一致性 [4] - 现金分红 制定中长期分红规划 增加分红频次 合理提高分红率 [4] - 投资者关系管理 加强日常维护 通过主动活动争取价值认同 [4] - 信息披露 依法披露重大信息 保证信息真实准确完整 [4] - 股份回购 适时开展以促进市值稳定发展 增强投资者信心 [5] - 其他合法合规方式 通过法律法规允许的其他方式开展市值管理 [5] 禁止行为规范 - 不得操控信息披露节奏或披露虚假信息误导投资者 [5] - 禁止通过内幕交易 操纵股价等方式牟取非法利益 [5] - 不得对证券交易价格作出预测或承诺 [5] - 股份回购和增持需符合账户使用规范和信息披露规则 [5] - 禁止直接或间接披露涉密项目信息 [5] 监测预警与应急措施 - 股价短期连续或大幅下跌时需及时分析波动原因并发布澄清公告 [5] - 通过投资者说明会 路演等方式积极与投资者沟通传递公司价值 [5] - 在符合条件时制定并实施股份回购计划 [5] - 推动控股股东 董事等实施股份增持或延长锁定期等措施 [6] - 股价下跌情形包括20个交易日内累计跌幅达20%或收盘价低于最近一年最高价的50% [6]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场与通讯结合方式召开 董事长涂荣主持会议 [1] - 应到董事9人 实到8人 董事李昌坤委托周鸿彦代为表决 [1] - 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要（赞成9票/反对0票/弃权0票） [2] - 报告经独立董事专门会议及审计委员会审议通过 [2] - 报告内容被认定真实准确完整反映公司半年度经营实际 [2] 关联交易风险评估 - 董事会通过兵器装备集团财务公司半年度风险评估报告（赞成5票/反对0票/弃权0票） [2] - 关联董事涂荣、高申保、周鸿彦、李昌坤回避表决 [2] - 报告经独立董事专门会议及审计委员会前置审议 [2] 制度建设更新 - 全票通过市值管理制度（赞成9票）旨在规范市值管理行为 [3] - 全票通过董事离职管理制度（赞成9票）完善治理结构 [3] - 全票通过信息披露暂缓与豁免制度（赞成9票）优化信披流程 [4] 文件披露安排 - 全部审议文件及具体内容均披露于上海证券交易所网站 [2][3][4] - 公告强调文件编制符合法律法规及证监会规定 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》[1][2][3] - 修订《公司章程》及相关治理制度 制定《市值管理制度》 授权管理层办理工商变更登记[1][2][42] - 调整注册资本和股本 因回购注销限制性股票减少注册资本8400元 股本减少8400股 注册资本变更为187,939,551元人民币[2] 公司章程具体修订内容 - 股东权利调整 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿和会计凭证[4][5] - 控股股东义务细化 新增八项具体规定 包括不得占用公司资金 不得强令违规担保 不得从事内幕交易等[9][12] - 董事会职权扩展 新增决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限[25][26] 董事会及专门委员会职能优化 - 董事会组成调整 明确设9名董事 含3名独立董事和1名职工代表董事 兼任高管的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数1/2[18][19][25] - 审计委员会职能强化 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 提议召开临时股东会等[26][27] - 独立董事履职要求 规定每年现场工作时间不少于15日 需制作工作记录并保存十年 新增专门会议制度[22][24] 制度体系更新及披露安排 - 修订多项治理制度和工作细则 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》等[42] - 指定法定信息披露媒体 包括中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站[32] - 所有修订后的制度及细则全文在上海证券交易所网站同步披露 原文件同时废止[42]

市值管理制度总则 - 市值管理定义为公司以提高质量为基础实施的战略管理行为 旨在提升投资价值和股东回报能力 [2] - 市值管理需牢固树立回报股东意识 保护投资者利益 专注主业稳健经营 并运用新质生产力提升发展质量 [2] - 遵循五大基本原则：合规性 系统性 科学性 常态性及诚实守信原则 [2] 管理机构与职责 - 董事会为领导机构 董事会秘书为具体负责人 董事会办公室为执行机构 各部门及子公司需配合 [3] - 董事会职责包括制定长期投资价值目标 监督重大决策中投资者利益 关注市场价值偏离并调整管理措施 [3][4] - 董事会需建立与市场匹配的薪酬体系 推动股权激励和员工持股计划 明确股份回购机制及中长期分红规划 [4] 市值管理主要方式 - 通过资本运营如再融资和并购重组提升核心竞争力及资产质量 [5] - 运用股权激励 员工持股计划实现利益一致化 并制定可持续现金分红政策增强投资者预期 [6] - 加强投资者关系管理 信息披露 股份回购及其他合规方式以稳定市值和发展价值 [6][7] 禁止行为与合规要求 - 严禁操控信息披露 内幕交易 股价操纵 预测价格及违规回购等行为 [7][8] - 不得披露涉密项目或违反其他法律法规及证监会规定的行为 [8] 监测预警与应对机制 - 构建全面市值监测指标体系 包括市盈率 市净率 营收增长率 净利润增长率等关键指标 [8] - 设定预警阈值 定期分析并启动机制 当指标异常时向董事长和董事会秘书报告 [8] - 股价短期大幅下跌时需分析原因 加强沟通 实施股份回购或推动控股股东增持等提振信心措施 [8]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入为8.007亿元，与上年同期基本持平，同比微增0.02% [3] - 归属于上市公司股东的净利润为3912.21万元，同比增长25.25% [3] - 基本每股收益为0.09元/股，同比增长12.50% [3] - 经营活动产生的现金流量净额为1.576亿元，同比大幅改善169.75% [3] - 总资产达到42.096亿元，较上年度末增长9.34% [3] - 归属于上市公司股东的净资产为15.248亿元，较上年度末增长15.48% [3] 业务板块分析 - 公司主营业务分为聚氨酯新材料和功能化工品原料两大板块 [4] - 聚氨酯新材料产品包括TPU、PUR、PUD、PBS，其中TPU产品销售占比超过90% [4] - 功能化工品原料包括特种异氰酸酯（HDI、CHDI、PPDI）和特种胺（PNA、PPDA、CHDA） [4][7] - 河南鹤壁基地的功能化工品原料产能目前处于试生产中，部分装置已实现稳定运行且小批量对外供应产品 [13] 产品与技术优势 - TPU产品具有硬度范围广、机械性能突出、耐高低温、加工性能好等特性，广泛应用于消费电子、汽车制造等领域 [4] - 特种异氰酸酯HDI设计产能10万吨，建成后将成为全球单套产能最大的HDI装置 [7] - CHDI和PPDI设计产能合计2万吨，CHDI装置为全球首套工业化装置，PPDI装置为全球规模最大的工业化装置 [7] - 公司开发出耐高温、低内生热的PPDI级TPU材料和CPU材料，满足密封传动行业高端需求 [14] - 成功将特种脂环原料应用于PUD产品，构建"多元醇-异氰酸酯-PUD"垂直一体化产业链 [14] 研发与创新成果 - 2025年上半年研发投入3365.35万元 [16] - PUR产品成功应用于食品包装领域 [14] - 开发出透湿胶粘剂材料，与防水透湿TPU协同提升成衣透湿性能 [14] - 依托产业链优势推出ETPU、EPUR、PU预聚体等新产品，拓展高端涂料、胶粘剂、鞋底等应用领域 [13] 产能建设进展 - 年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目于2024年四季度开工建设，正在进行设备管道安装 [14] - 年产3万吨水性聚氨酯项目于2024年四季度开工建设，已完成钢结构施工，正在进行设备管道安装 [15] - 上述项目主要原材料之一为美瑞科技自产的特种异氰酸酯，可发挥产业链协同优势 [14][15] 行业地位与竞争优势 - 公司是国内唯一一家以TPU为主营业务的上市公司 [4] - 通过中间体分子结构设计和功能化助剂复配技术，形成产品配方核心技术信息池 [11] - 独立开发CRM信息平台，实现排产、仓储、QC、选发货等全流程打通 [11] - 核心技术人员在TPU行业具有丰富从业经验，创业团队参与了中国TPU产线引进和国产化早期工作 [11]

市值管理 - 公司将市值管理列为2025年重点任务 并于6月制定《市值管理制度》[1] - 7月底股东会审议通过以8000万元至10000万元开展股份回购注销 并于8月14日首次实施回购 回购数量3,762,300股 支付总金额19,999,259元（不含交易费用）[1] - 公司近年来保持稳定分红政策 通过增加分红频次和提高分红比例回报股东[1] 业务布局 - 截至半年末在全国23个省开展199个SPD项目 未来将按需开展新项目[1] - 拥有205家DTP处方药房 其中直营192家 加盟13家 未来将大力发展该业务[1] 同业竞争解决方案 - 收购人表示在划转完成后5年内力争用更短时间 通过托管和资产重组等措施解决与中国医药的同业竞争[2] 竞争策略 - 公司围绕"筑牢壁垒 提升价值 挖掘增量"构建差异化竞争体系[2] - 依托央企背景推进协同整合 完善网络布局 凭借稀缺资质筑牢根基[2] - 深化数智化与全产业链布局 挖掘市场增量[2] 研发规划 - 医药研发主要投资仿制药 采用国际化标准 涉及消化代谢和血液系统等领域[2] - 目前已有4个产品获批 3个实现商业化生产销售 其他在研项目稳步推进[2]

市值管理与股东回报 - 公司已将市值管理列为2025年重点任务，通过信息披露、现金分红和股份回购等方式提升价值 [2][3] - 公司于2025年6月制定《市值管理制度》，7月通过8000万至10000万元股份回购注销方案，8月14日首次回购376.23万股，支付金额1999.93万元 [2][3] - 公司保持稳定分红政策，逐步增加分红频次和提高分红比例以回报股东 [2][3] 业务布局与项目进展 - SPD项目已覆盖全国23个省，累计达199个，未来将根据经营需要适时新增 [3] - DTP药房总数达205家（直营192家+加盟13家），公司将持续大力发展该业务 [4] - 参股企业重庆药友2025年上半年净利润达4.09亿元 [4] 战略规划与竞争优势 - 差异化竞争策略围绕"筑牢壁垒、提升价值、挖掘增量"展开，依托央企背景推进协同整合 [4] - 拥有麻精药品全国分销、核药多省份配送等稀缺资质，通过智慧物流和SPD项目提升服务附加值 [4] - 重点布局器械试剂、DTP药房等"五路军"高增长细分市场，强化全链路数智化供应链能力 [4] 研发与产品进展 - 医药研发以仿制药为主，采用国际化标准，涉及消化代谢、血液系统等领域 [4] - 目前已有4个产品获批，其中3个实现商业化生产和销售，在研项目处于药学、临床等不同阶段 [4] 资本运作与整合计划 - 中国通用收购后，承诺5年内通过托管、资产重组等方式解决与中国医药的同业竞争问题 [3] - 未来如有增持医药工业企业股权计划，将按规定履行信息披露义务 [4]

商业模式特点 - 公司商业模式具备异地复制和连锁经营特点 [1] - 与单一型景区在商业模式和收入成本结构方面存在较大差异 [1] 市值管理措施 - 公司高度重视市值管理并致力于提升经营效率和盈利能力 [1] - 综合运用信息披露和现金分红等方式提升投资价值 [1]

公司股价表现 - 8月25日复盘首日股价最高触及10.10港元创历史新高 盘中涨幅最高达69.18% 收盘上涨54.10%报9.2港元 [1] 岚图汽车上市方案 - 采用"股权分派+吸收合并"组合模式 分派79.67%岚图股权给全体股东后以介绍方式登陆港交所 [3] - 介绍上市不发行新股或融资 仅将现有股东持有证券挂牌交易 [5] - 东风汽车集团（武汉）投资有限公司作为吸并主体 向控股股东支付股权对价 向小股东支付现金对价实现100%控制 [3] 交易战略意义 - 拓宽岚图汽车融资渠道并获得长期稳定资本支持 [3] - 提升岚图国际知名度和品牌形象 拓展海外事业布局 [3] - 完善公司治理并提升市场竞争力 推动东风国际化跃迁 [3] - 实现资本市场与商品市场高效联动 加快专业化整合进程 [4] 东风集团财务表现 - 上半年销售汽车82.39万辆 销售收入545.33亿元同比增长6.6% [4] - 毛利润75.99亿元同比增长28.0% 毛利率13.9%同比提升2.3个百分点 [4] - 归属于上市公司股东净利润0.55亿元 [4] 岚图汽车经营状况 - 乘用车业务销售收入252.79亿元 较去年同期增幅17.27% 收入变化主要来自岚图汽车 [8] - 去年第四季度已实现单季度盈利 亏损程度逐步收窄 [8] - 品牌发布五年整体销量突破20万辆 上半年销量5.61万辆同比增长85% [8] - 月销量稳定在1万辆以上 梦想家及FREE+成为细分市场热门产品 [8] - 今年将推出新车型包括知音、2026款梦想家、追光L及泰山 [8] 资本运作规划 - 公司明确表示目前没有进一步A股上市计划 [4] 行业影响 - 私有化案例凸显汽车行业国企对市值管理的重视 [9] - 国企资本运作有望更加密集 解决股权融资困境 [9] - 智能电动化转型带来国企基本面好转 [9]