公司战略举措 - 公司拟发行境外上市外资股H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 该举措旨在进一步提高公司资本实力和综合竞争力 [1] - 该举措旨在深入推进公司国际化战略 [1]

公司股权结构变更 - 张亮企业管理(集团)有限公司企业类型由有限责任公司(自然人投资或控股)变更为有限责任公司(外商投资企业法人独资)[1] - 原股东张亮(持股10%)和上海毅珩商业发展有限责任公司(持股90%)完全退出股权[2] - 上海毅言久鼎企业管理有限公司取得100%股权 其由香港注册的盛世千秋有限公司全资持有[1][3] 实际控制权安排 - 张亮虽不再直接持有股份 但仍通过上海毅言久鼎企业管理有限公司对集团实现间接控制[3] - 张亮继续担任公司执行董事及法定代表人职务[1] 战略动机分析 - 股权架构调整可能为海外业务扩张、融资或境外上市计划铺路[3] - 公司旗下张亮麻辣烫品牌海外门店已接近150家 主要分布在东南亚、北美、澳大利亚和欧洲市场[3] 品牌业务概况 - 张亮麻辣烫创立于2008年 通过改良川味麻辣烫(红油汤底改为骨汤并加入麻酱)成为行业头部品牌[3] - 国内门店数量超过6000家 覆盖33个省级行政区的300多个城市[3]

新加坡S股发行计划 - 公司拟在新加坡交易所主板以二次上市方式发行S股普通股 [2] - 发行规模拟募集资金总额2亿新币 [8][57] - 发行方式包括新加坡公开发售及国际配售 [7][55] 发行方案细节 - 股票面值为人民币1.00元 以外币认购 [7][53] - 发行对象涵盖境外机构投资者、企业、自然人及合格境内机构投资者 [9][58] - 定价将通过簿记建档方式与承销商协商确定 [10][59] 资金用途规划 - 募集资金将用于海外智算中心建设及运营、设备租赁业务扩张及补充流动资金 [15][63] - 授权董事会根据实际情况调整资金具体投向及使用计划 [15][64] - 最终资金用途以招股说明书披露为准 [15][64] 公司治理安排 - 发行前滚存利润将由新老股东按发行后持股比例共享 [18][67] - 公司将转为境外募集股份有限公司 [21][70] - 发行决议有效期自股东大会通过起24个月 [25][73] 股份回购实施 - 已完成回购股份20,945,992股 占总股本1.05% [80] - 回购均价10.61元/股 使用资金总额2.22亿元 [80] - 回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励 [84] 股东大会安排 - 将于2025年9月22日召开临时股东大会审议S股发行相关议案 [86][88] - 需审议9项特别决议议案 含上市方案、授权等关键事项 [88] - 采用现场与网络投票相结合的表决方式 [86][87]

发行计划概述 - 公司计划在新加坡交易所主板以二次上市方式发行S股普通股并挂牌上市 [1] - 发行旨在提高资本实力、提升国际品牌形象及综合竞争力 [1] - 本次发行需获得中国证监会、新交所及新加坡金融管理局等监管机构批准 [2] 股票发行细节 - 发行股票为面值人民币1.00元的普通股 以外币认购 [3] - 计划募集资金总额2亿新加坡元 [4] - 发行数量计算公式为：募集资金总额除以发行价格 不足一股按向上取整处理 [4] 发行时间与方式 - 将在股东大会决议有效期内选择适当时机完成发行 [3] - 发行方式包括新加坡公开发售及国际配售 [3] - 国际配售可能包含依据美国证券法144A规则或S条例的发行 [4] 投资者结构 - 发行对象包括境外机构投资者、企业、自然人及合格境内机构投资者 [5] - 发行分为基石配售、机构配售和公众认购三部分 [5] - 公众认购部分预计占总发行量5% 认购期至少两个完整交易日 [6] 资金用途规划 - 募集资金将用于海外智算中心建设及运营、设备租赁业务扩张及补充流动资金 [6] - 董事会获授权根据实际情况调整资金用途及投向计划 [6] 利润分配安排 - 发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后持股比例共同享有 [7] - 若未在有效期内完成发行 需股东大会另行审议利润分配事宜 [8] 公司架构变更 - 发行完成后公司将转为境外募集股份有限公司 [9] - 发行上市决议有效期为股东大会通过之日起24个月 [10] - 若已获监管批准 有效期自动延长至发行完成日 [10] 授权管理安排 - 授权董事长张祺奥和总经理胡丹锋作为董事会授权人士处理发行事宜 [19] - 授权范围包括确定发行规模、价格、时间及募集资金使用等事项 [11] - 授权有效期与发行上市决议有效期保持一致 [18]

发行上市计划 - 公司拟在新加坡交易所主板以二次上市方式发行S股普通股并挂牌上市 旨在提高资本实力 提升国际品牌形象及综合竞争力 [1] - 发行股票为普通股 以人民币标明面值 每股面值人民币1.00元 以外币认购 [3] - 预计募集资金总额2亿新加坡元 发行数量按募集资金总额除以发行价格计算 余股采用向上取整原则处理 [4] 发行方案细节 - 发行方式包括新加坡公开发售及国际配售 国际配售可能依据美国144A规则或S条例进行 [3][4] - 发行对象涵盖中国境外机构投资者、企业、自然人及合格境内机构投资者 [5] - 发行价格将通过订单需求和簿记建档方式确定 综合考虑股东利益、投资者接受能力及市场状况 [5] 资金用途安排 - 募集资金扣除发行费用后拟用于海外智算中心建设及运营、设备租赁业务扩张及补充流动资金 [6] - 股东大会授权董事会可根据监管意见和资金需求调整具体投向及使用计划 [6] 治理与程序 - 本次发行需取得中国证监会、新交所、新加坡金融管理局等机构的批准或备案 [2] - 发行前滚存利润在扣除法定分配后由新老股东按持股比例共享 [7][8] - 发行决议有效期为股东大会通过后24个月 若获监管批准可延长至发行完成日 [9]

公司治理制度修订 - 公司于2025年9月4日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过关于制定及修订H股上市后适用的公司内部治理制度议案 [1] - 制度修订依据包括《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定并结合公司实际情况 [1] - 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（H股适用）无需提交股东大会审议 [2] H股上市进程安排 - 公司拟境外公开发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 第1-6项制度需经股东大会审议通过 第7-18项制度经本次董事会审议通过 [2] - 全部修订后制度自公司H股上市之日起生效 现行制度在生效前继续适用 [2] 授权调整机制 - 股东大会授权董事会及/或其授权人士根据境内外监管要求对已审议文件进行调整修改 [2] - 授权范围包括对文字、章节、条款及生效条件等内容的调整 [2] - 调整依据包括境内外法律法规规定及监管机构建议与本次H股上市实际情况 [2]

公司战略举措 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 此举旨在深入推进全球化发展战略并提升品牌影响力与核心竞争力 [1] - 通过国际资本市场资源优化资本结构并拓宽多元融资渠道 [1] 公司治理与发展目标 - 上市计划将全面提升公司治理水平和综合实力 [1] - 目标为巩固行业领先地位并借助国际资本市场机制优势 [1]

公司治理结构变更 - 公司注册资本由人民币421,060,000元变更为人民币（具体金额未披露）[1] - 根据新《公司法》及配套规则取消监事会设置 由审计委员会承接监事会职能[1] - 同步修订公司章程及股东会、董事会议事规则 并废止监事会议事规则[1] H股发行上市方案 - 拟在香港联交所主板发行H股 每股面值人民币1.00元[3][4] - 发行规模不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） 另设15%超额配售权[4] - 发行对象涵盖境外机构投资者、合格境内机构投资者及符合监管的投资者[5] - 定价将通过订单需求和簿记建档方式确定 综合考虑投资者接受度及市场状况[5] - 决议有效期自股东大会通过起18个月 若获监管核准可延长至发行完成日[5] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后用于研发能力提升、战略性投资/收购、营运资金等[6] - 发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后持股比例共享[6] 审计机构安排 - 续聘安永华明会计师事务所为2025年度审计机构[2] - 聘任安永会计师事务所作为H股发行上市的审计机构[6]

在全球资本浪潮的推动下，境外IPO已成为企业拓展融资渠道、实现战略升级的重要路径。然而，境外资本市场规则繁杂、环境波动显著，企业应在上市 前系统梳理并优化关键融资要素，为成功发行铺平道路。 那么，拟赴境外上市的企业应重点关注并优化哪些融资要素呢？ 壹、设计市场卖点 市场卖点是企业面向国际投资者传递价值的核心工具，直接影响其市场认可度和发行效果。优秀的卖点设计不仅能够加速上市进程，还可为招股书撰写、 路演及最终定价提供有力支撑。设计过程中应把握以下原则： 真实性：必须以可靠数据、技术成果和实际落地案例为支撑，杜绝夸大或虚假宣传，避免法律与信誉风险。 时效性：卖点应具备一定时期内的持续吸引力，建议以不少于3年为目标进行规划，避免因频繁更换导致投资者信心波动和额外成本。 市场性与盈利性：突出产品或服务的市场空间与盈利前景，契合资本对回报的根本诉求，维系投资者长期信任。 差异性：通过行业洞察与技术突破构建独特叙事，确立竞争壁垒，避免陷入同质化竞争。 品牌背书与资源协同：可借助知名投资机构的市场信誉和产业资源，提升企业形象、吸引后续融资，并获得跨境发展支持。 机构信誉与条款公平性：重视投资方的声誉和合作条款，避免因苛刻 ...

核心观点 - 公司计划发行H股并在香港联交所主板上市 旨在提升国际品牌形象 加快国际化战略实施 增强境外融资能力 优化资本结构和股东组成 提升公司治理水平和核心竞争力 [1] 发行方案 - 发行股票类型为境外上市外资股（H股） 均为普通股 每股面值人民币1.00元 以外币认购 [2] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售新股 香港公开发售面向香港公众投资者 国际配售面向符合资格的国际机构投资者 [3] - 发行规模不超过发行后公司总股本的15%（超额配售选择权行使前） 并可能行使不超过发行H股股数15%的超额配售选择权 [5] - 发行价格将通过累计订单需求和簿记建档 根据发行时境内外资本市场情况 由公司股东会授权董事会及/或授权人士与整体协调人共同协商确定 [6] - 发行对象包括香港公众投资者、中国境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者 [6] 时间安排与授权 - 发行时间选择在股东会决议有效期内（24个月或同意延长的其他期限） 具体时间由股东会授权董事会及/或授权人士根据法律规定、监管机构审批进展及资本市场状况决定 [3] - 决议有效期为24个月 自股东会批准之日起计算 如在前述有效期内取得相关监管机构备案或核准文件 则有效期自动延长至发行上市完成日与行使超额配售选择权项下股份发行及交割之日孰晚日 [11] - 股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次发行上市有关事项 包括确定具体发行规模、发行价格、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向等 [12] 募集资金用途 - 募集资金在扣除相关发行费用后 将全部用于公司业务发展 包括增强研发能力并持续迭代产品和技术创新、全球营销与业务网络建设、战略及产业等全球业务开拓相关投资与并购、补充营运资金及其他事项 [9] - 股东会授权董事会及/或授权人士在经批准的募集资金用途范围内根据监管机构意见、公司运营情况及资金需求等情况对募集资金用途进行调整 [10] 公司治理与结构变更 - 公司将在发行上市后转为境外募集并上市的股份有限公司 成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司 [9] - 修订H股股票发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案） 以适应境内外法律法规及监管要求 [23] - 新拟定或修订多项公司治理制度 包括《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《董事会审计委员会工作细则（草案）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》《董事会战略与ESG委员会工作细则（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《对外投资管理制度（草案）》《关联交易管理制度（草案）》《募集资金管理制度（草案）》等 [25] - 制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》 以符合相关规定 [25] - 修订《内部控制制度》《财务管理制度》 以完善公司内部控制 [25] 董事与委员会变动 - 提名朱明华先生为第十一届董事会独立非执行董事候选人 任期自H股股票在香港联交所主板上市之日至第十一届董事会任期届满为止 [26] - 增选朱明华先生为第十一届董事会审计委员会委员 增选完成后审计委员会成员由3人增加至4人 [27] - 确定本次发行上市完成后各董事角色 包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事 [27] 香港相关安排 - 依据香港《公司条例》向香港公司注册处申请注册为"非香港公司" 设立公司在香港的主要营业地点 委任公司在香港的获授权代表 [28] - 委任联席公司秘书及授权代表 联席公司秘书为周哲斯、崔嘉欣 授权代表包括陈娇、周哲斯、崔嘉欣等 [29] - 拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（含招股说明书责任保险） 以合理控制风险 [30] 其他事项 - 使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换 本次置换金额为人民币1,862.28万元 [30] - 定于2025年9月18日召开2025年第六次临时股东会 审议本次发行上市相关议案 [31]