核心观点 - 天汽模拟分步收购东实股份50%股权，交易完成后持股比例将达75%，实现控股 [1] - 东实股份曾于2023年申报深市主板IPO但撤回，原计划募资17.98亿元 [5][7] - 并购反映"曲线上市"趋势，2024年多家上市公司收购曾IPO失败企业 [3] - 交易将推动天汽模从模具制造商向零部件系统集成商转型，形成产业链协同 [11][12] 公司概况 东实股份 - 主营业务为商用车/乘用车零部件生产，国内少数同时服务两类车型的厂商 [4] - 2020-2022年对东风公司销售占比分别为65.24%、58.55%、47.14%，存在客户集中风险 [8] - 2022年营收32.58亿元，扣非净利润1.59亿元 [8] - IPO终止原因包括18.5亿元改制遗留负债及独立性问询 [8] 天汽模 - 主营汽车车身模具及冲压件制造，客户含特斯拉、蔚来、比亚迪等新能源车企 [11] - 2023年营收27.96亿元（同比+9.56%），扣非净利润0.27亿元 [12][13] - 2024年前三季度营收19.18亿元（同比+15.6%），归母净利润9040万元（同比+3%） [14] - 历史业绩波动：2020年亏损8.45亿元，2022年起扭亏 [13] 交易细节 - 收购方式为现金分步收购，当前已持有东实股份25%股权 [1] - 双方保荐机构均为国新证券，存在关联性 [9] - 天汽模年开发新车模超500套，技术积累与东实量产能力互补 [12] 行业趋势 - 新能源车轻量化趋势下，并购将强化铝合金车身、一体化压铸领域协同 [12] - 2024年并购重组市场频现"曲线上市"案例，如概伦电子收购锐成芯微等 [3] - 天汽模通过收购德国GIW、设立军工基金持续拓展业务边界 [12]

A股并购拟上市标的现状 - 3月已有至少7家A股上市公司披露拟收购曾经（拟）IPO的公司 [1][2] - 典型案例包括华大九天收购芯和半导体控股权（标的2月刚完成上市辅导备案）、华菱线缆收购星鑫航天（湖南省上市后备企业）、扬杰科技收购贝特电子（2023年创业板IPO受理后终止）[2] - 其他案例涉及英集芯收购辉芒微（2024年终止IPO）、新相微收购爱协生（2022年上市辅导）、宝馨科技收购影速集成40%股权（2021年上市辅导）[3] 并购热潮驱动因素 - 政策推动：2023年9月《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》出台后市场持续活跃 [1] - 退出渠道差异：海外PE机构80%通过并购退出，仅20%通过IPO退出，国内趋势可能趋同 [5] - 标的方考量：包括IPO前景不明、PE机构要求、寻求上市公司资源支持等多元化动机 [5] 交易估值特征 - A股并购标的市盈率均值约10余倍，显著低于新股估值水平 [7] - 典型案例对比：开科唯识并购估值9.55亿元，而其IPO拟募资8亿元（对应25%股权）显示估值差异 [7] 交易终止案例 - 3月出现至少2起失败案例：双成药业跨界收购奥拉股份（股价曾涨7倍）、汇顶科技收购云英谷科技，均因交易条款未达成一致 [8][9] - 双成药业面临退市风险：2024年扣非营收预计1.4-1.8亿元，低于深交所3亿元警戒线 [9] 监管关注重点 - 对ST公司并购的监管态度：支持优质资产"借壳"，但反对单纯"保壳"为目的的交易 [1][9] - 跨界并购风险：需评估产业逻辑、人才储备，警惕"蛇吞象"式收购隐患 [9] 未来趋势研判 - 后续发展取决于IPO通道通畅度：若IPO成功率提高则并购趋势可能减弱 [7] - 新股定价机制影响：若首日涨幅过高企业仍将倾向IPO，反之并购渠道保持吸引力 [7]