董事会审计委员会设立依据 - 设立目的为强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保对经理层的有效监督 完善公司治理结构 [1] - 设立依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程等法规 [1] - 审计委员会是董事会下设的独立工作机构 行使监事会职权且不受其他部门干预 [1][2] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成 独立董事占多数且至少含1名会计专业人士 成员不得兼任高管 [3] - 委员通过董事长/独立董事/三分之一董事提名后由董事会选举产生 当选后立即就任 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 经全体委员过半数选举产生 [5] - 任期与董事会一致 可连任 委员离任董事职务时自动丧失资格 需按规则补选 [6] 职责权限 - 核心职责涵盖监督评估内外审计机构工作 审核财务报告及披露 监督内部控制体系 [8] - 需对重大事项形成过半数决议后提交董事会审议 包括财务报告披露 会计所聘免 财务负责人任免等 [10] - 每半年督导审计部检查高风险事项 如募集资金使用 关联交易 大额资金往来等 发现违规需及时报告交易所 [11] - 每年需向董事会提交内部控制评价报告 包含缺陷认定 整改措施及有效性结论 [13][8] 工作程序与监督机制 - 审计部需季度汇报审计计划执行情况 发现内控重大缺陷时须立即报告委员会 [12] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [15] - 年度报告需披露委员会履职情况 若董事会未采纳其意见需说明理由 [16] - 有权提议召开临时股东会 若董事会未响应可自行召集 会议费用由公司承担 [17][20] 议事规则 - 会议分例会和临时会议 例会每季度至少一次 临时会议经委员提议召开 [27][28] - 会议需提前2天通知 三分之二委员出席方有效 决议需过半数通过 [29][30] - 关联委员需回避表决 无关联委员不足半数时提交董事会审议 [34] - 会议记录保存十年 决议以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [36][37][38] 附则规定 - 细则自董事会通过日起试行 与法规冲突时需立即修订 [40][41] - 解释权归属公司董事会 [42]

收入确认方法调整 - 公司2024年各季度营业收入分别为136.23亿元、121.05亿元、差异比例分别为-16.21%、-10.23%和-15.91%，主要系对部分交易按净额法确认并对前三季度收入进行修正[2] - 公司将交易区分为存在物理空间移动（有实物流转）和不存在物理空间移动（货权转移）两大类模式，对后者采用净额法确认收入[4][5] - 对于存在物理空间移动的交易（客户自提、供应商直发、多多物流），公司认为符合主要责任人身份，采用总额法确认收入[6][9][11] 业务模式与收入确认依据 - 公司主营B2B电子商务和产业互联网平台业务，网上商品交易业务占营业收入99.65%[3] - 在客户自提模式下，公司参与全流程并承担存货风险，符合主要责任人条件[9] - 在供应商直发模式下，公司主导采购、发货等环节并承担存货风险[10] - 在多多物流模式下，公司自主定价并承担价格波动风险[12][13] 收入确认方法变更原因 - 基于监管规则和特定风险事件，公司新增客户/供应商评价体系，对高风险交易采用净额法确认[16][17] - 前三季度收入更正涉及149家客户，主要因新增风险识别特征和更严格的核查标准[33] - 更正金额676,000.59万元，占比100%，涉及皮棉、钛白粉等多种商品品类[33] 内部控制与核查措施 - 公司修订《收入核算管理办法》，新增多维度客户/供应商评价体系[35] - 实施穿透核查、工商信息核查等措施识别高风险交易[17][24] - 会计师对72.03%的总额法收入和70.83%的净额法收入进行抽样核查，未发现商业实质问题[39][49] 绩效考核与薪酬体系 - 公司及子公司绩效考核以归母净利润为主要指标，与收入金额不直接相关[46] - 高管薪酬由基础薪资+考核薪资+年度绩效分红组成，考核标准为归母净利润[47] - 主要子公司均达成年度绩效目标，实施"内创业家机制"激励团队[46]

公司违规问题及整改措施 - 公司虚构应付账款并以保理业务形式为其他公司提供融资便利，导致2024年非经营性资金占用，未偿还余额9,694.72万元 [2] - 公司在2024年年报中披露了违规行为，但对2024年12月至2025年4月9日发生的资金占用未及时披露 [2] - 公司治理制衡机制不完善，财务相关内部控制存在重大缺陷，财务总监未实际履行相应职责 [7] - 实际控制人高明安排伪造银行函证、银行对账单等 [7] 资金占用问题整改措施 - 开通专项账户网银及预警功能，加强账户资金动态监控 [2] - 加强公章网银保管措施，严格管控印信密钥使用，引入外部董事及督导券商报送机制 [2] - 完善信息披露管理，加大对信息披露规则的培训与宣贯力度 [4] - 加强与内部财务部门及外部会计师事务所、督导券商、地方证监局、交易所的沟通联系 [4] 内部控制改进措施 - 建立规范的内部审计部门，隶属于审计委员会，由专人履行内审职责 [5] - 新制定或修订关于规范内控、财务及防范资金占用的相关制度 [5] - 强化财务总监把关责任，建立重大事项汇报制度 [7] - 健全资金收付、对账制度，加强付款相关的审批制度建设 [8] 人员管理及培训措施 - 加强对财务人员职业道德、专业能力的培训，组织学习《企业会计制度》和《企业会计准则》 [3] - 加强对公司董事、监事、管理层、股东关于资金占用、关联方资金往来、担保等事项的学习和培训 [6] - 定期组织学习规范运作相关法律法规和规章制度，提升信息披露质量 [9] 整改期限及责任人 - 整改期限：2025年10月31日前，持续规范执行，长期有效 [6][7][9] - 整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、内审部及相关业务部门负责人 [6][7][9]

西矿财务公司基本情况 - 西矿财务公司成立于2011年12月，注册资本为人民币32亿元和美元500万元，其中西部矿业集团持股40%，公司持股60% [1] - 经营范围包括吸收成员单位存款、办理贷款及票据贴现、资金结算、委托贷款、债券承销、同业拆借及固定收益类有价证券投资等 [1] - 经查询，西矿财务公司资信情况及履约能力良好，非失信被执行人 [2] 合规性管理与风险控制 - 公司治理结构完善，设有股东会、董事会及经营管理层，并下设多个专业委员会（如风险及业务连续性管理委员会、审计委员会等）确保决策科学性 [2] - 建立"三道防线"风险管理体系，实行风险分类、分层和集中管理，明确战略、执行和操作层面的分工 [3] - 制定《风险隔离制度》《授权管理办法》等制度，通过前中后台权限制约规避操作、市场、信用等风险 [3] 业务控制与流动性管理 - 存款业务遵循平等自愿原则保障成员单位资金安全，结算业务通过网银系统严格权限控制及对账服务确保资金安全 [4] - 流动性管理严格遵循监管规定，通过资金计划管理分析成员单位收支动向，合理安排资金头寸 [5] - 信贷业务实行分级审批和贷后检查制度，目前无不良贷款和不良资产，并足额计提贷款损失准备 [5][6] 财务与投资管理 - 会计处理实行职责分离原则，确保财务报告合规性，并定期委托中介机构审计 [7] - 投资业务未开展，但已制定《固定收益类有价证券投资和交易管理办法》规范流程 [7] - 信息科技风险管理覆盖网络安全、灾备应急、权限分离等环节，定期组织应急演练 [8] 经营与监管指标 - 截至2025年6月末，总资产120.06亿元，存放同业款项27.70亿元，贷款余额86.73亿元 [9][10] - 2025年上半年营业总收入1.61亿元，拨备前利润总额0.91亿元 [10] - 资本充足率37.59%、流动性比例46.86%、贷款余额占比76.06%等指标均符合监管要求 [10] 存贷款情况与风险评估 - 截至2025年6月30日，公司在西矿财务公司存款余额72.33亿元，贷款及贴现余额51.45亿元 [10] - 董事会评估认为西矿财务公司内控健全，风险管理能力与业务规模匹配，风险水平可控 [11]

财务公司基本情况 - 财务公司隶属于中国国家铁路集团有限公司，由中国国家铁路集团有限公司及中国铁道科学研究院集团有限公司共同出资组建，注册资本100亿元人民币 [1] - 财务公司成立于2015年7月24日，是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构 [1] - 法定代表人潘振锋，注册地址为北京市海淀区北蜂窝路5号院1-1号楼 [1] - 经营范围包括企业集团财务公司服务，具体业务涵盖吸收成员单位存款、办理成员单位贷款、票据贴现、资金结算等本外币业务 [1][2] 财务公司内部控制 - 财务公司建立了健全的治理结构，包括党委、股东会、董事会、监事会和高级管理层，分工合理、职责明确 [2] - 董事会下设风险管理委员会和审计委员会，分别负责审核风险管理政策、监督内部控制实施情况以及审核财务报告等 [3][4] - 高级管理层下设投资委员会和信贷委员会，负责制定风险控制措施、审议投资方案和信贷业务等 [5] - 财务公司设置十个内部职能部门，包括综合部、信息管理部、计划财务部等，各部门职责分离、相互制约 [5][6][7] 风险管理与控制活动 - 财务公司制定了全面的业务制度和操作流程，包括结算管理、存款管理、信贷业务等，有效控制业务风险 [8][9] - 实行统一授信管理，严格执行贷前调查、贷时审查、贷后检查的三查制度，严控信贷风险 [9][10] - 会计核算严格按照《企业会计准则》执行，会计岗位设置分工明确，保证会计信息真实可靠 [10] - 审计稽核部独立行使监督职能，定期或不定期进行日常稽核或专项稽核，发现内部控制薄弱环节并提出改进建议 [11] 财务公司经营与监管指标 - 截至2024年12月31日，财务公司总资产为1244.08亿元，净资产148.55亿元，2024年实现营业收入22.46亿元，净利润6.18亿元 [14] - 财务公司资本充足率为29.80%，流动性比例为75.64%，各项监管财务指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求 [14][15] - 自成立以来，财务公司未发生过挤提存款、大额贷款逾期等重大事项，也未受到金融监管机构的行政处罚 [15][16] 风险评估结论 - 财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》，经营业绩良好 [15] - 未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，风险管理不存在重大缺陷 [15][16] - 财务公司成立至今未发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或经营风险等事项 [16]

董事会审计委员会工作细则 总则 - 董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，实现事前审计和专业审计，确保对经理层的有效监督并完善公司治理结构 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [1] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数且至少一名为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作 [5] 职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构 [8] - 审核公司财务信息、财务报告及披露，监督内部控制 [8] - 协调管理层、内审部门与外部审计机构的沟通 [8] - 需经审计委员会过半数同意的事项包括：披露财务信息、聘用会计师事务所、解聘财务负责人、会计政策变更等 [9] 内部审计部门 - 内部审计部门对审计委员会负责，需向其报告工作并提交审计报告及整改计划 [10] - 审计委员会指导内审制度建立、审阅年度计划并监督实施，协调内审与外部审计机构关系 [10] 决策程序 - 审计部负责提供财务报告、重大关联交易审计报告等材料供委员会评议 [14] - 委员会需对外部审计机构工作、内审制度有效性、财务报告真实性及关联交易合规性进行评议 [15] 议事规则 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需提前三天通知委员 [17] - 决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，会议记录由董事会秘书保存 [19][21] - 委员及列席人员需对会议内容保密 [23] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归属董事会 [24][26]

公司治理结构 - 公司制定控股子公司管理制度以加强对子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司总体战略方向，提升治理水平和运营效率 [1] - 控股子公司指公司持股50%以上或虽持股50%以下但能实际控制的公司，参股子公司指持股50%以下且无实际控制的公司 [1] - 公司与子公司是平等的法人关系，公司依法享有股东权利并承担股东义务 [1] 子公司管理机制 - 公司职能部门及委派至子公司的董事、监事、高管负责执行本制度，做好管理、指导、监督工作 [2] - 控股子公司在公司方针框架下独立经营，需执行公司各项制度规定，并逐层建立对其控股子公司的管理制度 [2] - 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高管人选，由副总经理提名，总经理审批，非公司委派人员需在任命后7个工作日内报备 [2] 财务管理与监督 - 控股子公司需遵守公司统一财务管理政策，实行统一会计制度，公司财务部门负责人对子公司会计核算和财务管理进行指导监督 [3] - 控股子公司需每月向公司报告生产经营情况和财务报表 [3] - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，子公司需配合执行审计意见和决定 [9][25][27] 经营与投资决策 - 控股子公司需根据公司总体发展规划制定自身经营管理目标，编制年度经营计划和工作报告 [4][13] - 控股子公司需完善投资决策程序和管理制度，加强风险控制，对外投资、融资、担保等需按公司制度履行审批手续 [4][18] - 未经公司批准，控股子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押和质押 [5] 信息披露与报告 - 控股子公司需及时向公司报告重大经营、财务事项及其他可能影响股价的信息，履行信息披露义务 [7][20] - 控股子公司董事会、监事会、股东会结束后需及时将会议决议及有关资料报送公司董事会秘书 [8] - 公司董事会办公室为唯一对外信息披露部门，控股子公司不得自行对外披露重大信息 [8] 人事与考核管理 - 控股子公司需接受公司人事部门指导监督，参照行业水平制定薪酬管理制度并报公司备案 [9][32] - 公司对外派至子公司的董事、监事、高管进行考核并根据业绩给予奖惩 [33] - 控股子公司需建立指标考核体系，对高管实施综合考评，中层及以下员工考核方案由子公司制定并报备 [35] 参股子公司管理 - 对参股子公司的管理主要通过公司派出人员依法行使职权实现 [36] - 参股子公司发生重大事项时，公司派出人员需及时汇报并按公司章程行使表决权 [37] - 参股子公司需每月向公司报送生产经营情况说明和财务报表 [11][38] 利润分配控制 - 公司应促使控股子公司积极进行利润分配，确保实施现金分红方案 [39] - 控股子公司需保证公司制定的利润分配方案有效实施 [40]

文章核心观点 - 品茗科技股份有限公司制定内部审计制度以规范内部审计工作 明确机构职责 提升审计质量 促进经营管理 保护投资者权益 [1][2][3] 内部审计定义与适用范围 - 内部审计是由公司内部审计机构及人员依据国家法律法规和公司内部管理规定 对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效率开展的评价活动 [3] - 制度适用于公司及下属控股子公司 [3] 内部审计机构设置 - 公司在董事会下设立审计委员会 由三名董事组成 包括两名独立董事 其中至少一名为会计专业人士 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 [3] - 公司设立独立内部审计部门 隶属审计委员会 独立于财务部门 配备专职审计人员 对董事会负责 [4] - 内部审计部门设负责人一名 考核需审计委员会参与发表意见 [4] 审计职责 - 内部审计部门职责包括检查评估内部控制制度的完整性和有效性 审计财务信息的合法性和真实性 协助反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告 检查货币资金内控制度执行情况等 [4][5] - 内部审计应涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 包括销售 采购 生产 资金管理 关联交易 投资 研发等 [5] 审计权限 - 内部审计部门有权要求被审计单位报送各类计划 决算 报表等资料 审核凭证 账薄 合同等文件 检查计算机系统及电子数据 参加公司会议 提出规章制度建议等 [6] - 对严重违法违规行为可向审计委员会报告并作出临时制止决定 对可能毁损的资料有权暂时封存 提出处理意见和改进建议 [6] 审计工作流程 - 内部审计工作程序包括确定审计事项并提前通知 聘请外部专家或抽调内部人员组成审计组 实施审计测试 获取审计证据 出具审计报告等 [7][8] - 内部审计部门需每年向审计委员会提交内部控制自我评价报告 说明审查目的 范围 结论及改善建议 [8] - 审计重点包括对外投资 资产买卖 担保 关联交易 募集资金使用 信息披露等事项的内部控制 [8] 后续审查与报告 - 对发现的内部控制缺陷 内部审计部门需督促整改并进行后续审查 监督整改措施落实情况 [9] - 内部审计部门将检查发现的内部控制缺陷 异常事项及改进建议形成报告向审计委员会报告 发现重大问题应立即直接报告 [9] 监督管理 - 公司建立内部审计激励与约束机制 对内部审计人员进行监督考核 [9] - 对执行制度成绩显著的单位和个人给予表扬和奖励 对违反制度的单位和个人根据情节轻重提出处罚意见 [9][10] - 内部审计人员违反法律法规则进行相应处罚 构成犯罪的依法追究刑事责任 [10][11] 制度生效与修订 - 本制度由董事会审议批准后生效实施 由董事会负责修订和解释 [12] - 制度如与国家日后颁布的法律法规或公司章程相抵触 则按国家法律法规和公司章程执行 并立即修订报董事会审议通过 [11][12]

董事会审计委员会工作细则核心内容 - 审计委员会旨在强化董事会决策功能，监督财务收支及经营活动，完善公司治理结构 [1] - 委员会行使《公司法》规定的监事会职权，需半数以上成员同意方可提交董事会审议关键事项 [4] 机构及人员构成 - 委员会由不少于3名董事组成，其中独立董事占比超50%且含1名会计专业人士 [1] - 委员由董事会任命，主任由会计专业独立董事担任，负责召集会议 [2][6] - 委员任期与董事一致，缺额时董事会需及时补足，否则暂停职权行使 [3][8] 职责权限 - 监督财务信息披露、内外部审计及内部控制，审核财务会计报告等重大事项 [4] - 指导审计部工作，协调外部审计关系，每季度听取审计部汇报 [5][11] - 审计部独立运作，负责检查子公司内控及财务合规性，每季度向董事会报告 [5][12] - 督促整改内控缺陷，发现重大风险需及时披露并报告交易所 [6][14] 会议机制 - 每季度至少召开1次会议，临时会议需2名以上成员提议 [9] - 会议需三分之二成员出席，可采用通讯表决方式 [10][22] - 决议需过半数通过，会议记录保存不少于10年 [12][27] 其他规定 - 委员需保密未公开信息，连续两次缺席会议可能被撤销职务 [11][25] - 细则由董事会解释及修订，自批准之日起实施 [13][32]

公司内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》[1] - 内部控制目标包括合规经营、提升经营效益、保障资产安全、确保信息披露质量[1] - 董事会对公司内部控制制度的制定和执行负最终责任[1] 内部控制核心要素 - 内部环境涵盖组织结构、企业文化、风险理念及人事政策等基础因素[1] - 目标设定要求管理层分解战略目标至各层级[2] - 风险管控流程包括事项识别、风险评估、对策制定（规避/降低/分担/接受）[2] - 控制活动涉及审批、授权、核对、职责分离等具体措施[2] - 信息沟通机制需确保内外部信息高效传递[2] - 监督机制通过持续性或专项检查评估内控效果[2] 公司治理与架构控制 - 需完善治理结构确保董事会、审计委员会等机构科学决策[3] - 明确部门及岗位职责权限，建立逐级问责制度[3] - 控制活动覆盖销售收款、采购付款、资金管理等所有营运环节[4] - 重点加强子公司管理、关联交易、对外担保等高风险领域控制[4][5] 控股子公司管理 - 需向子公司委派董事及高管并明确其权责[5] - 子公司须执行重大事项报告制度，及时报送董事会决议等文件[5] - 财务部定期分析子公司月度报告（含三张财务报表）[5] - 建立子公司绩效考核制度并逐层落实控制要求[5][6] 关联交易管控 - 关联交易需遵循公允原则，明确审批权限及回避表决程序[6][7] - 独立董事需每季度核查关联方资金往来，防范利益侵占[7] - 异常关联交易需及时采取诉讼或财产保全措施[8] 对外担保管理 - 担保审批需评估被担保方财务及信用状况，必要时要求反担保[8][9] - 独立董事需对担保事项发表意见，可聘请中介机构核查[9] - 财务部需持续监控被担保方偿债能力，异常情况立即报告[10] 重大投资控制 - 投资项目需经专案小组评估可行性及风险，董事会监督执行[11] - 衍生品投资需限定规模并建立监控措施[11] - 委托理财需选择合规机构并签订明确权责的合同[11] 内控检查与披露 - 内审部门定期检查内控缺陷并向董事会提交改进建议[12][13] - 董事会需编制内控自评报告，审计委员会及独董发表意见[13] - 内控自评报告与年报同步披露，需包含缺陷改进进展[14]