公司基本情况 - 南京万优商业管理有限公司成立于2022年12月27日，注册资本500万元，实收资本500万元，由南京万品商业管理有限公司（持股51.00%）、淮南市盛裕企业管理有限公司（持股45.08%）和淮南市会想企业管理有限公司共同出资设立 [1] - 公司主营业务为量贩零食销售，通过子公司南京万优商业连锁管理有限公司和南京万优供应链管理有限公司运营，最终控制方为王泽宁，母公司为南京万品商业管理有限公司，所属集团总部为福建万辰生物科技集团股份有限公司 [1] - 截至2025年5月31日，公司合并财务报表范围涵盖37家子公司，经营范围为食品销售、企业管理咨询、商业综合体管理服务及农产品批发零售等 [1] 财务报表编制基础 - 财务报表以持续经营为基础编制，专为万辰集团收购公司少数股东股权目的而编制，采用万辰集团会计政策及估计，兼顾重要性和可比性原则 [1] - 会计期间采用公历年度（1月1日至12月31日），记账本位币为人民币，合并报表范围以控制为基础确定，涵盖所有子公司 [1][2] 重要会计政策 - 金融资产根据业务模式和合同现金流量特征划分为三类：以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益，初始确认按公允价值计量，后续按实际利率法或公允价值变动处理 [11][12][13] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出计价采用加权平均法，跌价准备按单个存货项目成本高于可变现净值的差额提取，低值易耗品和包装物领用时一次摊销 [24][25] - 收入确认需满足合同批准、权利义务明确、商业实质等条件，直营门店零售在商品交付收款时确认，加盟商批发在货物送达验收时确认，加盟费按合同期限分摊确认 [49][50][51] 企业合并与长期股权投资 - 企业合并分为同一控制和非同一控制下合并，同一控制下按被合并方账面价值计量，非同一控制下按购买日公允价值计量合并成本，差额确认商誉或损益 [3][4][26] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算，对合营联营企业采用权益法核算，处置时按丧失控制权日公允价值重新计量，差额计入投资收益 [28][29][32] 资产减值与政府补助 - 长期资产减值测试以可收回金额为基础，商誉及使用寿命不确定无形资产每年强制测试，减值损失一经确认不转回 [42][43] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，与资产相关确认为递延收益并在寿命内分摊，与收益相关用于补偿已发生损失的直接计入当期损益 [54][56]

收入确认方法调整 - 公司2024年各季度营业收入分别为136.23亿元、121.05亿元、差异比例分别为-16.21%、-10.23%和-15.91%，主要系对部分交易按净额法确认并对前三季度收入进行修正[2] - 公司将交易区分为存在物理空间移动（有实物流转）和不存在物理空间移动（货权转移）两大类模式，对后者采用净额法确认收入[4][5] - 对于存在物理空间移动的交易（客户自提、供应商直发、多多物流），公司认为符合主要责任人身份，采用总额法确认收入[6][9][11] 业务模式与收入确认依据 - 公司主营B2B电子商务和产业互联网平台业务，网上商品交易业务占营业收入99.65%[3] - 在客户自提模式下，公司参与全流程并承担存货风险，符合主要责任人条件[9] - 在供应商直发模式下，公司主导采购、发货等环节并承担存货风险[10] - 在多多物流模式下，公司自主定价并承担价格波动风险[12][13] 收入确认方法变更原因 - 基于监管规则和特定风险事件，公司新增客户/供应商评价体系，对高风险交易采用净额法确认[16][17] - 前三季度收入更正涉及149家客户，主要因新增风险识别特征和更严格的核查标准[33] - 更正金额676,000.59万元，占比100%，涉及皮棉、钛白粉等多种商品品类[33] 内部控制与核查措施 - 公司修订《收入核算管理办法》，新增多维度客户/供应商评价体系[35] - 实施穿透核查、工商信息核查等措施识别高风险交易[17][24] - 会计师对72.03%的总额法收入和70.83%的净额法收入进行抽样核查，未发现商业实质问题[39][49] 绩效考核与薪酬体系 - 公司及子公司绩效考核以归母净利润为主要指标，与收入金额不直接相关[46] - 高管薪酬由基础薪资+考核薪资+年度绩效分红组成，考核标准为归母净利润[47] - 主要子公司均达成年度绩效目标，实施"内创业家机制"激励团队[46]

公司基本情况 - 宜昌新发产业投资有限公司成立于2018年2月12日，注册资本15亿元，由宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会批准设立 [5] - 公司注册及总部地址位于中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道55号，法定代表人为杨雪绒 [5] - 公司主要经营业务包括新兴产业和石油化工、新能源、环保行业投资，风险投资、实业投资与资产管理，科技工业园区建设等 [5] - 公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限为无固定期限 [5] 财务报表编制基础 - 过渡期合并利润表涵盖期间为2024年8月1日至2025年5月31日，以持续经营假设为编制基础 [7] - 财务报表编制依据企业会计准则及相关规定，仅列示过渡期数据不列示比较数据 [8] - 公司假设已于2024年8月1日取得新疆宜化化工有限公司及其子公司控制权进行合并报表编制 [7] 重要会计政策 - 公司营业周期为12个月，记账本位币为人民币 [11] - 企业合并区分同一控制和非同一控制两种情形采用不同会计处理方法 [11] - 金融工具分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类 [16][18] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出时采用加权平均法计价 [32] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限20-25年，机器设备7-15年 [44] 重大交易事项 - 湖北宜化化工股份有限公司拟以现金方式购买控股股东湖北宜化集团拥有的新发投100%股权 [5] - 交易评估基准日为2024年7月31日，2025年5月30日完成股权变更工商登记 [7] - 过渡期损益情况专项审计报告由信会师事务所出具，审计意见认为报表公允反映了公司过渡期经营成果 [1] 行业特征 - 公司主营业务涉及新兴产业、石油化工、新能源、环保等国家重点发展行业 [5] - 作为产业投资平台，公司业务涵盖风险投资、实业投资、资产管理及科技园区建设等多元化领域 [5] - 行业特性决定了公司需要采用复杂的金融工具会计政策和长期资产减值测试方法 [16][55]

审计资源配置与执行 - 宇顺电子2024年审项目由深圳正一会计师事务所承接，审计团队配置16人（执业注师6人、非执业2人），分上海和深圳两地执行工作 [1] - 关键审计程序时间安排：3月10日进场执行风险评估，3月15日完成控制测试，4月10日完成函证程序，4月28日出具审计报告 [1] - 审计团队对营业收入、应收账款等科目执行了87.37%销售额函证（39,742.49万元），回函率达94.59% [4] 持续经营能力评估 - 2024年关键财务指标改善：资产负债率44.83%、流动比率1.28、毛利率22.42%，均处于合理区间 [6] - 通过并购上海孚邦实业新增营业收入9,914.57万元、净利润1,451.44万元，业务结构优化 [9] - 2025年Q1营业收入同比增长93.73%至4,572.74万元，实现扭亏为盈（净利润114.49万元 vs 2024年Q1亏损901.81万元） [17] 孚邦实业电气业务 - 2024年电气设备业务实现收入5,895.76万元，占孚邦实业总收入59.47%，主要来自安华项目（含税1.37亿元）和W项目（含税4,948.77万元） [27][28] - 业务模式特征：自主采购硬件+安装调试+自研软件植入（含3项著作权软件），承担质保责任（2-3年） [36][40] - 收入确认方式：客户验收时点法，2024年对3笔业务由总额法调整为净额法核算 [48][50] 业务可持续性分析 - 2023-2025年累计签订电气设备合同26,850.65万元，业务延续性强 [51] - 核心技术包括配电柜电弧监测软件（降低火灾风险90%）、控制柜运维监控软件（减少巡检成本50%）等自研产品 [36][40] - 客户结构涵盖化工企业、上市公司、政府部门，2024年新增施耐德等国际品牌合作 [18][49]