核心观点 - 公司修订董事会战略委员会议事规则 明确委员会职责权限 组织架构 决策程序和议事细则 以完善治理结构并提升重大投资决策质量 [1][2][3][4][5][6][7] 组织架构 - 战略委员会由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员需熟悉法律法规和公司经营管理 具备诚信原则 综合分析和独立工作能力 [2] - 设主任委员1名 由董事长担任 负责主持工作 任期与董事会一致 [2] 职责权限 - 负责研究中长期发展战略规划并提出建议 [2] - 对重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对上述事项实施情况进行检查督促并提出报告 [2] - 履行董事会授权的其他事项 [2] 决策程序 - 重大投融资 资本运作项目由有关部门上报总裁办 经初审后提交委员会审议 [4] - 委员会进行项目评审并将结果提交董事会 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 议事细则 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 [4] - 会议需提前3天通知全体委员 经全体一致同意可豁免通知期 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [5] - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [5] - 会议记录和决议需委员签名 档案保存期限为10年 [5] 回避制度 - 委员与议题存在直接或间接利害关系时需披露并回避表决 [6] - 其他委员一致认为利害关系不影响表决的 相关委员可参与表决 [6] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决议将议案提交董事会审议 [7] - 会议记录需注明利害关系委员未计入法定人数和未参与表决的情况 [7]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [2][4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由公司董事长担任 [2] 委员会职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [4] - 对相关事项的实施进行检查并处理董事会授权的其他事宜 [4] 决策程序机制 - 投资评审小组负责前期准备工作 由公司总经理任组长 可设副组长1-2名 [2][4] - 决策流程包括意向上报 初步可行性报告 初审 协议洽谈及正式提案提交 [4] - 战略委员会根据提案进行讨论 将结果提交董事会审议并反馈给投资评审小组 [4] 会议议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开1次 临时会议经两名以上委员提议或召集人认为有必要时召开 [5] - 会议通知需提前三天发出 紧急情况下可通过口头或电话方式通知 [5][6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则 可采用视频 电话或其他方式 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [6] 会议保障机制 - 投资评审小组组长 副组长可列席会议 必要时可要求公司董事 高级管理人员列席 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年 决议需以书面形式报董事会 [7] - 所有参会人员对会议内容负有保密义务 [7]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由3名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [4] - 战略委员会设主任委员一名 由董事会在委员内任命 [7] - 委员任期与董事会任期一致 连选可以连任 [7] 职责权限 - 负责对公司长期战略规划进行研究或建议 [7] - 对重大投融资方案进行研究或建议 [7] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究或建议 [7] - 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究或建议 [7] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [12] - 决议需经全体委员过半数通过 并附反对意见 [12] - 表决方式包括举手表决或投票表决 可采用现场或通讯方式 [12] 工作程序 - 战略与投资部作为日常办事机构负责前期准备工作 [7][9] - 会议召开前3日通知全体委员 紧急情况下经全体同意可随时召开 [8] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [12] 会议管理 - 公司总经理和董事会秘书可列席会议 [12] - 会议记录由董事会秘书或证券事务代表保存 [12] - 与会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [12]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会作为专门工作机构 对董事会负责 主要负责长期发展战略和重大投资决策研究及建议 [1] - 战略委员会由3名董事组成 其中独立董事1名 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由公司董事长担任 委员任期与董事任期相同 可连任 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划进行研究建议 对重大投资融资方案进行研究建议 [2] - 对重大资本运作 重大资产经营项目进行研究建议 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 [2] - 负责对上述事项的实施进行检查 并处理董事会授权的其他事宜 [2] 议事规则程序 - 会议需提前2天通知 紧急情况下可通过电话 微信等有效通讯方式临时发出 [2] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 委员需在会议记录上签名 [3] - 表决方式为投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 关联委员需回避表决 [3][4] 会议管理机制 - 会议记录及相关文件由董事会秘书负责保存 保存期限不少于10年 [4] - 会议通过的议案及表决情况由董事会秘书以书面形式报董事会审议 [4] - 出席会议委员均须对会议事项保密 不得擅自披露信息 [4] 规则执行依据 - 本工作规则依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [1] - 规则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 若与后续法律法规或修改后的《公司章程》冲突 需立即修订并报董事会审议通过 [5]

董事会战略委员会工作细则 总则 - 设立战略委员会的目的是适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，完善投资决策程序和公司治理结构 [1] - 战略委员会是董事会下属专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划和重大战略性投资并提出建议 [1] 人员组成 - 战略委员会由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由董事长担任，主持委员会工作 [5] - 委员任期与董事一致，可连任，失去董事资格即自动失去委员资格 [6] 职责权限 - 研究公司长期战略规划、经营目标、发展方针并提出建议 [7] - 对重大投资、融资方案及资本运作、资产经营项目进行研究建议 [7] - 跟踪国家产业政策和市场趋势，向董事会提供战略建议 [7] - 对长远发展规划、创新业务等先行研究论证，为董事会审议提供参考 [7] - 调查重大战略执行情况并提出改进建议 [7] - 提案需提交董事会审议决定 [8] 议事规则 - 会议采用不定期召开方式，需提前3天通知（紧急情况除外） [9] - 会议需三分之二以上委员出席，委员可委托其他委员代为表决（独立董事需委托其他独立董事） [10] - 决议需经全体委员过半数通过，并附反对意见 [10] - 会议以现场召开为主，必要时可采用视频/电话形式 [11] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [12] - 涉及利益冲突时需执行回避制度 [13] - 可邀请董事、监事或高管列席会议（无表决权） [14] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [15] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席委员和记录人签字，保存期限10年 [17] - 决议结果需以书面形式报董事会 [18] - 参会人员对会议内容负有保密义务 [19] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [20] - 细则与法律法规或公司章程冲突时需及时修订 [20] - 细则由董事会负责制定、修改和解释 [21] - 细则自董事会审议通过之日起生效 [22]

董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序而设立[1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及股东会决议制定[1] - 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[1] 委员会组成结构 - 成员由3名董事组成，由董事长/独立董事/三分之一以上董事提名[3][4] - 设主任委员一名由董事长担任，负责主持工作[5] - 任期与董事会一致，委员离职后需按规则补足[6] - 可下设投资评审小组，由总经理任组长并设1-2名副组长[7] 职责权限范围 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议[9] - 对重大投融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究建议[9] - 检查已决议事项实施情况，行使董事会授予的其他职权[9] - 提案需提交董事会审议决定，对董事会负责[10] 决策运作流程 - 投资评审小组负责前期准备工作，包括项目初审和提案提交[11] - 备案工作可由专人负责或主任委员指定委员负责[12] - 会议讨论结果需提交董事会并反馈给投资评审小组[13] 议事规则体系 - 会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次[14][15] - 需提前三天通知委员，三分之二以上出席方有效[16][17] - 采取现场举手表决或通讯书面表决方式[18] - 关联委员需回避表决，无关联委员不足时提交董事会审议[21] - 会议记录需保存十年，委员负有保密义务[23][24]

董事会战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策效益和质量 [1] - 根据《公司法》《公司章程》等规定设立，作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构 [1] 机构及人员构成 - 战略委员会由不少于三名董事组成，其中至少包括一名独立董事 [4] - 委员由董事会任命，主任由公司董事长担任 [5][6] - 委员任职期限与董事任职期限相同，连选可连任 [8] - 当委员人数低于规定人数的三分之二时，董事会应及时增补新委员 [9] 职责权限 - 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [10] - 具体职责包括研究公司长期发展规划、经营目标、发展方针并提出建议 [11] - 研究重大战略性投资、融资方案并提出建议 [11] - 研究公司经营战略（产品、市场、营销、研发、人才等）并提出建议 [11] - 研究影响公司中长期发展的业务创新及其他重大事项并提出建议 [11] - 对以上事项实施进行跟踪检查 [11] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开一次定期会议 [14] - 定期会议采用现场形式，临时会议可采用现场或通讯表决方式 [15] - 会议通知需提前五日（定期）或两日（临时）发出 [16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [17] - 委员可委托其他委员代为出席并行使表决权 [18] - 连续两次不出席会议的委员可能被撤销职务 [20] - 决议需经全体委员过半数通过 [22] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [23] - 会议记录需保存至少十年 [25]

公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] - 战略委员会成员由董事组成 委员会成员人数不超过全体董事的半数 其中独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 战略委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名 并由董事会以全体董事过半数选举产生 [1] 委员会组成规则 - 战略委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 战略委员会设主席一名 由董事会在委员内任命 [1] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [2] 职责权限范围 - 对公司中长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议 [2] - 对公司重大新增投资项目的立项 可行性研究 对外谈判等事宜进行研究并决定是否提交董事会审议 [2] - 对公司发行股票 公司债券等重大融资事项进行研究并决定是否提交董事会审议 [2] 重大事项决策 - 对公司合并 分立 清算及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议 [2] - 在事项提交董事会批准实施后 对实施过程进行监控和跟踪管理 [2] - 战略委员会对董事会负责 其提案应提交董事会审查决定 [2] 议事规则 - 战略委员会每年不定期召开会议 会议召开前七天通知全体委员 [3] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 决议必须经全体委员的过半数通过 [3] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [3] 会议管理机制 - 可邀请公司董事及其他高管人员列席会议 [3] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [3] - 会议记录由出席会议的委员签名 由公司董事会秘书保存 [4] 信息保密要求 - 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [4] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [4] 实施细则效力 - 本细则经董事会审议通过并经股东会决议通过后生效 [5] - 与股票上市有关内容待公司上市后实施 [5] - 本细则由董事会负责修订和解释 [5]

总则 - 公司制定本规则旨在规范投资管理 提高投资决策合理性和科学性 规避投资风险 强化决策责任 实现资产保值增值及股东利益最大化目标 [1] 投资原则与分类 - 公司投资遵循"规范 合理 科学 优质 高效"原则 符合国家产业政策及公司经营发展战略 [2] - 重大投资分为对内投资和对外投资 对内包括新增固定资产 技改项目 设立分公司 营销网络及研发中心建设 对外包括股权投资 收购兼并 风险投资及委托理财 [8] - 对内投资遵循有效性 成长性 能力性及自主性原则 对外投资遵循合法性 有效性 适量性及风险回避性原则 [10][11] 决策权限与程序 - 实行股东会 董事会 总经理分层决策制度 下属分公司无权决策对外投资 子公司在授权范围内对外投资 [3] - 董事会具有单笔超过500万元人民币但累计不超过最近一期经审计净资产30%的短期投资审批权限 以及净资产30%以下的长期投资审批权限 [5] - 投资总额超过最近经审计净资产30%时需由股东会审议批准 [6] - 关联交易项目决策参照关联交易管理制度 员工福利资金使用需征求工会或职工代表大会意见 [7][15] 资金来源与实施管理 - 投资项目资金来源于年度财务决算提取的公积金 计提的折旧资金及其他融资方式筹集的资金 [4][9] - 投资项目由总经理负责组织实施 需严格执行投资计划 国家招投标法及公司基本管理制度 [8][17][19] - 建立投资项目报告制度 每六个月书面报告项目进度 质量 资金运用等情况 项目实施过程需进行监控 评估和考核 [20]

总则与设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 完善治理结构 董事会设立战略发展委员会 [1] - 委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议 [1] 人员组成与任期 - 委员会由三名或以上董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [1] - 设主任委员一名 由董事会选举产生 负责主持工作 [1] - 委员任期与董事会一致 届满可连任 期间若不再担任董事职务则自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 并对执行情况进行检查 [2] 决策程序 - 下设战略发展工作组负责筹备会议并执行有关决议 董事会办公室负责协调和会议组织 [3] - 公司相关部门负责提供重大投资融资 资本运作项目的意向 可行性报告及合作方资料 [3] - 相关部门或总经理办公会议评审后向委员会提交正式提案 委员会讨论后提交董事会审议 [3][4] 议事规则 - 会议根据工作需要不定期召开 经召集人或两名及以上委员提议或董事会认为必要时可召开 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯方式召开 [5] - 可邀请其他董事 高管或中介机构列席会议并提供专业意见 [5] - 会议记录需出席会议委员签名 保存期限不少于十年 议案及表决结果以书面形式报董事会 [5][6] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 相抵触时按后者执行并由董事会修改 [6] - 细则解释权归属董事会 自董事会审议通过后实施 [6]