评估基本信息 - 评估对象为无锡芯动公司股东全部权益，基准日是2024年12月31日，有效期至2025年12月30日[13][16][20] - 评估目的是为无锡芯动公司股东股权转让提供价值参考依据[12] - 评估机构为坤元资产评估有限公司，报告日是2025年2月16日，文号为坤元评报(2025)55号[2][3] - 委托人和被评估单位均为无锡芯动半导体科技有限公司[11][25] 股权结构 - 无锡芯动公司初始注册资本5000万元，稳晟科技持股70%，长城汽车持股20%，魏建军持股10%；后魏建军将10%股权转让给稳晟科技，稳晟科技持股变为80%[28] 财务数据 - 2023年12月31日资产308357032.74元，负债278141193.54元，股东权益30215839.20元；2024年12月31日资产489761297.13元，负债485021099.92元，股东权益4740197.21元[29] - 2023年度营业收入12343375.03元，营业成本2054833.76元，利润总额 -27498509.90元，净利润 -14717872.97元；2024年度营业收入62070897.58元，营业成本57796951.97元，利润总额 -55809632.79元，净利润 -30475641.99元[29] - 资产账面价值489,761,297.13元，评估价值502,401,450.66元，增值率2.58%[19][70][106][108] - 负债账面价值485,021,099.92元，评估价值415,681,521.88元，减值率14.30%[19][71][106][108] - 股东全部权益账面价值4,740,197.21元，评估价值86,719,928.78元，增值率1,729.46%[19][71][106][108] 资产情况 - 货币资金账面价值27697528.05元，存货账面价值42358627.19元，其他流动资产账面价值40877122.64元[36] - 建筑物类固定资产账面原值97501296.49元，账面净值96343468.61元，建筑面积31091.05平方米[36] - 设备类固定资产370台，账面原值101018253.78元，账面净值90422826.23元[36] - 在建工程账面价值48872177.41元，为“年产120万套第三代半导体功率模块封测项目”相关设备安装工程[37] - 开发支出账面价值54447673.89元，系1200V/40mΩ SiC MOS器件等项目研究开发费用[38] 评估方法 - 采用资产基础法，未选收益法和市场法，因公司处于初创亏损阶段，难以预测未来盈利，且同行业近期交易案例难获取，可比上市公司少[50] 项目建设 - 公司投建“年产120万套第三代半导体功率模块封测项目”，占地面积17903.00平方米[31] 其他信息 - 公司以账面净值35,324,667.32元的17台机器设备等为抵押物借款，截至评估基准日借款本金余额4,483.80万元[75] - 公司租赁无功老化设备，租赁期限为2024年5月6日 - 2027年5月5日，租金265.4856万元[77]

市场扩张和并购 - 杭华油墨拟收购浙江迪克东华精细化工股权，评估结论为3819.76万元[4] 业绩总结 - 2022 - 2024年，迪克东华营业收入分别为1192.88万元、2954.58万元、2766.04万元[30] - 2022 - 2024年，迪克东华营业利润分别为 - 3716.48万元、 - 3896.07万元、 - 4302.09万元[30] - 2022 - 2024年，迪克东华利润总额分别为 - 4305.02万元、 - 3712.39万元、 - 3894.06万元[30] - 2022 - 2024年，迪克东华净利润分别为 - 2907.12万元、 - 4305.02万元、 - 3712.39万元[30] 数据评估 - 评估基准日为2024年12月31日，评估结论使用有效期至2025年12月30日[14][16] - 浙江迪克东华精细化工总资产账面价值19925.80万元，评估价值21038.14万元，增值率5.58%[14] - 浙江迪克东华精细化工总负债账面价值17561.78万元，评估价值17218.38万元，减值率1.96%[14] - 浙江迪克东华精细化工股东全部权益账面价值2364.02万元，评估价值3819.76万元，增值率61.58%[14] - 流动资产账面价值3319.68万元，评估价值3302.58万元，增值率 -0.51%[15] - 非流动资产账面价值17735.56万元，评估价值16606.12万元，增值率 -6.8%[17] - 固定资产账面价值16019.99万元，评估价值15304.91万元，增值率 -4.67%[17] - 无形资产账面价值979.40万元，评估价值1393.76万元，增值率42.31%[17] - 土地使用权账面价值944.97万元，评估价值1348.62万元，增值率42.72%[17] 公司信息 - 杭华股份注册资本为42012.85万元人民币[19] - 迪克东华注册资本为2600.00万美元，实收资本为2600.00万美元[20] - 2018年1月10日迪克东华设立时，株式会社迪克东华认缴注册资本2000.00万美元，股权比例100%[21] - 2022年9月，株式会社迪克东华向迪克东华增资600.00万美元，增资后注册资本变为2600.00万美元，股权比例仍为100%[21][22] 资产情况 - 房屋建筑物总面积为11,455.20平方米，包括生产车间、乙类仓库等[35] - 机器设备共422项，车辆共2辆，电子设备共109项[37] - 在建工程 - 安装工程共1项，为新增开发设备工程，截至评估基准日未完工验收[37] - 土地使用权共1宗，面积为19,959.40平方米，用途为工业，终止日期为2068年11月[38] - 其他无形资产包括10项外购软件、1项排污权和2项商标[37] 评估方法 - 本次评估选用资产基础法和收益法，不适宜采用市场法[49][50] - 正常销售库存商品利润扣减率取50%[51] - 产品按核实后金额确定评估值，其他流动资产以待抵扣进项税核实后金额确认评估值[52] - 房屋建筑物类资产采用成本法评估，评估值=重置成本×综合成新率[53][54] - 设备类资产采用成本法和市场法评估，成本法评估值=重置成本×综合成新率，市场法通过与二手交易案例比较得出评估值[55][56] - 半年内在建项目以在建工程申报金额剔除不合理支出余值作为评估值[57] - 土地使用权采用市场法评估，评估价值=可比案例价格×交易情况修正×交易日期修正×区位状况修正×实物状况修正×权益状况修正[58][59] - 外购软件按同类软件评估基准日市场价格确定评估值[59] - 商标权用成本法，把取得资产成本、期间费用及合理利润加和得出重置成本，减去损耗或贬值确定价值[60] - 排污权按重置成本÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值[60] - 长期待摊费用按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值[60] - 负债以核实后账面值或实际应承担负债确认评估值，收益法用企业自由现金流模型评估股东全部权益价值[60][61] - 预测期为2025年至2029年，以后年度收益保持2029年水平不变[62] - 评估收益期按永续确定[62] - 自由现金流量=息税前利润×(1 - 所得税率)+折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额[62] - 终值=预测期末年现金流调整×终值折现系数[62] - 折现率选取加权平均资本成本(WACC) [63] - 溢余资产采用成本法评估[64] - 非经营性资产、负债根据特点及资料综合分析采用相应方法评估[64] - 有息负债采用成本法评估[64] 评估结果 - 收益法评估后股东全部权益价值为5446.78万元，增值额为3082.77万元，增值率为130.40%[76] - 资产基础法和收益法评估的股东全部权益价值差异1627.02万元，差异率为29.87%[77] - 本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，公司股东全部权益价值评估结论为3819.76万元[77][78]

并购案例核心分析 - 案例核心为上市公司通过发行股份购买资产实现交易双方共赢 标的公司创始人股东通过股权锁定期获得巨额收益 上市公司股价显著上涨[4][5][6] - 交易对价最终确定为3.9亿元 采用收益法评估得出标的公司价值3.92亿元 市盈率近12倍 与行业收购估值水平接近[5] - 支付方式为上市公司向标的公司股东发行2862万股股票 发行价13.62元/股 基于董事会决议前20日均价确定[6] 标的公司财务与估值 - 标的公司注册资本5790万元 并购前一年净利润3364.09万元 账面净资产1.79亿元[4] - 资产基础法评估值为2.36亿元 但未反映不动产增值和专利价值 因此采用收益法更合理[4][5] - 创始人股东原始出资900万元 持股53.433% 锁定期满后持股市值达9.66亿元 标的公司隐含估值升至18亿元[6] 交易结构与收益分析 - 股票锁定期36个月 锁定期满后上市公司股价涨至39.5元/股 创始人股东持股市值增长超10倍[6] - 上市公司股价从13.62元/股涨至39.5元/股 涨幅显著 实现并购协同效应[6] - 发行股份购买资产方式使标的公司股东能分享上市公司未来股价上涨收益 区别于现金交易[6] 课程内容架构 - 课程涵盖上市公司重大资产重组9大章节 包括交易模式 重组上市 控制权转让等核心内容[3] - 详细解析发行股份购买资产的程序 协议条款 业绩补偿机制等实务要点[17][18][19] - 包含多个案例解析 涉及不同板块上市公司重组模式及交易所关注要点[17][18]

并购案例核心观点 - 案例展示了上市公司通过发行股份购买资产实现交易双方共赢的交易模式 [1][6] - 标的公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终交易对价确定为3.9亿元 [4][5] - 标的公司创始人通过股权锁定和股价上涨获得巨大收益，原始出资900万元最终获得股票市值约9.66亿元 [6] - 上市公司股价从13.62元/股上涨至39.5元/股，实现市值增长 [6] 标的公司基本情况 - 标的公司注册资本5,790万元 [4] - 并购前一年净利润3,364.09万元 [4] - 经审计账面净资产17,915.43万元 [4] - 属于化工行业，市盈率约12倍 [5] 估值方法分析 - 资产基础法评估净资产价值23,618.98万元 [4] - 收益法评估净资产价值39,200万元 [5] - 最终协商确定交易对价389,804,404.76元（约3.9亿元） [5] 交易结构设计 - 支付方式为上市公司向标的公司股东发行股票 [6] - 发行股票数量2,862万股，每股价格13.62元 [6] - 标的公司创始人股票锁定期36个月 [6] - 创始人最终持有24,467,875股，市值约9.66亿元 [6] 课程内容概述 - 课程时长2小时43分钟，涵盖上市公司重大资产重组9大章节内容 [3][11] - 包括重组概述、交易模式、重组上市、控制权转让等核心议题 [12][13][14] - 详细解析发行股份购买资产的程序、协议和业绩补偿等实务要点 [17][18][19] - 提供多个案例解析，包括主板和创业板上市公司重组模式 [17][18]