规范与关联方资金往来管理制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用行为，保护公司及利益相关方的合法权益 [1][2] - 制度明确区分经营性资金占用和非经营性资金占用，并列举具体禁止行为 [2][3] - 建立防范资金占用的长效机制，包括定期检查、审计监督、责任追究等措施 [5][6][7] 资金占用定义与分类 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - **非经营性资金占用**：包括代垫费用、代偿债务、拆借资金、担保形成的债权等13类具体禁止行为 [2][3][4] - 禁止以"期间占用、期末偿还"或"小金额、多批次"等变相占用形式 [4] 防范原则与规范 - 公司不得为关联方垫支工资、福利、保险等期间费用或代为承担成本 [4] - 关联交易需履行审议程序和信息披露义务，明确结算期限，禁止变相财务资助 [4][5] - 财务部门定期检查资金往来，内审部门核查非经营性占用情况 [5] 职责分工与措施 - **责任主体**：董事长为第一责任人，执行委员会主席为直接主管责任人，财务负责人为业务负责人 [7] - **董事会职责**：定期检查货币资金、资产受限情况及关联交易，发现异常需立即披露 [7] - **审计委员会**：指导内审机构检查，必要时聘请中介机构，督促披露资金占用情况 [6] - **财务负责人**：监控资金往来，拒绝违规指令并及时报告 [6] 监督与追责机制 - 保荐机构需重点关注资金占用及现金流异常，督促公司核实披露 [7] - 发生资金占用时，董事会应采取诉讼、财产保全等措施追责 [7] - 对协助占用的董事、高管给予警告、解聘等处分，严重者追究刑事责任 [8][9] - 非经营性占用导致损失的，追究责任人行政、经济及法律责任 [9] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议通过生效，未尽事项按法律法规及公司章程执行 [9] - 董事会拥有最终解释权，修订需遵循相同程序 [9]

总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1] - 关联方包括关联法人和关联自然人，制度适用于公司及合并报表范围内子公司与关联方的资金往来 [1] - 资金占用分为经营性资金占用（如采购、销售等关联交易产生）和非经营性资金占用（如垫付费用、代偿债务等） [1][2] 资金往来规范 - 公司需减少关联交易，禁止关联方在经营性往来中占用资金 [2] - 控股股东不得通过利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及公众股东利益 [2] - 明确禁止六类资金占用行为，包括垫付费用、拆借资金、代偿债务等 [2] 支付程序 - 关联方支付需依据协议合同，并审查决策程序是否符合公司章程，经总会计师和董事长审批后执行 [3][4] - 财务部需严格遵守公司财务管理制度办理支付 [4] 审计与档案管理 - 公司需聘请注册会计师对关联方资金占用情况出具专项说明并公告 [4] - 财务部需建立专门档案核算统计关联方资金往来 [4] 法律责任 - 关联方侵占资产时，公司需要求赔偿并追究法律责任，必要时提起诉讼 [5] - 违规高管将面临警告、降职直至移交司法机关等处分 [5] - 占用资金原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同、评估审计等严格条件 [5][6] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，由董事会解释修订并生效 [6]