交易方案概述 - 公司拟通过发行股份购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产合计持有的沧州旭阳100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金[2][3] - 本次交易完成后沧州旭阳将成为公司全资子公司，交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[3] - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价80%确定为7.55元/股，最终价格需经股东大会及监管批准[6] 交易结构细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），面值1元，深交所上市[4] - 发行对象为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产，发行方式为向特定对象非公开发行[5] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，且发行股份不超过交易后总股本30%[15] - 配套资金用途包括支付交易税费、标的公司项目建设、补充流动资金等，补充流动资金比例不超过交易作价25%或募资总额50%[17] 股份锁定安排 - 旭阳集团和旭阳煤化工取得股份锁定期36个月，深创投新材料基金和农银资产锁定期根据资产持有时间定为12或36个月[10] - 配套资金认购方股份锁定期为6个月，锁定期后转让需符合监管规定[17] - 锁定期内因送股、转增等产生的孳息股份需同步锁定[11] 价格调整机制 - 设置双向调价机制：当深证综指或特种化工指数连续30日涨跌幅超20%且公司股价同步波动时，可调整发行价格[8] - 调价基准为满足条件次一交易日，调整后发行价格不低于新基准日前20/60/120日均价80%[9] - 标的资产价格不变，仅调整发行价格及对应股份数量[9] 交易程序进展 - 监事会审议通过14项议案，涉及交易方案、合规性说明、保密措施等，均需提交股东大会审议[1][20][23] - 交易相关审计评估尚未完成，业绩补偿协议将另行签署[13] - 公司已与交易方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，后续将补充具体条款[20] 合规性说明 - 交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，实际控制人仍为杨雪岗[21][22] - 符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条关于产业政策、资产权属、持续经营等要求[23][24] - 交易相关主体不存在因内幕交易被立案调查或处罚的情形[28]

业绩数据 - 2022年1 - 8月、2021年、2020年公司垃圾回收服务收入分别为18535.62万元、24987.38万元、19431.77万元[14] - 2022年1 - 8月、2021年、2020年公司再生资源销售收入分别为8416.50万元、10596.87万元、6700.54万元[14] - 2022年1 - 8月、2021年、2020年公司虎哥商城销售收入分别为722.68万元、584.26万元、8.51万元[14] - 2022年1 - 8月垃圾回收服务应收账款合计9704.79万元，占比93.53%，期后回款率100%[27] - 2022年1 - 8月再生资源销售应收账款合计373.18万元，占比3.60%，期后回款率100%[29] - 2022年1 - 8月垃圾回收服务成本13238.41万元，占比71.95%；再生资源销售成本4447.51万元，占比24.17%；虎哥商城销售成本713.30万元，占比3.88%[32] - 2022年1 - 8月主营业务成本中直接材料4349.91万元，占比23.64%；直接人工1161.98万元，占比6.32%；制造费用12887.33万元，占比70.04%[34] - 2022年1 - 8月、2021年、2020年销售费用占营业收入比例分别为1.64%、1.99%、2.64%[50] - 2022年1 - 8月、2021年、2020年管理费用占营业收入比例分别为8.43%、20.67%、9.10%[50] - 2022年1 - 8月、2021年、2020年期间费用合计占营业收入比例分别为15.18%、27.50%、19.02%[50] 用户数据 - 2020 - 2022年标的公司再生资源客户数量分别为73家、82家、102家[107] - 2022年1 - 8月标的公司再生资源销售前五大客户销售金额合计3586.95万元，占再生资源销售收入比例42.62%[107] 业务核查 - 对标的资产垃圾分类回收收入和再生资源销售收入真实性、成本费用完整性及期后回款情况进行专项核查[3] - 经核查，公司垃圾分类回收收入和再生资源销售收入具有真实性，成本、费用确认具有完整性[59] 行业对比 - 瀚蓝环境2021年总营收1146898.06万元，固废处理业务656796.52万元占比57.27%，能源业务335776.33万元占比29.28%[89] - 上海环境2021年总营收709282.24万元，固体废弃物处理498347.05万元占比70.26%，承包及设计规划108963.08万元占比15.36%[91] - 旺能环境2021年总营收296793.43万元，生活垃圾项目运行201290.64万元占比67.82%，BOT项目建造57870.85万元占比19.50%[93] - 瀚蓝环境固废处理业务调整前2021年毛利率27.87%，5%毛利率调整后为46.68%[95] - 上海环境固体废弃物处理调整前2021年毛利率24.45%，5%毛利率调整后为37.11%[95] - 旺能环境生活垃圾项目运行调整前2021年毛利率46.58%，2020年为50.11%[95] 业务分析 - 公司对下游客户议价能力较强，具备保持业务毛利率稳定的基础[111] - 标的公司再生资源销售业务下游客户众多，单个客户占比不高，无重大依赖[118] - 标的公司再生资源销售不同类别收入结构相对稳定，具备保持业务毛利率稳定基础[118] - 结合多方面分析，标的公司毛利率水平具有合理性[119] - 可比公司2021年毛利率下降因新投产项目产能利用率低和PPP项目影响，与标的公司差异合理[120]