董事及高管持股管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，旨在规范董事及高管持股变动管理 [1] - 适用范围涵盖公司董事及高级管理人员，要求其遵守内幕交易禁止规定并履行保密义务 [2][4] - 持股定义包含登记名下、他人账户持有及信用账户内的股份，融资融券交易纳入统计范围 [5] 股份转让限制条款 - 禁止转让情形包括上市首年内、离职半年内、立案调查期间等8类场景 [7] - 敏感期交易禁令涉及年报前15日、季报前5日及重大事件决策至披露期间 [8] - 短线交易收益归公司所有，6个月内反向操作均属违规，含亲属账户交易 [9] 股份变动比例规定 - 年度转让上限为持股总数25%，司法强制等特殊情形除外 [10] - 持股≤1,000股可一次性转让，离婚分割后双方均受25%年度限制 [11] - 新增股份分类处理：无限售条件股份计入当年基数，有限售条件股份次年计入 [12] 信息申报与披露机制 - 董事会秘书负责持股数据管理，证券法务部统一办理信息申报及披露 [14] - 减持需提前15日报备并公告计划，披露内容包括数量、价格区间等要素 [17] - 股份变动需2个交易日内披露变动前后数量及交易详情 [18] 特殊股份登记与责任条款 - 股权激励等附加限制的股份需登记为限售股，条件满足后可申请解限 [19][20] - 违规交易将追偿损失并上报监管机构，严重者需公开致歉 [21][23] 制度实施与解释 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修订 [24][25] - 自董事会通过之日起生效，修改程序相同 [26]

董事和高级管理人员持股管理框架 - 制度适用于公司董事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）所持股份的管理，涵盖登记在其名下或利用他人账户持有的股份，以及融资融券信用账户内的股份 [1][2][3] - 股份变动需遵守《公司法》《证券法》等法律法规及交易所规则，且需履行关于持股比例、期限、方式等承诺 [1][4] 股份减持限制情形 - 禁止减持的情形包括：离职后6个月内、公司或本人涉及证券期货违法犯罪被立案调查/处罚未满6个月、被交易所公开谴责未满3个月、公司面临重大违法强制退市风险期间等 [5] - 任期内及任期届满后6个月内，每年减持比例不得超过所持股份总数的25%（持有≤1000股可一次性转让） [6] - 禁止买卖股票的期间涵盖定期报告公告前15日/5日、重大事件决策至披露期间等 [14] 股份变动计算与披露规则 - 可转让股份数量以上一自然年度最后一个交易日持股数为基数计算，年内新增无限售股份计入当年基数，有限售股份计入次年基数 [7][8] - 未转让股份计入年末持股总数作为次年计算基数 [9] - 变动需在2个交易日内书面报告并披露，内容包括变动前后持股数、日期、数量、价格及原因 [12][6] 信息申报与内幕交易防控 - 董事及高管需申报本人及关联人（配偶、父母、子女等）的身份及账户信息，并在任职、离任或信息变更时及时更新 [11][15] - 禁止利用内幕信息交易，防控范围延伸至关联自然人及法人 [15] - 董事会秘书负责统一管理持股数据，每季度核查减持合规性 [17] 减持计划执行要求 - 减持前需书面通知董事会秘书核查合规性，通过集中竞价/大宗交易减持需提前15个交易日披露计划（时间区间≤3个月） [18] - 减持过半或时间过半时需披露进展，重大事项（如高送转、并购）需同步说明关联性，完成后2个交易日内公告具体减持情况 [18][19] - 持股5%以上股东减持参照同等要求执行 [19] 制度效力与修订 - 制度与法律或公司章程冲突时以后者为准，自2025年6月30日董事会审议通过后生效 [20][21]

公司董事及高管持股管理制度 - 核心制度依据包括《公司法》《证券法》及深交所多项自律监管指引，涵盖股份变动、减持规则及内幕交易禁止条款 [1] - 董事及高管持股范围涵盖登记名下所有股份（含信用账户融资融券持仓），多账户需合并计算 [3] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、公司/个人涉证券违法被调查或处罚未满6个月、未足额缴纳罚没款、被公开谴责未满3个月等 [2][4] - 重大违法强制退市风险期（自处罚告知书/司法裁判作出至退市情形发生前）不得转让股份 [2] 减持比例与计算规则 - 每年减持不得超过持股总数25%（以任职时确定数量为基数），但持股≤1000股可一次性转让 [5] - 可转让数量计算：新增无限售股份当年可减持25%，有限售股份计入次年基数 权益分派导致增持可同比例增加当年额度 [6] - 当年未减持股份自动计入次年基数 [7] 减持计划披露要求 - 集中竞价/大宗交易减持需提前15交易日披露计划，内容含数量、来源、时间区间（不超过3个月）、价格区间及无违规声明 [8] - 减持期间遇高送转/并购重组等重大事项需同步披露进展及关联性 实施完毕或期满需2交易日内公告 [8] 股份变动申报与禁售期 - 股份变动（含司法强制执行、离婚分割）需2交易日内披露变动前后数量、价格等细节 [5][9][11] - 禁止交易窗口期：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日、重大事件决策至披露期间 [12] 其他关键条款 - 董事会秘书负责统一管理持股数据及信息披露 违规行为将受公司及监管机构双重处罚 [13][15] - 禁止董事、高管及5%以上股东参与公司股票融资融券交易 [16] - 制度修订权归董事会 新规发布后需同步调整执行 [17][18]

核心观点 - 三全食品修订董事及高管持股变动管理制度，强化股份交易合规性及信息披露要求 [1][2] - 制度明确持股范围包括登记名下、他人账户及信用账户股份，禁止融券卖出及衍生品交易 [3] - 设定25%年度转让比例限制，千股以下可一次性转让，权益分派导致持股变化时同步调整额度 [10][11] 股份锁定与解锁机制 - 新任董事及高管需在任职后2个交易日内申报个人信息，离职或信息变更时同步更新 [7] - 每年首个交易日按上年末持股基数解锁25%额度，新增无限售股份75%自动锁定 [16][17] - 权益分派新增股份可同比例增加当年可转让数量，司法强制执行等情形除外 [10][11] 减持流程与披露要求 - 减持前需提前15个交易日提交计划，包含数量、时间区间、价格及原因等要素 [14] - 减持完成后2个交易日内需公告实施结果，未完成则需说明原因 [14][7] - 股份变动需在2个交易日内披露变动前后数量、价格及交易日期 [20] 禁止交易情形 - 上市首年、离职半年内、立案调查期间等六类情形下禁止转让股份 [21] - 定期报告公告前15日、业绩预告前5日等窗口期不得买卖股票 [23] - 禁止短线交易（6个月内买卖），违规收益由董事会收回并披露 [22] 内幕信息管控 - 高管需确保配偶、直系亲属及控制实体不利用内幕信息交易 [24] - 买卖计划需提前书面通知董事会秘书核查信息披露状态 [5] - 涉及收购管理办法规定的持股比例变动需履行额外披露义务 [25] 监管与责任 - 董事会秘书负责统一管理高管持股信息及申报，违规时需向监管报告 [27] - 深交所及登记结算公司根据申报数据锁定股份，涉嫌违规时强化锁定 [17][18] - 制度由董事会解释及修订，自审议通过日起生效 [30][31]