交易方案概况 - 公司拟通过发行股份购买上海德迩实业集团有限公司持有的爱卓科技70%股权，并以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业持有的爱卓科技30%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][9] - 交易标的爱卓智能科技（上海）有限公司100%股权作价27,000万元，采用收益法评估，评估基准日为2024年9月30日，评估增值率达392.12% [9] - 发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为前120个交易日股票交易均价的80%，发行数量为19,081,272股，占发行后总股本的11.22% [10] 标的公司业务 - 爱卓科技主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售，属于汽车制造业下的汽车零部件及配件制造行业 [9] - 标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，拥有多项发明和实用新型专利，具备产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术 [22] - 报告期内标的公司营业收入从2023年的21,829.90万元增长至2024年的36,880.70万元，归属于母公司所有者的净利润从1,425.88万元增长至2,358.65万元 [34] 协同效应与整合 - 本次交易属于同行业并购，上市公司和标的公司在产品结构方面具有互补性，在客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应 [13] - 上市公司主要客户包括戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特等国内外知名整车厂，标的公司主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓等整车厂及一级供应商 [42] - 标的公司具有成熟的模具设计制造能力，可为上市公司降噪、隔热及轻量化产品提供模具支持，上市公司电泵、电机等产品的塑料壳体也可由标的公司供应 [43] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产从2024年末的369,856.66万元增至409,280.69万元，增幅10.66%；营业收入从451,348.48万元增至488,082.85万元，增幅8.14% [17] - 归属于母公司所有者的净利润从2024年的3,300.00万元（备考数）增至5,500.00万元（备考数），基本每股收益从0.22元增至0.37元，增幅68.18% [20] - 交易不会导致控制权变更，实际控制人李毅通过德尔实业、福博公司、上海德迩间接控制上市公司的股权从22.81%增至31.47% [16] 业绩承诺与补偿 - 交易对方上海德迩承诺标的公司2025-2027年度净利润分别不低于2,339.75万元、2,700.86万元、3,401.78万元 [23] - 业绩承诺计算时将扣除股权激励股份支付、新增园区建设项目损益及募集配套资金投入带来的影响 [24] - 若业绩未达承诺，上海德迩将优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿 [27] 募集资金用途 - 募集配套资金总额不超过8,270万元，用于爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）、研发中心项目及支付中介机构费用 [12] - 配套募集发行价格为发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%，锁定期为6个月 [12] - 若募集配套资金失败，公司将通过自筹资金解决项目资金需求 [48] 行业背景 - 中国汽车工业持续发展，2024年产销量分别达3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比增长3.7%和4.5%，新能源汽车产销首次突破1,000万辆 [39] - 汽车内饰件行业向高端化、智能化发展，膜内注塑、包覆、真木等高端方案逐步替代水转印、喷漆等低端方案 [40] - 自主品牌豪华车崛起为一汽红旗、华为智选等为代表，为国内汽车内饰件生产厂商创造了发展机遇 [41]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[1] - 交易同时涉及募集配套资金[1] 保密制度与措施 - 公司自交易方案初次探讨起严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号》相关规定[1] - 严格控制内幕信息知情人范围并及时记录各阶段知情人[1] - 编制《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》并要求相关人员签署保密协议[1] - 多次督促内幕信息知情人履行保密义务并禁止利用内幕信息交易股票[1] - 与交易涉及的相关主体分别签署保密协议或交易协议约定信息保密事项[1] 交易进程安排 - 公司股票自2025年2月21日起停牌并于2025年3月7日复牌以避免股价异常波动[2] - 停牌措施旨在维护投资者利益[2] 合规性声明 - 公司声明已严格履行依法披露前的保密义务并采取必要充分的保密措施[2] - 相关材料已报送上海证券交易所[1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [1] - 交易同时包含募集配套资金环节 [1] 合规性说明 - 董事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于资产定价公允性要求 标的资产定价以经备案评估报告结果为准 [1] - 交易符合第四十三条规定的立案调查情形排除条款 不存在涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况 [1] - 交易后不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [1] - 标的资产权属转移手续将在约定期限内办理完毕 [1] - 交易后控股股东及其关联人将继续保持独立性 符合证监会相关规定 [1] 交易结构特征 - 采用混合支付方式 结合股份发行与现金支付 [1] - 标的公司为工程设计研究院 属于城市建设产业链环节 [1]

交易方案 - 武汉三镇实业控股拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 [1] - 交易对手方为武汉市城市建设投资开发集团有限公司 [1] 合规状况自查 - 本次交易相关主体经自查不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内交易相关主体无因重大资产重组内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任的记录 [1] - 自查依据为《上市公司监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条规定 [1][2] - 董事会确认相关主体不存在不得参与重大资产重组的法定情形 [2]

交易概况 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市城市建设投资开发集团有限公司持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问[1] 资金占用核查 - 独立财务顾问对标的资产是否存在股东及其关联方非经营性资金占用事项进行审慎核查[1] - 核查确认截至核查意见出具日，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金情况[1] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关规定[1]

交易概况 - 芯联集成电路制造股份有限公司通过发行股份及支付现金方式收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权 交易完成后芯联越州成为上市公司全资子公司 [7] - 标的公司100%股权评估值为815,200.00万元 经协商确定整体交易价格为589,661.33万元 [7] - 加期评估基准日2024年10月31日评估值为834,900.00万元 较2024年4月30日基准未发生减值 [8] 交易方案 - 发行股份种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 上市地点为上海证券交易所 [8] - 发行价格确定为4.04元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价 [9] - 发行股份数量为1,313,601,972股 现金对价支付金额为58,966.13万元 [11] 实施进展 - 标的资产于2025年8月8日完成工商变更登记 上市公司持有标的公司100%股权 [13][14] - 新增股份登记于2025年9月3日完成 登记后总股本增至8,382,687,172股 [14] - 现金对价支付已完成 标的公司董事调整为1名并由上市公司委派 [14] 交易对方 - 涉及15家交易对方 包括绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业等机构投资者 [6][9] - 交易对方取得股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [12] 财务数据 - 标的公司评估基准日为2024年4月30日 加期评估基准日为2024年10月31日 [6] - 报告期涵盖2022年度 2023年度及2024年1-10月 [6]

交易方案调整 - 公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 将配套募集资金总额从原方案调减至36,204.99万元 其中支付现金对价及税费调整为34,726.36万元 支付中介机构费用调整为1,478.63万元 [2][15] - 配套募集资金总额未超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易前总股本的30% [2][15] - 除配套募资金额外 交易方案其他部分仍按2025年第一次临时股东大会审议通过的方案执行 [3][15] 董事会及监事会审议情况 - 董事会以6票同意、0票反对、1票弃权审议通过方案调整议案 独立董事陶化安对并购必要性持否定意见而投弃权票 [4][7] - 监事会以3票同意、0票反对、0票弃权一致通过所有议案 [14][16][17] - 议案在提交前已获董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过 且经股东大会授权无需重新提交股东大会 [4][10][21] 交易法律性质认定 - 方案调整仅涉及调减配套募集资金 不涉及标的资产澎立生物100%股权及交易对方变化 亦未新增或调增配套募集资金 [5][19][20] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见 调减配套募集资金不构成重组方案重大调整 [5][19][20] - 独立财务顾问国泰海通证券确认该调整不构成重大调整 [22] 监管审核进展 - 公司于2025年6月27日获上交所受理申请 并于7月10日收到审核问询函 [25][29] - 公司已完成问询函回复 并对重组报告书草案进行修订形成申报稿修订稿 [26][30] - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [30]

交易合规性声明 - 公司拟发行股份收购中国技术进出口集团持有的中技江苏清洁能源100%股权并同步募集配套资金 [1] - 本次交易相关主体均不存在因内幕交易被立案调查或立案侦查的情况 [1] - 最近36个月内交易相关主体无因重大资产重组相关内幕交易遭受行政处罚或刑事责任的情形 [1] 监管合规确认 - 交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条要求 [2] - 相关主体具备参与上市公司重大资产重组的法定资格 [2]

交易合规性 - 本次交易符合国家产业政策和反垄断相关法律法规 不涉及环境保护、土地管理、外商投资等审批手续 [1] - 标的资产交易价格以经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据 交易定价合理且公允 [1] - 标的资产权属清晰 资产过户不存在法律障碍 交易完成后债权债务仍由标的公司自身承担 [2] 公司治理与独立性 - 交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立 符合证监会独立性要求 [2] - 交易有利于公司保持健全的法人治理结构 [2] - 公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告 [2] 持续经营能力 - 交易有利于增强公司持续经营能力 不会导致重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [2] - 交易有利于提高公司资产质量 不会导致财务状况发生重大不利变化 [2] - 交易不会新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [2] 资产协同与执行 - 本次购买资产与公司现有主营业务具有协同效应 [2] - 标的资产为权属清晰的经营性资产 预计能在约定期限内完成权属转移手续 [2] - 交易采用发行股份购买资产方式 不涉及分期发行股份支付对价 [2]

交易背景 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司 [1] 监管规则 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 十二个月内连续对同一或相关资产交易需按累计数计算相应数额 [2] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无须纳入累计计算范围 [2] - 属于同一交易方控制或相同业务范围的资产可认定为同一或相关资产 [2] 历史交易情况 - 本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为 [2] - 不存在需要纳入累计计算范围的情形 [2]