交易方案调整 - 公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 将配套募集资金总额从原方案调减至36,204.99万元 其中支付现金对价及税费调整为34,726.36万元 支付中介机构费用调整为1,478.63万元 [2][15] - 配套募集资金总额未超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易前总股本的30% [2][15] - 除配套募资金额外 交易方案其他部分仍按2025年第一次临时股东大会审议通过的方案执行 [3][15] 董事会及监事会审议情况 - 董事会以6票同意、0票反对、1票弃权审议通过方案调整议案 独立董事陶化安对并购必要性持否定意见而投弃权票 [4][7] - 监事会以3票同意、0票反对、0票弃权一致通过所有议案 [14][16][17] - 议案在提交前已获董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过 且经股东大会授权无需重新提交股东大会 [4][10][21] 交易法律性质认定 - 方案调整仅涉及调减配套募集资金 不涉及标的资产澎立生物100%股权及交易对方变化 亦未新增或调增配套募集资金 [5][19][20] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见 调减配套募集资金不构成重组方案重大调整 [5][19][20] - 独立财务顾问国泰海通证券确认该调整不构成重大调整 [22] 监管审核进展 - 公司于2025年6月27日获上交所受理申请 并于7月10日收到审核问询函 [25][29] - 公司已完成问询函回复 并对重组报告书草案进行修订形成申报稿修订稿 [26][30] - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [30]

交易合规性声明 - 公司拟发行股份收购中国技术进出口集团持有的中技江苏清洁能源100%股权并同步募集配套资金 [1] - 本次交易相关主体均不存在因内幕交易被立案调查或立案侦查的情况 [1] - 最近36个月内交易相关主体无因重大资产重组相关内幕交易遭受行政处罚或刑事责任的情形 [1] 监管合规确认 - 交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条要求 [2] - 相关主体具备参与上市公司重大资产重组的法定资格 [2]

交易合规性 - 本次交易符合国家产业政策和反垄断相关法律法规 不涉及环境保护、土地管理、外商投资等审批手续 [1] - 标的资产交易价格以经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据 交易定价合理且公允 [1] - 标的资产权属清晰 资产过户不存在法律障碍 交易完成后债权债务仍由标的公司自身承担 [2] 公司治理与独立性 - 交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立 符合证监会独立性要求 [2] - 交易有利于公司保持健全的法人治理结构 [2] - 公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告 [2] 持续经营能力 - 交易有利于增强公司持续经营能力 不会导致重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [2] - 交易有利于提高公司资产质量 不会导致财务状况发生重大不利变化 [2] - 交易不会新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [2] 资产协同与执行 - 本次购买资产与公司现有主营业务具有协同效应 [2] - 标的资产为权属清晰的经营性资产 预计能在约定期限内完成权属转移手续 [2] - 交易采用发行股份购买资产方式 不涉及分期发行股份支付对价 [2]

交易背景 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司 [1] 监管规则 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 十二个月内连续对同一或相关资产交易需按累计数计算相应数额 [2] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无须纳入累计计算范围 [2] - 属于同一交易方控制或相同业务范围的资产可认定为同一或相关资产 [2] 历史交易情况 - 本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为 [2] - 不存在需要纳入累计计算范围的情形 [2]

交易保密措施 - 公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及内幕信息登记管理制度要求执行保密措施 [1] - 严格控制内幕信息知情人范围并记录筹划阶段知情人及过程 [1] - 制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录并及时报送深圳证券交易所 [1] 中介机构管理 - 聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构均出具保密承诺函 [2] - 业务协议中明确约定保密信息范围及保密责任 [2] 交易进程管理 - 为避免股价异常波动已向深圳证券交易所申请股票停牌 [2] - 交易报告书披露后将向中国结算深圳分公司查询相关人员股票买卖情况 [2]

交易背景 - 中成进出口股份有限公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易被定义为重大资产重组行为 [1] 合规核查 - 中国银河证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易前十二个月内资产交易情况进行核查 [1] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于连续十二个月对同一或相关资产交易累计计算的规定 [1] - 经核查确认上市公司前十二个月内未发生需纳入本次交易累计计算范围的重大购买、出售资产行为 [1] 文件属性 - 该文件为独立财务顾问出具的专项核查意见签章页 [1] - 文件由财务顾问主办人王文峰、冯学智、燕天、杨哲、王飞签署 [1] - 文件出具机构为中国银河证券股份有限公司 [1]

交易结构 - 中成股份拟通过发行股份方式收购中国技术进出口集团持有的中技江苏清洁能源100%股权 [1] - 交易同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 中介机构职责 - 中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问 [1][2] - 独立财务顾问已履行尽职调查义务并对披露文件进行审慎核查 [2] - 内核机构审查通过后同意出具专业意见 [3] 合规承诺 - 交易各方保证所提供信息真实性、准确性和完整性 [2] - 披露文件内容与格式符合证监会及深交所相关规定 [2] - 严格执行风险控制和内部隔离制度 [3] 人员配置 - 财务顾问主办人包括王文峰、冯学智、燕天、杨哲、王飞 [3]

交易合规性核查 - 中国银河证券作为独立财务顾问对中成股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易进行合规核查 [1] - 核查确认交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 相关主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易受到证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] 监管规定符合性 - 交易相关主体完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条监管要求 [1][2] - 交易相关主体完全符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号》第三十条监管要求 [1][2] - 核查结论确认相关主体具备参与上市公司重大资产重组的法定资格 [2] 交易主体信息 - 本次交易涉及中成进出口股份有限公司作为上市公司主体 [1] - 交易类型为发行股份购买资产并募集配套资金的关联交易 [1] - 独立财务顾问中国银河证券股份有限公司出具正式核查意见 [1][2]

交易方案调整内容 - 配套募集资金总额从调整前的人民币73,000万元调减至调整后的人民币36,204.99万元 [1] - 支付中介机构费用金额从调整前的人民币2,000万元调减至调整后的人民币1,478.63万元 [1] - 支付中介机构费用占募集资金比例从调整前的2.74%上升至调整后的4.08% [1] 募集资金用途调整 - 调整前募集资金用途包括支付现金对价及税费（未披露具体金额）和支付中介机构费用人民币2,000万元 [1] - 调整后募集资金用途包括支付现金对价及税费（未披露具体金额）和支付中介机构费用人民币1,478.63万元 [1] - 配套募集资金总额调减幅度达50.4% [1] 重大调整认定依据 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号规定 调减或取消配套募集资金不构成重大调整 [2] - 交易方案调整未涉及交易对象、交易标的或交易价格的变更 [2] - 本次调整仅调减配套募集资金金额 不符合新增或调增配套募集资金的情形 [2] 决策程序履行情况 - 公司董事会审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》 [3] - 调整方案经董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过 [3] - 独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认定本次调整不构成重大调整 [3]

交易方案调整内容 - 配套募集资金总额从调整前的73,000万元调减至调整后的36,204.99万元，降幅达50.4% [3] - 支付现金对价及税费的募集资金用途金额从调整前的71,000万元大幅减少至调整后的34,726.36万元 [3] - 支付中介机构费用的金额从调整前的2,000万元调减至调整后的1,478.63万元，占比从2.74%上升至4.08% [3] 调整性质认定依据 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号，调减或取消配套募集资金不构成重组方案重大调整 [4] - 本次调整未新增交易对方，未变更标的资产范围，未新增配套募集资金，符合不构成重大调整的认定条件 [4] - 交易对象减少或标的资产份额转让不超过交易作价20%的情形可不视为重大调整 [4] 决策程序执行 - 公司于2025年9月2日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过方案调整议案 [2][5] - 议案在提交董事会前已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过 [5] - 独立财务顾问国泰海通证券出具核查意见，确认调整不构成重大调整 [2][5] 交易背景概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，并配套募集资金 [1] - 最初方案于2025年6月6日通过董事会审议并披露草案 [1] - 本次调整后披露修订版报告书草案，交易核心条款（交易对象、标的资产）未发生变化 [2][3]