股票期权注销情况 - 公司注销22.9万份未行权股票期权，占首次授予第一个行权期可行权总量85.4万份的26.8% [1][3][33] - 注销原因为部分激励对象未在2023年7月14日至2025年7月10日的行权有效期内完成行权 [1] - 本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定，无需提交股东大会审议 [1][2][33] 公司治理动态 - 第四届监事会第六次会议审议通过五项议案，包括半年度报告、募投项目结项、子公司担保、章程修订及股票期权注销，所有议案均获3票同意 [24][26][28][31][33] - 公司拟取消监事会，其职权将由董事会审计委员会承接，同时修订公司章程并办理工商变更 [33] - 2025年第二次临时股东大会将于9月12日召开，采用现场与网络投票结合方式，审议事项包含特别决议议案及中小投资者单独计票议案 [9][11][17] 资金运作与担保 - 公司决定将首次公开发行部分募投项目结项，并使用节余募集资金临时补充流动资金，以提高资金使用效率 [28][30] - 为全资子公司珠海达创提供不超过1亿元人民币银行授信担保额度，担保方式包括保证、抵押或质押 [37][39] - 截至公告日，公司及控股子公司除本次担保外无其他对外担保，且无逾期或涉诉担保 [44]

股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件达成 - 预留授予部分第三个行权期可行权股票期权数量为3.54万份，行权价格为13.84元/股，行权期为2025年7月11日至2026年7月10日 [1] - 预留授予部分第三个行权期等待期已于2025年7月10日届满，激励对象可行权数量为获授股票期权总数的30% [11][12][13] - 公司2024年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为11.86亿元，较2023年10.19亿元增长16.5%，超过10%的业绩考核目标 [14][15] 激励计划行权条件成就说明 - 公司未出现最近一个会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告等不符合行权条件的情形 [13] - 2名激励对象未出现最近12个月内被监管机构认定为不适当人选等不符合行权条件的情形 [13] - 1名激励对象因2024年度个人绩效考核未完全达标（8分≤S＜9分），实际可行权股票期权数量为0.54万份，剩余0.06万份被注销 [15] 股票期权激励计划历史调整情况 - 预留授予部分行权价格经历多次调整：从初始14.97元/股调整为14.82元/股（2022年）[5]，再调整为14.44元/股（2023年）[7]，最终因2024年度利润分配调整为13.84元/股（2025年）[10][17] - 预留授予部分最初向2名激励对象授予12.00万份股票期权 [5]，经过行权期调整和部分注销后，第三个行权期可行权数量为3.54万份 [1][11] - 因激励对象离职、绩效考核未达标等原因，公司累计注销股票期权超过515万份，涉及多个行权期 [6][8][9][10][11] 本次行权对公司的影响 - 本次行权涉及2名核心人员，可行权股票期权数量3.54万份，占公司总股本0.0038% [15] - 行权后公司总股本将增加3.54万股，对基本每股收益和净资产收益率影响较小 [18][19] - 行权所募集资金将用于补充公司流动资金，不会对股权结构和上市条件产生重大影响 [18][20] 相关审批程序 - 公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过本次行权事项 [2][11] - 董事会薪酬与考核委员会认为激励对象行权资格合法有效，满足行权条件 [20] - 监事会审核确认行权条件已达成，激励对象个人绩效考核结果合规真实 [21] - 法律意见书认为本次行权已取得必要批准与授权，符合相关规定 [21]

股票期权激励计划历史执行情况 - 2021年股票期权激励计划最初授予对象421人，首次授予数量1,280.50万份，后调整为410人和1,207万份 [3] - 实际授予登记时因10名激励对象离职等原因，最终向400名激励对象授予1,188万份股票期权 [4] - 预留股票期权向2名激励对象授予12.00万份，行权价格14.97元/股 [4] 行权价格调整记录 - 首次授予部分行权价格从22.28元/股逐步下调至21.05元/股 [4][6][7][9] - 预留授予部分行权价格从14.97元/股逐步下调至13.84元/股 [4][6][7][9] - 2025年6月6日权益分派除权除息后行权价格调整为首次授予21.05元/股，预留授予13.84元/股 [9] 行权期执行情况 - 第一个行权期326名激励对象可行权241.26万份 [5] - 第二个行权期271名激励对象可行权241.26万份，预留部分2名激励对象可行权4.80万份 [7] - 第三个行权期252名激励对象可行权234.9150万份，预留部分2名激励对象可行权3.60万份 [7] - 预留授予第三个行权期2名激励对象可行权3.54万份，行权价格13.84元/股 [10] 本次注销具体情况 - 注销52.43万份股票期权，涉及31名激励对象 [10][12] - 包括1名激励对象因2024年度绩效考核未完全达标注销0.06万份 [10] - 包括首次授予第三个行权期29名激励对象未行权49.37万份 [11] - 包括预留授予第二个行权期1名激励对象未行权3.00万份 [11][12] 公司治理程序履行 - 第八届董事会第十二次会议审议通过注销议案 [1] - 监事会认为注销程序符合激励计划草案及相关法律法规 [13] - 法律意见书确认注销事项已取得必要批准与授权 [13]

股票期权激励计划调整与行权情况 - 公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件已成就，可行权期限自2025年7月10日起至2026年7月10日止[13][15] - 本次可行权激励对象共2人，可行权股票期权数量为3.54万份，占公司总股本921,320,954股的0.0038%[15] - 行权价格调整为13.84元/股，该调整基于2025年5月29日董事会决议，因权益分派除权除息自2025年6月6日起生效[11][15] 股票期权注销情况 - 注销原因包括个人绩效考核未完全达标及行权期满未行权，共涉及31名激励对象[12] - 注销总量达52.43万份，其中0.06万份因2024年度个人绩效考核未完全达标被注销，52.37万份因行权期满未行权被注销[12] - 注销事项经2025年8月27日第八届董事会第十二次会议审议通过，符合激励计划规定[11][12] 行权条件成就依据 - 公司层面业绩考核达标：以2023年净利润为基数，2024年扣非后归属于母公司股东的净利润增长率不低于10%[14] - 审计机构信永中和会计师事务所出具无保留意见审计报告确认业绩达成[14] - 激励对象个人考核结果：1名激励对象完全达标（S≥9分），1名未完全达标（9分>S≥8分）[14][15] 行权具体安排 - 股票来源为定向发行A股普通股，采用自主行权模式[15][16] - 行权价格若遇派息、资本公积转增股本等事项将进行相应调整[15] - 行权禁止期包括定期报告公告前30日内及重大事项决策至披露后2个交易日内[16] 批准与授权流程 - 激励计划于2021年7月12日经第一次临时股东大会批准，后续调整均经董事会、监事会审议[5][8][11] - 2022年7月19日确定为预留授予日，授予12.00万份股票期权，行权价格14.97元/股[11] - 历次行权价格调整均履行法定程序，最近一次调整于2025年5月29日经第八届董事会第十一次会议批准[11]

公司治理调整 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定对2024年第二期股票期权行权价格调整事项进行核查 [1][2] - 调整原因为2024年度利润分配方案实施每10股派发现金红利1.00元（含税）导致行权价格需相应下调 [2] - 行权价格由4.49元/股调整为4.39元/股 计算公式为P＝P0－V=（4.49-0.10）元/股 [3] 股东大会决议 - 2024年年度股东大会于2025年5月20日审议通过《2024年度利润分配预案的议案》 [2] - 权益分派登记日确定为2025年7月1日 除权除息日为2025年7月2日 [2] - 利润分配以权益分派股权登记日总股本为基数 不包括公司回购专用证券账户股份数量 [2] 激励计划执行 - 行权价格调整依据公司2024年第三次临时股东大会授权及激励计划相关规定执行 [3] - 监事会确认该调整不影响激励计划继续实施 且未损害公司及股东利益 [3] - 调整事项已通过指定信披媒体上海证券交易所网站及选定的信息披露媒体进行公告 [2]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置并将监事会职权转由董事会审计委员会行使[2] - 相关制度包括《监事会议事规则》将同步废止[2] - 公司章程部分条款将相应修订[2] 半年度报告审议 - 2025年半年度报告及摘要经监事会审议通过[1] - 报告符合法律法规及公司章程规定[1] - 财务信息真实反映公司上半年经营状况[1] 审计机构续聘 - 续聘2025年度外部审计机构的议案获监事会通过[1] - 该议案尚需提交股东大会审议[1] 股票期权激励计划调整 - 2024年三期股票期权激励计划第一个行权期条件均未成就[2][3][4] - 对应三期计划的部分期权将予以注销[2][3][4] - 三期激励计划的行权价格均进行调整[3][4] 会议程序合规性 - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件及电话方式发出[1] - 现场结合通讯方式召开会议[1] - 3名监事全部出席且议案均获全票通过[1][2][3][4]

公司治理与股权激励调整 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司2024年第三期股票期权激励计划草案对行权价格调整事项进行核查并发表意见 [1][2] - 公司2024年年度股东大会于2025年5月20日审议通过2024年度利润分配预案 2025年6月26日披露权益分派实施公告 [2] - 权益分派方案为以股权登记日总股本为基数（不含回购专用账户股份）每10股派发现金红利1.00元（含税）不送红股不转增股本 登记日为2025年7月1日 除权除息日为2025年7月2日 [2] 行权价格调整计算 - 根据激励计划规定及2024年第三次临时股东大会授权 公司对股票期权行权价格进行调整 [3] - 调整后行权价格P＝P0－V 其中P0为原行权价格4.49元/股 V为每股派息金额0.10元 计算结果为4.39元/股 [3] 监事会决议与影响 - 监事会同意调整激励计划行权价格 认为该调整符合激励计划规定且不影响计划继续实施 [3] - 监事会认定此次调整不存在损害公司及股东利益的行为 [3]

股票期权激励计划行权情况 - 2024年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就 因控股子公司上海礼尚信息科技有限公司2024年业绩未达到公司层面业绩考核目标 [2] - 第一个行权期激励对象对应考核年度可行权的股票期权不得行权 全部由公司注销 [2] 激励对象变动情况 - 11名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格 [2] - 取消上述离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权 [2] 股票期权注销详情 - 本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权共计375.50万份 [3] - 注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划相关规定 [3] - 注销事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件要求 不影响激励计划继续实施 [3]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月27日在上海以现场结合通讯方式召开 全体6名董事出席并参与表决 [1] - 会议召集及表决程序符合法律法规和公司章程规定 决议合法有效 [1] - 所有议案均获全票通过 无反对或弃权票 [1][2][3][4] 定期报告与审计机构安排 - 2025年半年度报告及摘要获董事会审议通过 [1] - 续聘2025年度外部审计机构的议案通过 需提交股东大会审议 [2] 公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 相关职权由董事会审计委员会承接 [2] - 同步废止监事会议事规则等制度 并修订公司章程 [2] - 该调整需经股东大会审议通过后实施 [2] 股票期权激励计划调整 - 2024年第一、二、三期股票期权激励计划首个行权期条件均未达成 [2][3] - 对应部分期权将予以注销 [2][3] - 同步调整三期激励计划的行权价格 调整方案获董事会通过 [3][4] 制度修订与股东大会安排 - 制定及修订公司相关制度的议案通过 部分制度需股东大会审议 [2] - 董事会通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 [4]

股票期权激励计划行权条件未成就 - 2024年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就 因公司2024年业绩未达到规定的公司层面业绩考核目标 [1][2] - 第一个行权期激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权 均由公司注销 [2] 激励对象变动及期权注销 - 3名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格 取消其资格并注销已获授但尚未行权的股票期权 [2] - 本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权共计589.50万份 [3] - 注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划相关规定 不会导致公司股票分布不符合上市条件 [3]