文章核心观点 - 广西旅发大健康产业集团有限公司通过协议转让方式收购南方黑芝麻集团股份有限公司20%股份（150,697,910股），转让价款为941,861,937.50元，并成为控股股东，实际控制人变更为广西国资委 [5][16][26] - 原控股股东黑五类集团及其一致行动人（韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦）放弃合计17.66%股份对应的表决权，以巩固广旅大健康的控制地位 [4][16][48] - 交易设置业绩承诺条款，要求黑芝麻2025-2027年合并报表净利润分别不低于0.95亿元、1.05亿元、1.15亿元，且扣非净利润孰低值每年不低于6,800万元 [32][33] 交易结构 - 股份转让价格为6.25元/股，不低于签署日前一交易日收盘价的90%，总对价9.42亿元 [26] - 广旅大健康支付1.5亿元诚意金优先用于转让方债务清偿及股票解质押，剩余价款7.92亿元在股份过户后10个工作日内支付 [27][30] - 转让方需将剩余5%股份（37,674,478股）质押给受让方作为业绩承诺担保 [33][50] 交易主体信息 - 收购方广旅大健康注册资本11.56亿元，聚焦医疗、养老、药食三大业务板块，2024年总资产60.41亿元，资产负债率63.08% [7][13] - 广旅大健康控股股东为广西旅游发展集团，实际控制人为广西国资委 [8][9] - 转让方黑五类集团及其一致行动人合计持有黑芝麻37.66%股份，交易后保留17.66%股份但放弃表决权 [4][16] 公司治理安排 - 交易完成后董事会9席中，广旅大健康将提名4名非独立董事及2名独立董事，并委派财务总监 [19][36] - 黑芝麻将调整治理结构取消监事会，相关安排需取得受让方书面认可 [19][35] - 广旅大健康承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争及规范关联交易 [21][23][24] 财务数据披露 - 广旅大健康2024年营业收入1.87亿元，净利润7,161.21万元，经营活动现金流净额1,167.20万元 [13] - 2022-2024年净资产收益率分别为2.61%、0.89%、3.95%，投资活动现金流持续为负 [13] - 黑芝麻业绩承诺期三年累计净利润需达到3.15亿元，未达成时转让方需现金补偿 [32][33] 审批与执行安排 - 交易需获国资监管部门批准、反垄断审查、深交所合规性确认及中登公司过户登记 [17] - 协议生效条件包括尽调结论无重大差异、国资委审批通过及反垄断审查通过 [40] - 过渡期内转让方需维持黑芝麻正常经营，重大资金支出需受让方书面同意 [34]

交易概述 - 深圳市致尚科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权 [2] - 交易对价为114,833.84万元，其中股份支付对价80,383.58万元，现金支付部分未披露具体金额 [5] - 信息披露义务人通过资产认购方式获得上市公司5.27%股份，交易前持股比例为0% [2][3] 交易结构 - 发行股份购买资产的股份发行价格为43.09元/股，较定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%确定 [4][5] - 发行股份数量为18,654,810股，占发行后总股本比例未明确披露 [5] - 交易采用股份支付与现金支付相结合方式，具体支付比例未详细披露 [2][5] 标的公司财务表现 - 恒扬数据2025年1-3月营业收入18,325.07万元，净利润1,093.44万元，毛利率16.21% [8] - 2024年度营业收入47,307.50万元，净利润8,546.67万元，毛利率46.07% [8] - 2023年度营业收入23,683.42万元，净利润3,735.30万元，毛利率54.09% [8] - 资产总额从2023年末24,386.65万元增长至2025年3月末51,382.92万元 [8] 股权锁定安排 - 通过本次交易取得的股份自发行完成之日起12个月内不得转让 [3] - 股份解锁与业绩承诺挂钩，分三年按40%、30%、30%比例逐步解锁 [6][7] - 若未达成年度承诺净利润，相应年份的解锁股份将继续锁定 [6][7] 交易进展 - 交易已于2025年4月21日通过董事会和监事会审议 [5] - 2025年8月11日再次召开董事会和监事会审议相关议案 [5] - 尚需获得股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会注册同意 [1][5] 信息披露义务人情况 - 四家信息披露义务人均由李浩控制，包括三家投资机构和一个自然人 [1][2] - 信息披露义务人不存在证券市场不良诚信记录，非上市公司董事、监事或高级管理人员 [3] - 交易前信息披露义务人在上市公司持股比例为0%，交易后合计持股5.27% [3][11]

核心观点 - 信息披露义务人安徽丰原集团有限公司和马鞍山丰原企业管理有限公司通过协议转让方式减持丰原药业股份23,698,554股，占公司总股本5.1%，转让总价款为159,254,282.88元，本次权益变动不会导致公司控制权变更 [1][8][9] 信息披露义务人基本情况 - 安徽丰原集团有限公司注册地址为安徽省蚌埠市胜利西路777号，法定代表人为李荣杰，注册资本76188.1659万元，经营范围包括生物化工产品技术研发、化工产品生产销售等 [4] - 马鞍山丰原企业管理有限公司注册地址为安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1503号，法定代表人为赵建光，注册资本313万元，经营范围包括企业管理、以自有资金从事投资活动等 [5][6] - 丰原集团持有云鼎科技股份有限公司55,455,947股，占该公司总股本8.18%，其中16,000,000股办理质押融资 [4] - 信息披露义务人丰原集团与马鞍山丰原、蚌埠涂山企业管理有限公司、安徽省无为制药厂属于一致行动人关系 [6] 权益变动目的及计划 - 本次权益变动系基于信息披露义务人自身发展需要 [6] - 信息披露义务人在未来12个月内没有继续减少在上市公司拥有权益的股份计划 [7] 权益变动前持股情况 - 权益变动前一致行动人合并持有丰原药业股份132,975,675股，占公司总股本28.61% [7] - 丰原集团持股21,464,842股，占比4.62%，马鞍山丰原持股25,601,181股，占比5.51%，蚌埠涂山持股35,730,660股，占比7.69%，无为制药厂持股50,178,992股，占比10.79% [7][12] 权益变动方式及数量 - 丰原集团转让21,464,842股，占比4.62%，马鞍山丰原转让2,233,712股，占比0.48%，合计转让23,698,554股，占比5.1% [9] - 股份转让价款合计159,254,282.88元，其中丰原集团获得144,243,738.24元，马鞍山丰原获得15,010,544.64元 [9] - 标的股份为无限售流通股，不涉及质押、冻结等受限情况 [9] 权益变动后持股情况 - 权益变动后一致行动人合计持有公司股份109,277,121股，占公司总股本23.51% [7] - 丰原集团持股0股，占比0%，马鞍山丰原持股23,367,469股，占比5.03%，蚌埠涂山持股35,730,660股，占比7.69%，无为制药厂持股50,178,992股，占比10.79% [7][12][13] 协议转让安排 - 股份转让协议签署日期为2025年8月11日，交易对方为海南贵和达毅投资合伙企业（有限合伙） [8][9] - 转让价款在取得深交所无异议函后20个自然日内以现金方式一次性支付，股份过户在收到全部转让款后5个交易日内办理 [9] - 本次权益变动尚需取得深交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续 [2][10] 对上市公司影响 - 本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响 [11] - 信息披露义务人不存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或损害上市公司利益的其他情形 [11]

权益变动主体信息 - 信息披露义务人为黄文谦，中国国籍，住所位于浙江省杭州市余杭区良渚街道祥运路366-1号1幢，未取得其他国家居留权 [4] - 黄文谦在境内或境外其他上市公司中无持股比例达5%或以上的情况 [4] 权益变动目的 - 变动原因为信息披露义务人基于自身资金需求 [4] - 此前已通过公告披露减持计划，拟减持不超过4,400,000股（占总股本1.99%），其中大宗交易方式减持不超过1.99%，集中竞价方式减持不超过1% [4] - 截至报告签署日，已减持611,700股，未完成全部计划，未来可能根据市场及股价情况决定是否继续减持 [4] 权益变动方式及细节 - 变动前持股33,706,830股，占总股本比例15.28% [5] - 通过集中竞价方式累计减持611,700股，占公司总股本0.2772% [5][6] - 变动后持股33,095,130股，占总股本比例15.00%，持股比例减少0.28个百分点 [5] - 减持具体明细：2025年8月7日以均价16.04元减持581,700股（0.2636%），2025年8月11日以均价15.85元减持30,000股（0.0136%） [7] 股份状态与交易限制 - 本次变动后所持33,095,130股均为无限售流通股，无质押、查封或冻结等权利限制 [7] - 信息披露义务人在报告签署日前6个月内无其他买卖公司股份的情况 [7] - 根据相关规定，披露本公告后3日内不得再行买卖公司股票 [5] 其他披露事项 - 除已披露内容外，无其他为避免误解或需证监会、交易所要求披露的重大信息 [7] - 本次权益变动无需取得批准，也不涉及侵害公司及股东权益、未清偿负债或损害公司利益的情形 [11][12]

权益变动核心信息 - 上海阿杏投资管理有限公司代表阿杏海洋星1号私募证券投资基金通过协议转让方式减持安正时尚5.35%股份共计20,800,000股[1][4][5] - 转让价格为每股6.78元总价款141,024,000元受让方为自然人黄则诚[5][6] - 本次权益变动后阿杏海洋星1号基金持股比例降至0%黄则诚成为持股5%以上股东[5][17] 交易主体关系 - 信息披露义务人为上海阿杏投资管理有限公司代表阿杏海洋星1号私募证券投资基金注册资金1000万元法定代表人林乔松[1][4] - 一致行动人包括郑安政陈克川郑安坤郑安杰郑秀萍及金素芬共7方其中金素芬为财通资管计划唯一受益人与郑安政为夫妻关系[1][4] 股权结构变动 - 权益变动前一致行动人合计持股261,518,153股占比67.22%[6] - 权益变动后一致行动人合计持股减少至240,718,153股占比61.88%下降5.34个百分点[6] - 郑安政仍为第一大股东持股118,188,853股占比30.38%[6][11] 股份质押情况 - 郑安政质押23,000,000股占其持股19.46%占公司总股本5.91%[11] - 陈克川质押19,170,000股占其持股46.30%占公司总股本4.93%[11] - 郑安杰质押15,000,000股占其持股55.46%占公司总股本3.86%[11] - 本次转让股份20,800,000股不存在质押查封或冻结权利限制[10] 交易执行安排 - 付款分三期：10日内支付10%价款14,102,400元50日内支付50%价款70,512,000元过户后15日内支付剩余40%价款56,409,600元[7][8] - 交易需经上交所合规性审核及中登公司过户登记手续[8][11] - 协议约定若因不可抗力或监管政策变化导致交易终止双方可协商终止[9] 其他重要事项 - 信息披露义务人声明本次权益变动已获必要授权无虚假记载或重大遗漏[2][15] - 本次权益变动无附加特殊条件未就股份表决权行使存在其他安排[12] - 权益变动前6个月内信息披露义务人不存在买卖上市公司股票情况[12]

权益变动情况 - 公司完成5,200,000股限制性股票注销 总股本由2,296,571,852股减少至2,291,371,852股 [2] - 控股股东及其一致行动人持股数量由1,444,184,395股增至1,445,060,999股 持股比例由62 88%提升至63 07% [2] - 权益变动触及1%披露刻度 主要因限制性股票回购注销及一致行动人范围调整 [2] 一致行动人调整 - 戴敏君及其配偶冯振标 顾晓红不再认定为红豆集团一致行动人 [2] - 周宏江新增为红豆集团一致行动人 [2] 变动背景说明 - 变动源于公司终止2021年限制性股票激励计划并回购注销相关股票 [2] - 本次变动未导致控股股东或实际控制人变更 不涉及要约收购 [3] - 无需披露权益变动报告书 [3] 数据计算基准 - 变动前持股比例以原总股本2,296,571,852股为计算基数 [3] - 变动后持股比例以当前总股本2,291,371,852股为计算基数 [3]

权益变动情况 - 控股股东红豆集团及其一致行动人合计持股比例从62.88%增至63.07%，变动幅度为0.19% [1][2] - 周海江持股比例从2.09%增至2.53%，增加0.44%，持股数量从4,796.3491万股增至5,806.3491万股 [3] - 周宏江新增持股403.3786万股，占比0.18%，被新增认定为一致行动人 [2][3] - 戴敏君、冯振标、顾晓红不再列为一致行动人，原持股比例分别为0.13%、0.00%、0.00% [3] 公司股本变动 - 公司注销520万股限制性股票，总股本从2,296,571,852股缩减至2,291,371,852股 [2] - 无锡红闳服饰有限公司持股比例从1.15%微增至1.16%，因总股本减少导致被动比例上升 [3] 信息披露义务人 - 信息披露义务人包括红豆集团（控股股东/实控人）及周海江、龚新度、王竹倩、无锡红闳服饰、周宏江等一致行动人 [1] - 红豆集团统一社会信用代码为913202052500830484，无锡红闳服饰代码为91320205MA27DRFG8U [1] 其他说明 - 本次权益变动未违反承诺或触发强制要约收购义务 [1] - 权益变动源于限制性股票注销及一致行动人名单调整 [2][3]

权益变动概况 - 湖南赛乐仙通过司法拍卖取得启迪药业58,606,962股股份，占总股本24.47%，成为控股股东[3][18] - 交易金额为100,739.26万元，资金来源于自有或自筹资金[20] - 权益变动后实际控制人变更为江琎，其通过上海赛乐仙间接控制湖南赛乐仙[4][5] 交易主体信息 - 湖南赛乐仙成立于2025年6月19日，注册资本40,557万元，主要从事投资管理业务[4][13] - 执行事务合伙人上海赛乐仙2024年总资产16,507.10万元，净利润9,353.54万元，净资产收益率109.21%[13] - 实际控制人江琎控制的核心企业包括湖南恒昌医药等，涉及医药流通及零售业务[6][8] 同业竞争与业务影响 - 恒昌医药与启迪药业在风寒感冒颗粒等产品存在部分同业竞争[24][25] - 湖南赛乐仙承诺5年内通过资产重组、业务调整等方式解决同业竞争问题[26] - 启迪药业2024年营收34,320.81万元，医药制造业占比93.88%，核心产品为古汉养生精[24][25] 交易程序与后续计划 - 交易通过2025年7月京东司法拍卖完成，8月5日取得北京金融法院执行裁定书[18][19] - 未来12个月内不排除继续增持股份，但18个月内不转让本次受让股份[17][19] - 计划通过股东会推荐董事、监事人选，暂不调整主营业务和员工聘用计划[21][22] 财务与法律合规 - 上海赛乐仙2022-2024年资产负债率低于20%，2024年投资收益9,535.82万元[13][30] - 信息披露义务人及主要负责人近五年无行政处罚或重大诉讼记录[14][16] - 本次权益变动无需监管部门批准，已履行内部决策程序[17][37]

中信保诚人寿减持采纳股份权益变动 - 中信保诚人寿通过集中竞价交易减持采纳股份1,034,095股，占公司总股本0.8459%，减持后持股比例降至4.99998%，不再是持股5%以上股东 [7][8] - 减持均价未披露，减持时间为2025年7月30日至8月6日，减持方式为集中竞价交易 [8] - 减持前中信保诚人寿持有采纳股份7,146,348股，持股比例5.8459% [8] 中信保诚人寿基本情况 - 企业性质为中外合资有限责任公司，注册资本73.6亿元，成立于2000年9月28日 [5] - 主要股东为保诚集团股份有限公司和中国中信金融控股有限公司，各持股50% [5] - 经营范围包括人寿保险、健康保险和意外伤害保险等业务 [5] 中信保诚人寿在其他上市公司持股情况 - 持有中国光大控股有限公司9.05%股份，合计152,564,000股 [6] - 持有中集集团5.48%股份，合计295,590,717股 [6] - 持有齐鲁高速5.19%股份，合计103,750,000股 [6] 未来减持计划 - 中信保诚人寿计划在未来3个月内继续减持采纳股份不超过3,667,300股，不超过公司总股本3% [6] - 未来12个月内没有增持计划 [6]

股权转让协议 - 黑五类集团与广旅大健康签署股份转让协议 广旅大健康拟收购黑五类集团持有的公司20%股份 [1] - 转让完成后公司控股股东将由黑五类集团变更为广旅大健康 [1] - 实际控制人将由李氏家族等变更为广西国资委 [1] 表决权安排 - 黑五类集团及相关自然人股东签署表决权放弃承诺 合计放弃17.66%股份(1.33亿股)对应的表决权 [1] - 表决权放弃自标的股份过户完成之日起生效 且不可撤销 [1] 交易时间安排 - 公司股票将于2025年8月11日上午开市起复牌 [2]