关联交易额度调整 - 公司新增2025年度日常关联交易额度500万元人民币，用于接受关联人委托加工业务[5] - 本次调整后与常州硅源及其子公司的关联交易总额达到500万元人民币，占年度预计额度的100%[5] - 新增额度无需提交股东大会审议，董事会审议通过即生效[4] 关联方基本情况 - 关联方常州硅源新能材料有限公司成立于2020年11月4日，注册资本1,920.2206万元人民币，法定代表人XINDI WU[5] - 截至2024年12月31日，常州硅源总资产24,374.36万元，净资产22,917.92万元，营业收入10.27万元，净利润-4,846.67万元[5] - 公司控股股东郑涛通过持股平台间接持有常州硅源股权，构成关联关系[6] 审议程序执行 - 公司于2025年8月29日通过董事会审计委员会、独立董事专门会议及董事会会议审议通过新增额度议案[3][4] - 关联董事郑涛在表决时回避，非关联董事一致同意该议案[4] - 独立董事认为交易符合生产经营需要，定价公平合理，不会损害股东利益[3] 交易实施安排 - 交易定价遵循公允原则，结合市场价格协商确定[6] - 公司将根据实际业务开展情况与关联方签署具体协议，严格履行合同约定[6] - 关联交易结算按季度支付，合同有效期5年[2] 保荐机构意见 - 中信证券认为公司已履行必要审批程序，决策符合科创板上市规则及自律监管要求[7] - 保荐人对公司增加2025年度日常关联交易预计额度事项无异议[7]

监事会会议召开情况 - 第八届监事会第十七次会议于2025年8月28日以通讯会议方式召开 应到监事3人 实到监事3人 会议由监事会主席周慧菲主持 [1] - 会议通知于2025年8月20日以通讯送达方式发出 召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 会议全票通过《2025年半年度报告全文及摘要》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 监事会认为报告编制符合法律法规及证监会规定 内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] 减值准备计提审议 - 会议全票通过《关于2025年半年度计提减值准备的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 监事会认为计提符合《企业会计准则》和公司会计政策 符合资产实际情况 计提后能更公允反映资产状况 [1] 新增日常关联交易审议 - 会议通过《关于2025年新增日常关联交易预计的议案》 表决结果为同意2票 反对0票 弃权0票 关联监事周慧菲回避表决 [2] - 监事会认为决策程序符合法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》 交易遵循公开公平公正的市场定价原则 [2] - 监事会认定该交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形 也不存在业务因关联交易形成依赖或被控制的情形 [2] - 该议案需提交2025年第二次临时股东会审议 [2]

新增关联方情况 - 公司控股子公司海科融通因一致行动人协议到期及董事构成变化 自2025年7月起不再将新源富纳入合并报表范围 新源富成为新增关联方 [2] - 新源富成立于2017年11月 注册资本1000万元 主营业务为信息技术服务 注册地位于北京市海淀区 [3] - 海科融通持有新源富45%股份 其余55%股份由上海环宇云创（35%）和上海数科扬创（20%）持有 [3] 关联交易安排 - 新增2025年度日常关联交易预计总额618万元 其中向新源富提供服务金额8万元 接受新源富提供服务金额610万元 [2] - 2025年1-6月新源富非关联方期间 实际交易金额700.83万元 其中接受服务697.12万元 提供服务3.71万元 [2] - 双方于2024年3月签署《支付业务拓展服务协议》 海科融通委托新源富进行支付业务市场开发并按合同分润 协议可自动顺延 [3] 交易审议与定价机制 - 本次关联交易经独立董事专门会议及第七届董事会第十六次会议审议通过 无需提交股东大会 [1][2] - 交易定价以市场公允价格为基础协商确定 体现公开公平公正原则 合同期内未发生价格条款变化 [3] - 独立董事认为交易属正常经营业务往来 协议完整有效 不会对财务状况和经营成果产生不利影响 [1] 历史交易对比 - 公司曾于2025年4月30日披露2025年度日常关联交易预计公告（公告编号临2025-006） [3] - 本次新增交易后 2025年度日常关联交易预计总额将相应增加618万元 [2]

公司治理与会议决议 - 第七届监事会第七次会议于2025年8月28日召开 全体3名监事出席 审议通过2025年半年度报告及增加日常关联交易议案 表决结果均为赞成3票 反对0票 弃权0票 [8][10] - 第七届董事会第七次会议于2025年8月28日以通讯表决方式召开 全体9名董事参与 审议通过2025年半年度报告及增加日常关联交易议案 表决结果均为赞成9票 反对0票 弃权0票 [13][14][15] 关联交易调整详情 - 向韩国世纪销售压缩机及零部件额度从人民币1,000万元增加至1,600万元 增幅60% [17] - 向台湾东元销售压缩机及零部件额度从人民币1,000万元增加至1,600万元 增幅60% [18] - 向江西东成销售压缩机及零部件额度从人民币1,800万元增加至2,400万元 增幅33% [18] - 新增向杭州汉创采购真空泵及零部件 预计额度人民币6.19万元 [19] 关联方经营状况 - 杭州汉创2025年6月末总资产人民币252.61万元 净资产252.23万元 上半年主营业务收入48.08万元 净利润-0.97万元 [20] - 韩国世纪通过青岛世纪东元持股24%关联 青岛世纪东元2025年6月末总资产98,354.78万元 净资产57,291.93万元 上半年主营业务收入52,355.49万元 净利润4,256.03万元 [23][25] - 台湾东元2025年6月末总资产台币12,279,661万元 净资产台币7,501,590.1万元 上半年主营业务收入台币2,922,113.6万元 净利润台币356,002万元 [27] - 江西东成2025年6月末总资产人民币6,062万元 净资产3,277.41万元 上半年主营业务收入5,553.7万元 净利润104.13万元 [31] 交易影响与合规性 - 关联交易基于生产经营实际需要 交易价格公允合理 决策程序符合法律法规 不存在损害公司及股东利益情形 [10][36][38][40] - 关联交易在同类业务中占比小 对生产经营和财务状况影响有限 不会导致业务依赖性 [36][37] - 独立董事专门会议及监事会均认可交易合规性 认为交易有利于资源互补和互惠互利 [38][40][41]

核心观点 - 公司董事会通过2025年半年度利润分配方案 拟每10股派发现金红利0.5元 按当前总股本计算合计派发现金11.64亿元 [1][3][4] - 公司与中远海控签署三年期航运及码头服务框架协议 约定2026-2028年度双向劳务交易上限 公司向中远海控提供劳务金额上限每年不超过35亿元 接受劳务金额上限每年不超过5亿元 [11][18][20] - 公司2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润80.40亿元 母公司期末未分配利润为479.96亿元 [34] 利润分配方案 - 拟以股权登记日总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税） [1][4] - 按2025年6月30日总股本232.81亿股计算 合计拟派发现金红利11.64亿元（含税） [1][4] - 若总股本变动将维持每股分配金额不变并相应调整分配总额 [1][4] - 分配方案已获董事会全票通过（10票同意）和监事会全票通过（4票同意） 尚需提交股东大会审议 [3][15][37][38] 关联交易安排 - 与中远海控签署有效期三年的《航运及码头服务框架协议》（2026年1月1日至2028年12月31日） [11][18] - 2026-2028年度公司向中远海控提供劳务金额上限每年不超过35亿元 [11][18] - 2026-2028年度公司接受中远海控提供劳务金额上限每年不超过5亿元 [11][18] - 关联交易采用市场化定价原则 以政府政策和市场价格为依据协商确定 [29][30] - 前次协议（2023-2025年度）约定交易上限与实际执行存在差异 主要因交易结构复杂及关联方范围认定不同 [21] 公司治理与财务表现 - 2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润80.40亿元 母公司净利润41.23亿元 [34] - 母公司期末未分配利润为479.96亿元 [34] - 半年度报告经董事会全票通过（10票同意）和监事会全票通过（4票同意） 认为报告真实反映公司财务状况和经营成果 [9][13][14] - 公司存续债券情况适用但未披露具体数据 [2]

公司中标情况 - 公司控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司中标中国电信服务器集中采购项目标包4和标包9 标包4投标报价为59.33亿元(含税)中标份额11% 标包9投标报价为22.91亿元(含税)中标份额10% [3] 资产减值准备 - 2025年半年度计提应收款项及合同资产坏账准备10,825.16万元 [7] - 2025年半年度计提存货跌价准备53,123.22万元 转回存货跌价准备49,473.40万元 净影响损益3,649.82万元 [8] - 合计减少2025年半年度合并报表利润总额14,474.98万元 [9] 募集资金情况 - 2023年12月发行可转换公司债券募集资金总额133,899.90万元 实际募集资金净额132,770.37万元 [29] - 截至2025年6月30日本年度使用募集资金2,273.94万元 累计使用62,849.78万元 尚未使用余额69,920.59万元 [30] - 募集资金专项账户余额20,346.68万元 与未使用资金差异49,573.91万元 含临时补充流动资金50,000万元 [31] 日常关联交易 - 预计2026年度和2027年度与神州控股关联交易总额均不高于250,750万元 [18][36] - 2026年度关联销售预计不超137,000万元 其中商品销售不超73,200万元 IT服务不超57,900万元 其他不超5,900万元 [43] - 2026年度关联采购预计不超113,750万元 其中商品采购不超82,150万元 技术服务不超31,600万元 [43] 公司治理变动 - 董事会提名杨楠为独立董事候选人 曾任滴滴出行科技有限公司专车豪华车事业部总经理 神州租车(中国)有限公司首席执行官 [22][28] - 副总裁吕敬因个人原因辞任 辞任后持有公司股份578,750股 将担任信创业务顾问 [75] 财务会议情况 - 第十一届董事会第十八次会议审议通过半年度报告 募集资金使用报告 未来两年关联交易预计 增选独立董事等议案 [13][14][16][18][22] - 监事会第十一次会议审议通过半年度报告 募集资金使用报告 未来两年关联交易预计等议案 [67][69][71]

公司治理与会议情况 - 第五届监事会2025年第二次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 应出席监事4人 实际出席4人 会议召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] - 会议审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》及《关于新增2025年度日常关联交易的议案》 两项议案均获得4票同意 0票反对 0票弃权 0票回避 [4][6][7] - 第五届董事会2025年第二次会议于2025年8月27日召开 应出席董事10人 实际出席10人 会议审议通过半年度报告及新增关联交易议案 两项议案均获10票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 [20][21][23] 半年度报告审核 - 监事会确认2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规及公司内部管理制度规定 [4] - 半年度报告的内容和格式符合监管要求 全面反映了公司2025年上半年经营管理和财务状况 [4] - 报告内容被认定为真实 准确 完整 不存在虚假记载或重大遗漏 [5] 关联交易新增情况 - 公司新增2025年度日常关联交易预计金额80万元 2025年上半年实际已发生1,420,803.77元 [13] - 新增关联交易金额未超过公司2024年末经审计净资产绝对值的5% 无需提交股东大会审议 [12] - 交易定价遵循有偿 公平 自愿原则 综合行业特性和地域因素确保公允性 不会损害公司及股东利益 [14][17] 交易必要性及影响 - 关联交易属于日常经营必要业务 有利于优化资源配置和实现经济效益最大化 [17] - 交易不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响 也不会导致对关联方的业务依赖 [10][17] - 独立董事及审计委员会均事先审核并同意该议案 认为交易符合法律法规且具有商业合理性 [11][12]

公司治理 - 第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 全体3名独立董事实际出席 会议由独立董事孔祥勇主持[1] - 会议召集和召开符合《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作制度》相关规定 会议决议合法有效[1] 关联交易审议 - 独立董事审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权[1] - 增加的日常关联交易符合公司经营发展需要 交易遵循协商一致、公平交易原则 价格参考市场价格确定[1] - 公司主营业务不会对关联方形成依赖 交易不存在损害公司及全体股东利益的情形[1] - 议案将提交第四届董事会第二十一次会议审议 关联董事需回避表决[1] 参会人员 - 与会独立董事包括孔祥勇、鲁昕、魏学军三人[1]

日常关联交易基本情况 - 公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过增加2025年度日常关联交易预计议案 关联董事倪立营 倪奉尧回避表决[2] - 增加预计额度未超过最近一期审计净资产5% 无需提交股东大会审议[2] - 独立董事专门会议审议认为交易符合日常经营发展需要 遵循公平交易原则 价格参考市场定价 不会对关联方形成依赖[2] 关联交易金额及类别 - 接受关联人曲阜美图建筑工程有限公司提供劳务及产品 原预计金额600万元 增加900万元 调整后总金额1,500万元 本年累计已发生171.45万元[3] - 向关联人天津市管道工程集团有限公司销售产品 原预计金额500万元 增加4,000万元 调整后总金额4,500万元 本年累计已发生854.83万元[3] - 日常关联交易合计原预计1,100万元 本次增加4,900万元 调整后总金额6,000万元 本年累计已发生1,026.28万元[3] 关联方介绍 - 曲阜美图建筑工程有限公司为有限责任公司 注册资本1,000万元 由曲阜市城乡建设集团有限公司全资控股 系公司控股股东东宏集团控制的二级子公司[4] - 天津市管道工程集团有限公司为有限责任公司 注册资本63,225.9万元 原为公司参股公司（持股7.296%） 2025年5月股权全部转让后不再持股 但根据上市规则仍认定为关联法人[4] 交易定价及影响 - 关联交易遵循公平公正合理原则 国家有定价按国家定价执行 无定价按市场公允价格执行[5] - 增加关联交易预计基于正常生产经营需求 不会对财务状况及经营成果产生重大不利影响 不损害公司及股东利益[5] 保荐机构核查结论 - 增加关联交易依据生产经营实际情况确定 未损害公司及中小股东利益 未影响公司独立性[5] - 相关议案经董事会监事会审议通过 独立董事发表同意意见 关联董事回避表决 程序符合法规及公司章程规定[5]

核心观点 - 公司拟调增2025年度日常关联交易预计额度人民币15,500万元 调整后年度关联交易总额达人民币28,300万元 较原预计金额12,800万元增长121% [1][2] - 新增关联交易涉及电信科学技术第一研究所等4家关联方 交易内容主要为销售商品、提供服务及采购商品、接受服务 [2][8] - 关联交易定价遵循市场公允原则 采用政府指导价、市场价或成本加合理利润方式 不影响公司独立性 [8][9] 关联交易调整详情 - 调整后2025年日常关联交易预计总额为人民币28,300万元 其中向电信一所增加采购金额8,750万元（占同类业务比例14.57%） 向兴唐通信销售金额2,000万元（占同类业务比例1.94%） [2][4] - 向烽火星空销售金额2,000万元（占同类业务比例1.94%） 向烽火国际销售金额2,000万元（占同类业务比例1.94%） 向电信一所销售金额500万元（占同类业务比例0.49%） [2][4] - 2025年1-6月实际发生关联交易金额人民币712万元 占调整后预计总额的2.5% [4][5] 关联方基本情况 - 电信科学技术第一研究所有限公司注册资本20,000万元 主要从事通信设备制造及技术服务 由电信科学研究院有限公司100%控股 [6] - 兴唐通信科技有限公司注册资本15,000万元 主营商用密码产品及技术开发 由数据通信科学技术研究所100%控股 [6] - 南京烽火星空通信发展有限公司注册资本53,972.38万元 从事计算机软硬件开发 由烽火通信科技股份有限公司100%控股 [6] - 武汉烽火国际技术有限责任公司注册资本16,000万元 主营光纤通信技术开发 由烽火通信科技股份有限公司持股83.35% [6][7] 关联关系说明 - 中国信科集团直接及间接持有公司45.24%股份 为间接控股股东 [7] - 电信一所通过表决权委托成为公司直接控股股东 持股比例45.24% [7] - 四家关联方均为中国信科集团控股子公司或间接控制公司 [7][8] 交易执行与定价机制 - 关联交易金额可在同一控制下不同关联方间内部调剂使用 包括不同交易类别间调剂 [4] - 交易定价采用政府指导价、市场价、成本加合理利润或第三方评估价格 [9] - 历史交易中关联方均严格履行合同 未出现资金占用或坏账情况 具备持续履约能力 [8]