发行方案调整 - 发行价格从6.59元/股下调至6.54元/股 同时调整募集资金总额[1][2][7] - 调整基于2024年度利润分配实施完毕 权益分派已落地[1][2][6] 公司治理变动 - 完成董事换届选举 法定代表人变更为王忠军 陈东不再担任董事长[2][3][5] - 公司取消监事会 删除所有监事会相关释义和信息[2][5][7] - 控股股东陈平贵于2025年7月16日完成减持计划 持股数量和比例发生变化[3] 审批与程序更新 - 更新本次发行已完成及尚需完成的审批程序 尚需深交所审核及证监会注册[1][3][15] - 《公司章程》修订已于2025年5月23日经临时股东大会通过[5] - 摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序已更新[8][14] 利润分配实施 - 2024年利润分配方案于2025年5月9日经年度股东大会通过 并于2025年7月8日实施完毕[6][7][13] - 根据修订后《公司章程》更新利润分配政策[6] 文件修订范围 - 修订涉及预案、论证分析报告、募集资金可行性报告、股东回报规划及摊薄即期回报文件[1][11][12][14] - 包括发行价格、资金总额、治理结构、审批进展等关键数据更新[1][2][11] - 其他为文字和格式调整 不影响投资者理解[9][10][14]

调研基本信息 - 调研日期为2025年7月30日 [1] - 调研对象是威力传动，接待人员为副总裁、董事会秘书周建林 [9] - 参与调研机构有民生证券、嘉实基金等 [2][10] 公司概况 - 威力传动2003年成立于宁夏银川，现有员工千余人 [15] - 主营业务是风电专用减速器和增速器的研发、生产和销售，产品包括风电偏航减速器等多种类型，为新能源产业提供精密传动解决方案 [15] - 2023年8月公司登陆深交所创业板，是众多国内外知名风电企业的重要供应商 [16] 资金筹措问题 - 增速器智慧工厂建设资金来源于自有资金、金融机构借款、二级市场再融资 [16] - 公司计划向金融机构和非金融机构申请不超过30亿元的授信额度 [18] - 拟向特定对象发行A股股票，募集不超过6亿元用于风电增速器智慧工厂（一期）及补充流动资金 [18] 应对减速器价格内卷问题 - 技术创新与成本控制方面，2023 - 2024年研发费用增长，最近三个会计年度累计研发投入12,611.41万元，在多方面取得成果，设计优化降低成本 [18] - 生产阶段通过工艺优化等降低生产成本，智能化设备提高效率 [19] - 供应链管理上建设完整体系，控制采购成本，建立供应商评价筛选体系 [20] - 通过多种方式提升产品质量及降本传导能力，维护客户关系，开拓新客户，推进国际化战略 [21][22] 增速器智慧工厂投产影响 - 增速器智慧工厂投产后毛利率预计明显改善，从“产品附加值”和“规模效应降本”两方面产生正向贡献 [22] 风电增速器行业壁垒 - 包括技术壁垒、资金壁垒、客户与认证壁垒、品牌与人才壁垒 [22] 提前招聘员工原因 - 为增速器智慧工厂储备人才，参与设备调试与小批量试制，支撑工厂推进 [23] 风电增速器市场情况 - 全球及中国风电装机规模持续扩大，形成“全球市场稳步增长、中国市场引领风骚、技术迭代催生升级”的格局 [24] - 2025 - 2030年全球风电新增装机容量预计981GW，年均新增164GW [25] - 2024年中国新增吊装容量86GW，同比上升11%，2023 - 2030年中国风电用主齿轮箱市场规模预计从31.36亿美元增长到42.63亿美元 [26] - 行业技术迭代推动产品升级，市场份额向技术优势企业集中，公司有能力抢占更多份额 [27]

股东会基本情况 - 公司2025年第一次临时股东会由董事会召集，会议实际召开时间、地点与通知一致，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1][2][3] - 会议采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，由董事长雷自合主持，现场会议地点为佛山市南海区狮山镇工业北路18号公司南区中栋一楼大会议室 [3] 股东出席情况 - 出席股东会股东及代理人共647名，代表有表决权股份165,600,020股，占公司有表决权股份总数的26.7754% [3] - 其中现场出席股东8名，代表股份142,907,405股，占比23.1063%；网络投票股东639名，代表股份22,692,615股，占比3.6691% [3] - 中小股东出席645人，代表股份32,780,125股，占比5.3001%（现场6人/10,087,510股/1.6310%，网络639人/22,692,615股/3.6691%） [3][4] 议案表决结果 - 全部11项议案均获表决通过，均为特别决议事项，关联股东佛山电器照明及西格玛创业投资均依法回避表决 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] - 核心议案《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》获同意票24,560,526股，占出席有效表决权股份总数的74.8207%，反对票占比8.7113%，弃权票占比16.4680% [5] - 《2025年度向特定对象发行A股股票方案》获同意票24,631,606股（75.0754%），反对票8.8123%，中小股东同意比例达75.1419% [6][7] - 涉及关联交易的《股份认购协议》议案获同意票24,618,226股（75.0754%），反对票9.3507% [16] - 授权董事会办理发行事宜的议案获同意票24,638,626股（75.1633%），反对票9.3089% [20][21] 法律意见结论 - 律师认为股东会召集程序、出席人员资格、表决程序及结果均符合法律法规及《公司章程》规定，会议决议合法有效 [21][22]

董事会决议 - 第四届董事会第九次会议于2025年7月28日召开 应参加表决董事9名 实际参加表决董事9名 会议由董事长李六兵主持 [1] 定向增发方案调整 - 调整2025年度向特定对象发行A股股票方案 发行数量不超过发行前公司总股本的30% [2] - 募集资金总额不超过192,023.48万元 其中智算中心建设项目拟投入募集资金110,220.00万元 偿还银行借款拟投入30,000.00万元 [2][4] - 募集资金总额上限为192,023.48万元 项目总投资额213,654.24万元 [4] - 董事会根据股东大会授权对发行预案 募集资金使用可行性分析报告 摊薄即期回报措施及方案论证分析报告进行修订 [5][6][7][8] 子公司终止收购 - 控股子公司贝通信国际终止收购PT Semesta Energi Services 55%股权 因未满足投资协议核心交割条件 [9] - 公司尚未支付股权转让款 标的股权未交割 [9]

发行方案调整 - 公司调整2025年度向特定对象发行A股股票募集资金规模 符合相关法律法规并有利于发行工作推进 [1] - 发行预案调整符合公司及全体股东利益 特别保障中小股东权益不受损害 [1] - 方案论证分析报告修订符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法规要求 [1] 募集资金使用 - 募集资金使用可行性分析报告调整符合《上市公司监管指引第2号》等监管要求 [2] - 公司制定向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 有效降低对即期收益的摊薄作用 [2] - 填补回报措施充分保护股东特别是中小股东利益 [2] 监事会审核结论 - 监事会同意按调整后方案推进发行相关工作 [2] - 本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》规定 [2] - 三位监事刘少禹、高振华、夏威联合签署书面审核意见 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月25日以现场结合通讯方式召开 通知方式为电话、微信和电子邮件 [1] - 会议由监事会主席刘少禹主持 应到监事3人 实到监事3人 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 向特定对象发行A股股票方案调整 - 发行数量不超过发行前公司总股本的30% 具体数量由董事会与保荐机构根据证监会最终同意注册的发行数量上限等因素协商确定 [2] - 若董事会决议日至发行日期间发生股本变动事项 发行数量将按证监会及上交所规则相应调整 [2] - 募集资金总额不超过192,023.48万元 扣除发行费用后用于智算中心建设项目和偿还银行借款 [2][3] 募集资金具体用途 - 智算中心建设项目投资总额130,450.39万元 拟投入募集资金110,220.00万元 [3] - 偿还银行借款项目拟投入募集资金30,000.00万元 [3] - 项目总投资额213,654.24万元 募集资金拟投入总额192,023.48万元 [3] 募集资金使用安排 - 董事会可根据项目轻重缓急调整募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额 [3] - 募集资金不足部分由公司自筹解决 [3] - 募集资金到位前公司将以自有或自筹资金先行投入 后续按程序置换 [3] 相关议案审议情况 - 审议通过调整发行预案议案 3票同意 0票反对 0票弃权 [4] - 审议通过调整募集资金使用可行性分析报告议案 [4] - 审议通过调整摊薄即期回报的风险提示与填补措施议案 [5] - 审议通过调整发行方案论证分析报告议案 [5] - 以上议案均无需提交股东大会审议 [3][4][5]

文章核心观点 - 有研新材拟向控股股东中国有研定向增发A股股票 募集资金总额不超过3.199亿元 用于偿还国拨资金专项债务 该发行方案已通过董事会和股东大会审议 尚需上交所审核及证监会注册[3][14][17] 发行方案概要 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 采用向特定对象发行方式[13] - 发行对象为控股股东中国有研 以现金方式认购全部股票 构成关联交易[3][13] - 定价基准日为第九届董事会第三次会议决议公告日 发行价格7.16元/股 因2024年权益分派（每股派现0.109元）调整为7.05元/股[3][13][14] - 发行数量45,375,887股 不超过发行前总股本的30% 募集资金总额不超过319,900,007.18元[14] - 募集资金净额全部用于偿还国拨资金专项债务 不涉及新项目投资[14][27] - 中国有研认购股份锁定期36个月 发行决议有效期12个月[14][17] 发行背景与目的 - 将中国有研以委托贷款形式拨付的国拨资金转为股权投资 符合财政部财办企[2009]121号、财企[2012]23号及国资委国资发资本规[2024]71号文件要求[8][10][12] - 减少关联交易 降低财务费用约650万元/年 优化资产负债率（从33.02%降至28.26%）[32][33] - 增强资本实力 提升抗风险能力和盈利能力[7][33] 发行对象信息 - 中国有研为国有独资企业 国务院国资委100%控股 主营有色金属材料研发及生产[18][19] - 2024年营收141.65亿元 净利润2.91亿元 2025年一季度营收29.14亿元[19][20] - 最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁[20] 财务与经营影响 - 发行后控股股东持股比例从33.09%升至36.49% 实际控制人仍为国务院国资委[17][36] - 降低负债规模22.20亿元 提升净资产和偿债能力 每股收益可能短期摊薄[33][36][41] - 主营业务（稀有金属、半导体材料等）及高管结构不变 不产生新同业竞争[35][37] 行业与经营风险 - 原材料价格波动明显（如稀土、有色金属） 存货余额较高（2024年末13.52亿元） 存在跌价风险[39][40] - 半导体行业受国际贸易摩擦、技术封锁等因素影响 下游需求存在不确定性[39] - 2022-2024年归母净利润持续下降（2.70亿元→1.48亿元） 盈利能力波动[40] 股利分配政策 - 最近三年累计现金分红2.90亿元 占年均可分配利润的135.23%[44][45] - 未来三年（2024-2026）规划每年现金分红比例不低于母公司可供分配利润的30%[46]

发行背景与目的 - 公司为满足业务发展资金需求 增强资本实力和盈利能力 计划向特定对象发行A股股票 [1] - 原材料采购资金需求量大 价格受市场供需影响呈现波动 需要增强资本实力应对 [1] - 本次发行核心目的是将控股股东中国有研通过委托贷款方式拨付的国拨资金转为股权投资 落实国有资本权益 [2][3] 发行方案概述 - 发行品种为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 采用向特定对象非公开发行方式 [3] - 发行对象仅为控股股东中国有研 已签署附条件生效的股份认购协议 [5] - 发行数量45,375,887股 不超过发行前总股本的30% 募集资金总额不超过3.199亿元 [10][11][19] 财务影响分析 - 偿还专项债务后每年可降低利息成本约650万元 相应增加公司利润 [5] - 以2025年3月31日财务数据测算 发行后资产负债率将从33.02%降至28.26% 优化资本结构 [5] - 根据三种盈利假设情景（持平/增长10%/增长20%）测算 发行后基本每股收益分别为0.17元/0.19元/0.21元 [20][21] 合规性与可行性 - 发行价格7.05元/股（经2024年度权益分派调整）不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [6][7][10] - 符合《证券法》《注册管理办法》及财政部财办企[2009]121号等多项法规要求 [3][4][8] - 前次募集资金到账时间为2013年4月 距本次发行董事会决议日已满五年 符合时间间隔要求 [11][14] 公司治理优化 - 本次发行将减少与中国有研的关联交易 使公司治理更加规范完善 [5] - 募集资金专项用于偿还国拨资金相关委托贷款债务 全部投向主营业务 无多元化投资 [16] - 公司不属于金融或房地产行业 且不存在破发、破净、经营持续亏损等限制再融资情形 [13][16]

核心观点 - 公司监事会全票通过向特定对象发行A股股票相关议案 包括发行价格和数量调整 募集资金用途及关联交易等事项 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] 发行方案调整 - 因2024年年度权益分派实施 发行价格从7.16元/股调整为7.05元/股 调整依据为每股派发现金红利0.109元 [3][4] - 发行数量确定为45,375,887股 不超过发行前总股本的30% [4] - 发行对象为控股股东中国有研科技集团有限公司 以现金方式全额认购 [2] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过319,900,007.18元 全部用于偿还国拨资金专项债务 [4] - 资金用途已编制可行性分析报告并获得监事会通过 [9][10] 股票锁定期安排 - 控股股东认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 [5] - 锁定期内因分配股票股利或资本公积转增等衍生的股票同样遵守锁定安排 [5] 决议有效期 - 本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月 [6] 文件更新情况 - 根据调整后的发行方案 公司更新了发行预案 论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告 [7][8][9][10] - 控股股东及公司董事 高级管理人员就摊薄即期回报出具了填补措施承诺 [8]

公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 - 公司编制的发行方案论证分析报告综合考虑了发展战略、财务状况、资金需求及行业发展趋势 [2] - 报告论证了发行背景、目的、必要性、对象选择标准、定价原则及程序合理性 [2] - 发行方案符合公司及全体股东利益，未损害中小股东权益，符合监管规定 [2] 独立董事意见 - 独立董事曾国军、楼丹、师兆熙同意公司2025年度定向增发A股的论证分析报告 [3] - 独立董事认为发行方案具备可行性、公平性及合理性，涵盖摊薄回报影响及填补措施 [2]