信息披露制度框架 - 公司制定信息披露管理办法旨在规范信息披露行为 确保信息真实性 准确性 及时性和统一性 保护公司和投资者权益 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人等主体 各部门及子公司需及时向董事会秘书报告信息 [2] - 重大事件定义为对公司股票及衍生品交易价格可能或已产生较大影响的事项 需按监管要求及时披露 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露是公司持续责任 需严格依法履行 确保信息真实 准确 完整 简明清晰且通俗易懂 [7] - 公司需主动披露对股东决策产生实质性影响的信息 保证所有股东平等获取信息 [8] - 董事和高级管理人员需保证披露信息真实准确完整 否则需声明理由 内幕信息知情者不得泄露或利用信息交易 [10][11] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者决策有重大影响的信息 [13][14] - 年度报告需经符合规定的会计师事务所审计 披露时限为会计年度结束4个月内 中期报告为上半年结束2个月内 [14][15] - 定期报告需董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [17] 临时报告披露要求 - 临时报告涵盖可能影响股价的重大事件 包括经营变化 重大投资 关联交易 债务违约 诉讼仲裁等 [23] - 披露时点为董事会形成决议 签署意向书或协议 或董事 高级管理人员知悉事件并报告时 [24] - 若重大事件难以保密 已泄露或出现市场传闻 公司需及时披露现状及风险因素 [25] 重大交易与关联交易披露标准 - 重大交易包括购买出售资产 对外投资 提供担保等 需披露达到总资产10% 净资产10%且超1000万元等标准的事项 [26][27] - 关联交易需披露与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或任何担保事项 [29] - 关联人包括关联法人和关联自然人 定义涵盖持股 任职 特殊关系等情形 [30] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 涉及商业秘密的信息在可能引致不正当竞争或损害利益时可暂缓或豁免披露 [39][40] - 暂缓或豁免披露需登记披露方式 文件类型 信息类型等事项 商业秘密还需登记内幕信息知情人名单 [44][45] - 暂缓披露原因消除或信息泄露时需及时披露 定期报告可隐去关键信息豁免披露部分内容 [41][42] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为最终责任人 董事会秘书为直接责任人 证券部为日常管理部门 [46] - 董事需持续关注公司经营状况 审计委员会监督信息披露并审核财务信息 高级管理人员需及时报告重大事件 [47] - 各部门及子公司需指定信息披露报告人 第一时间向董事会秘书报告重大信息 确保信息准确完整 [56][57] 信息披露文件编制与归档 - 定期报告由财务部编制财务报表 证券部编制完整报告 经董事会审议后披露 临时报告由证券部编制 [59][60] - 公司指定证券时报等媒体及巨潮资讯网为信息披露渠道 所有披露文件需归档保存至少10年 [63][70] - 公司需建立投资者沟通制度 通过业绩说明会等形式沟通经营状况 董事会秘书统一协调投资者关系管理 [64][65] 保密措施与责任 - 董事 高级管理人员及其他接触信息人员需保密 公司在聘用合同中约定保密义务 [71] - 未公开信息需控制知情范围 文件流转需直接报送董事会秘书 失职导致披露违规需承担赔偿责任 [72][73] - 本办法自H股在香港联交所上市之日起生效 由董事会负责解释 [75][76]

总则与基本原则 - 公司制定信息披露管理办法旨在确保信息披露的真实性、准确性、及时性和统一性，保护公司与投资者权益 [1] - 信息披露义务人包括公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，各部门及子公司需及时向董事会秘书报告信息 [1][2] - 重大事件定义为对公司股票及衍生品交易价格可能或已产生较大影响的事项，需按监管要求披露 [2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、公平原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且不得提前泄露信息 [3] - 公司需主动披露对股东决策有实质性影响的信息，并保障所有股东平等获取信息的权利 [3] 信息披露内容与类型 - 信息披露文件包括定期报告（季度、中期、年度报告）和临时报告（重大事件公告、招股说明书等） [6] - 定期报告需在会计年度结束4个月内（年报）、上半年结束2个月内（中报）、季度结束1个月内（季报）披露，且季报披露不得早于上年年报 [6] - 重大事件披露范围涵盖经营方针变化、重大投资（资产交易超总资产30%）、债务违约、亏损、股东权益为负、诉讼、并购重组等23类情形 [11][12] - 关联交易需披露标准包括：与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上、所有担保行为 regardless of amount [17] - 暂缓或豁免披露仅适用于涉及国家秘密或商业秘密的情形，且需履行内部审核程序并登记归档 [21][22] 信息披露管理机制 - 董事会为信息披露领导机构，董事长为最终责任人，董事会秘书为直接责任人，证券部为日常管理部门 [23] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，审计委员会需对财务信息进行事前审核 [7][8] - 公司各部门、子公司及参股公司需指定信息披露报告人，第一时间向董事会秘书报告重大信息 [27][28] - 信息披露文件需通过指定媒体（如《证券时报》、巨潮资讯网）发布，且不得早于非指定渠道 [5][31] - 已披露信息出现错误或遗漏时，公司需及时发布更正或补充公告 [30] 投资者沟通与保密措施 - 董事会秘书统一协调投资者关系管理，通过业绩说明会、分析师会议等形式沟通需经董事长批准 [31] - 公司对来访投资者需提前预约并核实身份，电话咨询仅由指定人员依据已公开信息答复 [31] - 所有信息披露文件及履职记录由证券部保存至少10年，涉密信息需严格控制知悉范围 [32][33] - 信息报告需直接递交董事会秘书，内部流转由专人保管，禁止擅自泄密 [32]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 维护股东合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[1] - 信息披露需遵循真实 准确 完整 及时 公平原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏[2] - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书等 需通过指定渠道发布并供公众查阅[3] 信息披露原则 - 信息披露义务人需依法履行披露义务 信息需真实准确完整 简明清晰通俗易懂[2] - 除法定披露信息外 可自愿披露与投资决策相关信息 但不得误导投资者或进行选择性披露[2] - 信息披露需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律另有规定除外[2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需经会计师事务所审计[3][4] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露[4] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核[4] - 重大事件需立即披露临时报告 包括业绩亏损 资产减值 股权变动等情形[6][7] - 重大事件披露时点为董事会决议 签署协议或董事知悉时 若难以保密需提前披露[7] 信息披露流程管理 - 董事会办公室为信息披露常设机构 董事会秘书负责组织协调披露事务[12][13] - 定期报告由高管编制定期报告草案 经审计委员会审核后提交董事会审议[9] - 重大事件需立即向董事会秘书报告 由董事会秘书组织披露工作[9][10] - 对外披露信息需经董事会秘书合规审查 董事会核准后由董事会秘书办理披露[10][11] 信息披露责任与监督 - 董事 高管需对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责[13][14] - 董事长 总经理 董事会秘书对临时报告承担主要责任[14] - 财务负责人对财务会计报告承担主要责任[14] - 审计委员会监督信息披露 发现违法违规问题需调查并提出处理建议[13] 信息保密措施 - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得利用内幕信息交易[2][15] - 任何单位或个人不得非法获取 提供 传播内幕信息[15][16] - 公司需保守国家秘密 不得以信息涉密为名进行业务宣传[16] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系管理主管负责人 董事会办公室为职能部门[17] - 通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息[18] - 需关注公司证券异常交易及媒体报道 及时核实并澄清传闻[18][19] 档案管理与责任追究 - 信息披露文件需由董事会办公室保管 期限不少于10年[19] - 信息披露违规导致损失需追究责任人责任 可要求经济赔偿[21][22] - 公司出现信息披露违规需及时检查制度并采取更正措施[22]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露程序 确保真实性 准确性 及时性和完整性 保护利益相关者权益 [1][2] 信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续责任 需严格遵循真实 准确 完整 及时四大原则 [3] - 真实原则要求以客观事实为依据 不得虚假记载或不实陈述 [3] - 准确原则要求使用明确贴切的语言 不得含宣传性词句或误导性陈述 [3] - 完整原则要求内容完整且文件齐备 不得有重大遗漏 [3] - 及时原则要求在交易所规定期限内披露可能影响股价的信息 [3] - 需体现公开公正公平原则 确保所有投资者平等获取信息 [4] - 董事及高管需保证披露内容真实准确完整 否则需声明理由 [4] - 内幕信息知情者需将知情范围控制在最小 不得泄露或进行内幕交易 [4] 信息披露内容与形式 - 信息披露形式包括定期报告和临时报告 定期报告含年度 中期和季度报告 [6] - 临时报告涵盖董事会决议 股东会通知 重大诉讼 关联交易等事项 [9][10][11] - 重大诉讼需及时披露涉案金额超过1000万元或占净资产10%以上的事项 [9] - 持股5%以上股东股份变动需披露 [9] - 董事长 经理 董事辞职或变动需披露 [9] - 会计政策或估计变更需披露 [9] - 业绩预告 盈利预测 利润分配需披露 [11] - 股票交易异常波动需澄清 [11] - 回购股份及可转债重大事项需披露 [11] 信息披露程序 - 信息披露前需履行审查程序：部门负责人核对 董事会秘书合规审查 董事长签发 [13] - 董事会秘书负责组织信息披露工作 包括文稿撰写和报送交易所 [13] - 重大事件需立即披露说明起因 现状及影响 [13] - 信息披露指定媒体为证监会指定报纸和交易所网站 其他媒体刊载不得早于指定媒体 [13][17] - 已披露信息有误时需及时发布更正或补充公告 [16] 信息披露责任与义务 - 董事长 经授权的总经理或董事 董事会秘书有权以公司名义披露信息 [16] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露事务 作为与交易所的指定联络人 [20] - 董事需持续关注公司生产经营和财务状况 主动调查获取决策资料 [19] - 审计委员会需对信息披露真实性 准确性 完整性进行监督检查 [19] - 各部门及分子公司负责人需负责传递信息 对提供的基础资料负直接责任 [18] - 控股股东 实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [22] 保密措施 - 董事 董事会秘书 高管及其他接触信息人员负有保密义务 [21] - 董事会需将信息知情者控制在最小范围内 [22] - 通过业绩说明会等形式与外界沟通时不得提供内幕信息 [22] - 信息难以保密或股价异常波动时需立即披露基本情况 [22] 制度附则 - 本制度由董事会负责解释 经董事会审议通过生效 [23]

信息披露基本原则 - 公司信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [4] - 董事及高级管理人员需保证披露信息质量，无法保证时需声明理由 [5] - 信息表述需使用描述性语言，避免宣传性、广告性或诋毁性用语 [7] 信息披露内容与标准 - 披露文件包括招股说明书、定期报告（年度/中期）和临时报告，年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [8][9] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在上半年结束2个月内披露 [10] - 年度报告需包含公司基本情况、主要财务数据、股东结构、董事薪酬、管理层分析等十项内容；中期报告需包含七项核心内容 [11][12] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需经审计委员会过半数同意 [13] 重大事件披露要求 - 发生可能影响证券价格的重大事件需立即披露，包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值等18类情形 [18] - 披露时点包括董事会形成决议、签署协议或董事知悉事件发生时 [20] - 若重大事件难以保密、已泄露或证券出现异常交易，需提前披露现状及风险因素 [10] 信息披露程序与责任 - 董事会秘书为信息披露主要责任人，负责组织披露工作及与交易所联络 [27][28][45] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东及关联人均承担信息披露义务 [42] - 财务负责人需配合董事会秘书提供财务报表及重大财务事项说明 [45] 暂缓与豁免披露机制 - 涉及国家秘密、商业秘密或可能引致不当竞争的信息可申请豁免披露 [34] - 暂缓披露需经董事会秘书审核、董事长审批及董事会审议通过 [35] - 暂缓披露信息泄露或导致股价大幅波动时需立即履行披露义务 [38] 信息保密与内控措施 - 董事、高级管理人员及接触信息人员负有保密义务，需控制信息知情人范围 [54][55] - 公司禁止通过新闻发布或答记者问替代正式信息披露 [31] - 内部信息泄露或股价异常波动时需立即启动披露程序 [57] 披露媒体与渠道管理 - 指定披露媒体为上海证券交易所网站及符合监管规定的媒体，其他渠道刊载时间不得早于指定媒体 [39][40] - 公司网站、内部刊物及调研活动发布信息需经董事会秘书审核 [49][50] 违规处理与制度适应性 - 信息披露违规导致损失时，公司可对责任人采取处分及索赔措施 [61] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，并及时修订制度 [62]

信息披露制度总则 - 制度旨在规范公司信息披露行为并加强事务管理 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露定义为将可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的重大信息 按规定时间 媒体 程序和方式向社会公众公布并送达监管机构[1] - 制度适用于公司董事会秘书 证券事务代表 证券事务部 董事 董事会 高级管理人员 各部门及分公司 子公司负责人 控股股东及持股5%以上主要股东 收购人 重组方等信息披露义务人[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时 公平 真实 准确 完整 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 董事及高级管理人员承担保证责任[4] - 所有重大信息需同时向所有投资者公开披露 确保信息获取平等性 禁止向单个或部分投资者透露[3] - 信息需以客观事实为依据 如实反映实际情况 预测性信息需合理 谨慎 客观[4] - 公司需关注公共媒体报道及股票交易情况 及时核实并回复交易所问询 不得以不确定性或保密为由不履行披露义务[4] 信息披露内容与类型 - 信息披露文件包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告等[8] - 定期报告含年度报告和中期报告 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 年度报告披露时间为会计年度结束之日起4个月内 中期报告为上半年结束之日起2个月内 季度报告为第3 第9个月结束后1个月内[9] - 重大事件临时报告需立即披露 包括经营方针变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 董事变动 控股股东变化等[15][16][17] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责协调和组织信息披露事务 为公开信息披露主管人员 统一办理信息报送和披露手续[21] - 董事长为信息披露第一责任人 总经理 财务负责人对财务报告真实性 准确性 完整性承担主要责任[20] - 各部门 控股子公司 参股公司负责人为信息报告责任人 需指定联络人负责报告信息[21] - 董事 高级管理人员需勤勉尽责 保证信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性[20] 信息披露流程与程序 - 重大事件内部流转流程：知情人需第一时间通知董事会秘书 董事长接到报告后向董事会报告并敦促披露工作[22] - 对外披露程序：信息提供部门核对资料并通知董事会秘书 董事会秘书草拟文件并进行合规性审查 董事长签发核准后由董事会秘书办理披露手续[23] - 信息披露前需由董事会秘书向董事长报告并获得核准签发 必要时召集临时董事会审议授权[23] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露 需符合相关规定且信息尚未公开[19][24] - 暂缓披露需满足信息未泄漏 内幕人士书面承诺保密 股票交易未异常波动等条件 暂缓期限一般不超过两个月[7] - 暂缓或豁免披露原因消除 信息难以保密或已泄露时 需及时披露[25] - 暂缓或豁免披露需登记豁免方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等事项 保存期限不少于10年[26] 信息沟通与保密 - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式与外界沟通时不得提供内幕信息[27] - 媒体应客观真实报道公司情况 发挥舆论监督作用 任何单位和个人不得提供虚假或误导信息[28] - 内幕信息知情人需履行保密义务 公司建立和执行内幕信息知情人登记制度[35][36] - 公司实行内部审计制度 对财务管理和会计核算进行内部审计监督[34] 违规责任处理 - 董事 高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成损失时 公司可给予批评 警告 解除职务等处分并要求赔偿[37] - 各部门 子公司未及时报告或报告内容不准确造成信息披露不及时 疏漏或误导时 董事会可建议对相关责任人处罚[37] - 信息披露涉嫌违法时 按《证券法》等法律法规报送有关部门处罚[37]

信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为制定本制度 依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 股票上市规则及公司章程等规定 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及监管部门要求或公司主动披露的信息 [1] - 信息披露形式包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [1] 信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组等有关各方及相关人员 [2] - 适用本制度的人员和机构涵盖董事会 董事会秘书和信息披露事务管理部门 高级管理人员 各部门及分子公司负责人 控股股东和持股5%以上股东等 [2] - 信息披露义务人需严格遵守法律法规和本制度 履行信息披露义务并遵守信息披露纪律 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需向所有投资者平等披露 不得提前泄露 法律另有规定的除外 [2] - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得利用内幕信息交易 [3] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 保持持续性和一致性 不得选择性披露或误导投资者 [4] - 信息披露需通过上交所网站和符合证监会条件的媒体发布 同时置备于公司住所供公众查阅 [4] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [5] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第三 第九个月结束后的1个月内披露 [6] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券变动情况 前十大股东持股情况 董事和高级管理人员任职及报酬情况等 [9] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股东总数和前十大股东情况 管理层讨论与分析等 [9] - 季度报告需记载公司基本情况和主要会计数据及财务指标 [9] 业绩预告要求 - 公司预计年度净利润为负 扭亏为盈 净利润同比变化50%以上 扣除后营业收入低于3亿元或净资产为负时 需在会计年度结束后1个月内进行预告 [10] - 半年度业绩出现净利润为负 扭亏为盈或净利润同比变化50%以上时 需在半年度结束后15日内预告 [11] - 若上一年度每股收益绝对值≤0.05元或上半年每股收益绝对值≤0.03元 可免于披露净利润同比变化50%以上的业绩预告 [11] 临时报告规定 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负等情形 [12] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响的 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [13] - 公司需在董事会形成决议 各方签署协议或董事 高级管理人员知悉重大事件时及时履行信息披露义务 [14] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导和管理信息披露工作 董事长是第一责任人 董事会秘书负责协调和组织具体事宜 [16] - 证券事务部为信息披露日常管理部门 由董事会秘书直接领导 负责保存所有信息披露文件和资料 [16] - 公司各部门 控股子公司和参股公司主要负责人需确保重大信息及时报告给董事会秘书 [19] 文件编制与披露流程 - 定期报告由财务部编制财务报表 各部门提供基础资料 董事会秘书组织编制完整报告 经审计委员会审核后提交董事会审议 [20] - 临时报告由董事会秘书组织证券事务部编制 对于需董事会或股东会决议的临时报告 在形成决议后披露相关公告 [21] - 重大信息需及时报告董事会秘书 评估后编制信息披露文件 经审批后提交上交所审核并在指定媒体披露 [22] 保密与责任追究 - 公司董事 高级管理人员 证券事务代表及其他接触应披露信息的人员负有保密义务 [23] - 董事和高级管理人员需对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性和公平性负责 [24] - 由于失职导致信息披露违规给公司造成损失时 公司可给予责任人批评 警告或解除职务等处分 并可要求赔偿 [24] - 各部门或下属公司未及时报告重大信息导致披露不及时或疏漏时 董事会秘书可建议对相关责任人给予行政及经济处罚 [25]

核心制度框架 - 公司为规范对外信息报送及使用行为制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《公司章程》及信息披露事务管理制度等规定 [1] - 制度适用范围涵盖公司各部门 控股子公司 董事 高级管理人员及相关人员 [1] - 所涉信息包括所有可能影响股票交易价格的信息 具体涵盖定期报告 临时公告 财务快报 统计数据及需报批的重大事项等 [1] 信息保密义务 - 董事 高级管理人员及相关人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 禁止在报告公布前以任何形式途径泄露内容 包括业绩座谈会 分析师会议或投资者调研等场合 [1] - 公司领导及宣传部门不得先于证监会和上交所指定媒体在其他公共媒体发布重大信息 也不得以新闻发布或答记者问等形式泄露未公开重大信息 [2] 信息报送管理 - 对无法律法规依据索要统计报表或敏感信息（如销售收入 利润）的单位 各部门应拒绝报送 [1] - 对有法律法规依据的报送要求 报表部门需将接收单位相关人员登记为内幕信息知情人备查 并书面通知其履行保密义务 [2] - 依法报送的统计报表和经营业绩数据需在空白处注明涉及未公开信息并要求保密 同时需接收人员签署回执 回执中列明使用信息人员详情 [2][4] - 信息报送后 回执原件由证券部存档 证券部门将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查 [2] 违规处理与责任追究 - 外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露 公司需第一时间向上交所报告并公告 [2] - 违反制度使用报送信息致使公司遭受经济损失的 公司可依法要求承担赔偿责任 [3] - 利用未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖的 公司需向监管机构报告并追究法律责任 涉嫌犯罪的移送司法机关处理 [3] 制度执行与补充 - 公司各部门及控股子公司需严格执行本制度并督促外部单位或个人遵守 [3] - 制度未尽事宜按相关法律 法规 规范性文件及《公司章程》执行 与国家法律或章程不一致时以国家法律和章程为准 [3] - 本制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起实施 [4]

核心观点 - 公司制定特定对象来访接待管理制度 旨在规范投资者及媒体沟通 维护信息披露公平性 提升投资者关系管理水平 保障中小投资者权益 [1][2][3][4][5][6][7] 制度总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定 [1] - 特定对象涵盖证券分析机构 投资机构 新闻媒体及证券监管部门认定的其他机构或个人 [1] 基本目的与工作原则 - 基本目的包括维护信息披露公平性 加强投资者关系管理 建立投资者关系平台 促进公司规范运作 [1] - 基本原则包括公平信息披露 合规披露信息 保密 高效低耗 预约登记管理 现场登记管理及归口管理 [2][3] 沟通内容 - 沟通内容涵盖公司发展战略 法定信息披露 已公开经营管理信息 重大事项说明 企业文化及其他依法可披露信息 [3] 职责划分 - 董事会秘书为主管负责人 负责组织协调接待事务 [3] - 董事会秘书办公室和证券部门负责日常事务 相关部门及子公司有义务协助工作 [4] - 公司董事及高管接受调研前需知会董事会秘书 并由其全程参与 [4] 接待活动流程 - 接待工作平等对待所有投资者 为中小投资者提供公平信息获取途径 [4] - 特定对象需提前预约登记 原则上不接待未预约对象 [4][5] - 特定对象发布的文件需经公司核查 涉及未公开重大信息或错误需改正或公告澄清 [5] - 公司需详细记录接待活动内容 包括参与人员 时间 地点及具体内容 [5] - 公司不得为特定对象提供资助或礼品 考察费用由对象自理 [5] - 定期报告披露前30日内尽量避免接待 防止泄露内幕信息 [6] 责任与附则 - 违反制度人员需根据《公司信息披露事务管理制度》承担责任 [6] - 制度由董事会负责修订解释 自董事会审议通过之日起实施 [7]

信息披露制度总则 - 信息披露制度制定依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 信息披露定义为可能对公司证券价格产生重大影响的未公开信息通过规定媒体向社会公众公布 [2] - 信息披露义务人涵盖公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及相关交易方等主体 [1][4] 信息披露基本原则 - 信息披露需保证真实、准确、完整、简明清晰且不得有虚假记载或重大遗漏 [2] - 信息需向所有投资者同步披露，禁止提前泄露和内幕交易行为 [2] - 自愿披露信息需与法定披露保持一致，不得进行选择性披露或市场操纵 [3][7] - 公开承诺需及时披露并全面履行，包括实际控制人、股东及关联方等作出的承诺 [3] 信息披露内容与形式 - 法定披露渠道为深圳证券交易所网站及证监会指定媒体，禁止以新闻发布替代公告义务 [4][9] - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内）、半年度报告（上半年结束2个月内）及季度报告 [6][13][14] - 重大事件需立即披露，涵盖大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值等情形 [10][11][12] - 交易披露阈值包括资产总额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元等标准 [14][25] 信息披露管理职责 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，协调信息披露事务并管理投资者关系 [21][38] - 董事、高级管理人员需对披露信息真实性承担个别及连带责任 [22][40] - 控股股东及实际控制人需主动告知持股变化、股份质押及重组计划等重大事项 [24][45] - 内幕信息知情人员需控制在最小范围，禁止内幕交易及泄露行为 [25][46] 信息披露流程与保密 - 定期报告编制需经财务部、审计委员会及董事会审议通过后披露 [26][52] - 重大信息需第一时间报告董事会秘书，确保及时披露 [27][53] - 对外宣传文件及投资者互动平台回复需经董事会秘书审核 [28][55] - 信息披露前严禁向新闻界或内部刊物泄露，需执行保密措施 [29][58][60] 责任追究与制度执行 - 信息披露违规将追究责任人责任，包括批评、警告及赔偿要求 [31][67] - 制度解释权归董事会，执行冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [32][70][72]