公司信息管理框架 - 制度旨在规范定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的信息对外报送及使用管理 [1] - 适用范围包括公司及下设职能部门、控股子公司 以及董事、高级管理人员及其他相关人员 同时涵盖对外报送信息涉及的外部单位或个人 [1][3] - 信息定义为对公司股票及衍生品种交易价格可能产生重大影响的尚未公开信息 包括定期报告、临时报告、财务数据及筹划中重大事项 [1] 管理职责与保密要求 - 董事会是信息对外报送的最高管理机构 董事会秘书负责监管 证券部协助日常管理 [2] - 董事和高级管理人员需对定期报告及重大事项履行必要传递、审核和披露流程 [2] - 在定期报告和临时报告编制、重大事项筹划期间 相关人员负有保密义务 不得通过任何方式提前泄漏内容 [2] 外部信息报送规范 - 无法律法规依据的外部单位年度统计报表报送要求 公司应拒绝报送 [2] - 依法向特定外部单位报送信息时 提供时间不得早于公司业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于报送信息 [3] - 需将报送依据、对象、类别、时间、业绩快报披露情况、保密提醒及登记备案情况向监管机构报备 [3] 内幕信息管控措施 - 依法报送的信息及外部单位相关人员需作为内幕信息及内幕知情人登记备查 并书面提醒保密义务 [3] - 外部单位或个人不得泄漏未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [3] - 若外部单位保密不当导致信息泄露 需立即通知公司 公司需第一时间向交易所报告并公告 [3] 违规处理与制度效力 - 外部单位或个人违规使用未公开信息致使公司遭受经济损失 公司将依法要求承担赔偿责任 [4] - 若利用未公开信息买卖公司股票或建议他人买卖 公司将依法追缴所得收益 涉嫌犯罪则移送司法机关 [4] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [4][5]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人包括公司董事会秘书和信息披露事务管理部门、董事和董事会、高级管理人员、总部各部门及各分公司子公司负责人、控股股东和持股5%以上股东及其他负有信息披露职责的人员和部门[1] - 自愿披露信息需真实准确完整 不得与依法披露信息冲突或误导投资者 并遵守公平原则保持持续性和一致性[2] - 公司需及时公平披露所有重大信息 确保信息真实准确完整 所有投资者可平等获取同一信息[3][4] - 披露信息需以客观事实为依据 如实反映实际情况 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[4] - 信息披露前需将知情者控制在最小范围内 不得泄露内幕信息或进行内幕交易[4] 信息披露内容与形式 - 信息披露包括定期报告和临时报告 公告文稿需使用事实描述性语言 简明扼要通俗易懂[5] - 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站为披露媒体 变更需在两个工作日内报告[6] - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在前3个月及9个月结束后的1个月内披露[9] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、前10大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化情况、董事和高级管理人员任职及持股变动情况、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件影响、财务会计报告和审计报告全文等内容[9][11] - 临时报告需及时披露 涉及重大投资、资产变化超过30%、重大合同、担保、关联交易、债务违约、重大亏损、董事或经理变动、股东变化、诉讼仲裁等重大事件[18][19] 信息披露管理程序 - 定期报告需经董事会审议 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 审计委员会需审核财务信息[12] - 临时报告披露程序包括董事和高级管理人员立即报告董事长和董事会秘书、各部门和子公司及时报告未公开重大信息、董事会秘书组织起草披露文稿并审核合规性[24] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会、董事会、审计委员会和高级管理人员会议 并了解公司财务和经营情况[25] - 证券部为信息披露事务管理部门 财务部门、投资管理部门等其他职能部门和下属公司需配合证券部工作[26] - 公司需建立投资者关系管理档案 保存期限不得少于3年 并制定接待和推广制度禁止擅自披露未公开重大信息[31][32] 信息披露责任与监督 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责具体协调 审计委员会负责监督制度实施情况[23][48][49] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 保证信息披露文件在规定期限内披露 并关注公司生产经营情况和财务状况[25][53][54] - 控股股东和持股5%以上股东需及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 并配合公司履行信息披露义务[27][59] - 公司就重大事件发布临时公告后 相关信息披露义务人还需持续报告进展情况 协助履行持续信息披露义务[28] - 对于失职导致信息披露违规的责任人员 公司有权给予批评、警告直至解除职务的处分 并可提出赔偿要求[32]

信息披露制度框架 - 公司制定信息披露事务管理制度旨在规范信息披露义务、加强事务管理、提高工作质量并保护公司和股东合法权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法律法规和规范性文件 [1] - 信息披露义务人包括公司董事及高级管理人员、各部门及各分公司和子公司主要负责人、持有公司5%以上股份的股东及控股股东和实际控制人及其一致行动人以及法律法规规定的其他信息披露义务人 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续责任 公司应忠实诚信履行持续信息披露义务 [2] - 信息披露需体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则 同时向所有投资者公开披露信息 [2] - 公司及相关信息披露义务人应严格按照法律法规及时、公平地披露信息并保证信息真实、准确、完整 简明清晰且通俗易懂 [2] - 公司披露预测性信息及其他涉及未来经营和财务状况的信息时应合理、谨慎、客观 [3] 定期报告披露要求 - 公司应披露的定期报告包括年度报告和中期报告 凡对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息均需披露 [4] - 年度报告需在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在每个会计年度上半年结束之日起2个月内披露 [4] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票及债券发行变动情况、前十大股东持股情况、董事及高级管理人员任职与报酬情况、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件影响、财务会计报告和审计报告全文等内容 [4] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股东总数及前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化、管理层讨论与分析、重大诉讼及仲裁等事件影响、财务会计报告等内容 [4] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过 财务信息需经审计与风险管理委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会审议 [5] 临时报告披露要求 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 公司应及时披露并说明事件起因、目前状态和可能影响 [7] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债或进入破产程序、新公布法律法规及行业政策产生重大影响、开展股权激励或回购股份或重大资产重组、法院裁决禁止控股股东转让股份、主要资产被查封或扣押或冻结、主要银行账户被冻结、经营业绩预计亏损或大幅变动、主要或全部业务陷入停顿、获得对当期损益产生重大影响的额外收益、聘任或解聘会计师事务所、会计政策或会计估计重大自主变更、前期信息披露存在差错或被责令改正、公司及相关人员受到刑事处罚或立案调查、控股股东或实际控制人或董事或高级管理人员涉嫌严重违纪违法或被采取留置措施、其他董事或高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上或被采取强制措施等 [7] - 公司应在董事会形成决议、有关各方签署意向书或协议、董事或高级管理人员知悉或应当知悉重大事件发生时等任一时点最先发生时及时披露 [9] - 披露重大事件后 已披露事件出现可能对交易价格产生较大影响的进展或变化时 公司应及时披露进展或变化情况及可能影响 [9] 信息披露管理与职责 - 公司信息披露工作由董事会负责实施 董事长作为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [10] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人及信息披露工作直接责任人 负责信息披露管理工作及统一对外信息披露 [10] - 董事会秘书主要职责包括汇集公司应予披露的信息、协调和组织信息披露事务、参加相关会议并了解公司财务和经营情况、办理信息对外公布事宜、负责信息保密工作等 [10] - 公司董事及高级管理人员应勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告和临时报告在规定期限内披露 [11] - 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响 [12] - 审计与风险管理委员会应对公司董事及高级管理人员履行信息披露的行为进行监督 [12] 信息披露流程 - 定期报告编制流程包括董事会办公室会同财务部拟定披露时间并经总经理和董事会秘书和总会计师协商后报董事长同意预约披露时间、董事会秘书召集相关部门召开专题会议部署编制工作、董事会办公室起草报告框架、财务部负责财务报告内容起草、各信息披露义务人按时提交信息资料、董事会办公室汇总形成初稿、审计与风险管理委员会对财务信息进行事前审核后提交董事会审议、董事会秘书将初稿送达董事审阅、董事会审议通过后由董事会秘书组织披露工作 [15] - 临时报告编制流程包括信息披露义务人在发生披露事项时第一时间提供信息和资料并做好保密工作、认真核对信息资料并报主管领导批准后报送董事会办公室、董事会秘书组织完成披露工作 涉及重大事项的临时报告需经董事会或股东会审议批准并经董事会秘书签批后披露 [16][17] - 公司建立股东和实际控制人的信息问询机制 当证券及其衍生品种发生异常交易或媒体出现可能产生重大影响的消息时 董事会秘书应及时采取书面函询等方式向相关各方了解情况并要求其就相关事项进行书面答复且对答复内容真实性、准确性和完整性进行承诺 [17] 信息披露媒体及记录保管 - 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告以及相关合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件 保管期限不少于10年 [18] - 公司信息披露指定报刊为符合中国证监会规定条件的媒体 指定网站为上海证券交易所网站 同时应积极利用公司网站进行信息发布 [18] - 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告和公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [19] 财会管理内控与监督 - 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度 确保财务信息真实、准确并防止财务信息泄漏 [19] - 公司总会计师是财务信息披露工作的第一负责人 应依照法律法规履行财务信息报告和保密义务 [20] - 内部审计及风险管理部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督 并定期向审计与风险管理委员会报告监督情况 [20] 信息披露暂缓与豁免 - 公司和其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告或在定期报告和临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或要求披露的内容时 应审慎确定事项并履行内部审核程序 [20][21] - 拟披露的信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定或管理要求的事项时 可按照相关法律法规豁免披露 [21] - 拟披露的信息涉及商业秘密且符合属于核心技术信息披露后可能引致不正当竞争、属于公司自身经营信息或客户或供应商等他人经营信息披露后可能侵犯公司或他人商业秘密或严重损害利益、披露后可能严重损害公司或他人利益等情形之一且尚未公开或泄露时 可暂缓或豁免披露 [21] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因已消除、信息难以保密、信息已经泄露或市场出现传闻等情况时 应及时披露 [22] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称或汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [22][23] - 公司信息披露暂缓与豁免内部审核程序包括相关部门填写审批登记表并明确认定理由、董事会办公室审批、董事会秘书审批、董事长签字确认及相关文件归档 [23] 信息沟通与保密措施 - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人 未经董事会或董事会秘书同意 任何人不得进行投资者关系活动 [24] - 投资者和证券服务机构和媒体等特定对象到公司现场参观和座谈沟通前实行预约制度 由董事会秘书统筹安排并指派专人陪同和接待及回答问题并记录沟通内容 [25] - 在未公开信息或内幕信息依法披露前 任何知情人不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 [26] - 公司董事和高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员负有保密义务 [26] - 任何机构和个人不得非法获取或提供或传播公司内幕信息 不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种 不得在投资价值分析报告或研究报告等文件中使用内幕信息 [26] 责任追究 - 由于工作失职或违反制度规定致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的 对责任人给予批评或警告直至解除职务的处分 公司追究相关责任人行政和经济责任并有权提出赔偿要求 [27] - 公司董事和高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失的 公司给予相关责任人相应批评或警告直至解除职务等处分 [27] - 公司各部门和各子公司发生需披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息造成信息披露不及时或疏漏或误导给公司或投资者造成重大损失或影响的 董事会秘书有权建议公司对相关责任人给予处罚 [27]

核心制度框架 - 公司为加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用管理 依据《公司法》《证券法》《公司章程》及信息披露管理制度制定本制度 [1] 内部人员保密义务 - 董事及高级管理人员需遵守信息披露制度 对定期报告和重大事项履行传递、审核和披露流程 [1] - 董事、高级管理人员及其他涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 禁止通过业绩座谈会、分析师会议、投资者调研等任何形式泄露未公开信息 [1] 外部信息报送规范 - 公司拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求 [1] - 依据法律法规需报送时 公司需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查 [1] - 报送信息需被认定为内幕信息 并书面提醒外部单位人员履行保密义务 [2] 外部单位使用限制 - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券 [2] - 外部单位因保密不当导致信息泄露时 需立即通知公司 公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [2] - 外部单位在相关文件中不得使用公司报送的未公开信息 除非与公司同步披露 [2] 违规责任追究 - 外部单位违反制度使用报送信息致使公司遭受经济损失的 需依法承担赔偿责任 [2] - 外部单位利用未公开信息进行证券交易的 公司有权收回其所得收益 涉嫌犯罪的将移送司法机关处理 [2] 制度解释与执行 - 本制度未尽事宜按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》执行 若存在不一致则以法律法规和公司章程为准 [2] - 本制度由董事会负责解释 [3] - 制度自董事会审议通过之日起施行 [3]

信息披露制度框架 - 公司制定信息披露管理办法旨在规范信息披露行为 确保信息真实性 准确性 及时性和统一性 保护公司和投资者权益 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人等主体 各部门及子公司需及时向董事会秘书报告信息 [2] - 重大事件定义为对公司股票及衍生品交易价格可能或已产生较大影响的事项 需按监管要求及时披露 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露是公司持续责任 需严格依法履行 确保信息真实 准确 完整 简明清晰且通俗易懂 [7] - 公司需主动披露对股东决策产生实质性影响的信息 保证所有股东平等获取信息 [8] - 董事和高级管理人员需保证披露信息真实准确完整 否则需声明理由 内幕信息知情者不得泄露或利用信息交易 [10][11] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者决策有重大影响的信息 [13][14] - 年度报告需经符合规定的会计师事务所审计 披露时限为会计年度结束4个月内 中期报告为上半年结束2个月内 [14][15] - 定期报告需董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [17] 临时报告披露要求 - 临时报告涵盖可能影响股价的重大事件 包括经营变化 重大投资 关联交易 债务违约 诉讼仲裁等 [23] - 披露时点为董事会形成决议 签署意向书或协议 或董事 高级管理人员知悉事件并报告时 [24] - 若重大事件难以保密 已泄露或出现市场传闻 公司需及时披露现状及风险因素 [25] 重大交易与关联交易披露标准 - 重大交易包括购买出售资产 对外投资 提供担保等 需披露达到总资产10% 净资产10%且超1000万元等标准的事项 [26][27] - 关联交易需披露与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或任何担保事项 [29] - 关联人包括关联法人和关联自然人 定义涵盖持股 任职 特殊关系等情形 [30] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 涉及商业秘密的信息在可能引致不正当竞争或损害利益时可暂缓或豁免披露 [39][40] - 暂缓或豁免披露需登记披露方式 文件类型 信息类型等事项 商业秘密还需登记内幕信息知情人名单 [44][45] - 暂缓披露原因消除或信息泄露时需及时披露 定期报告可隐去关键信息豁免披露部分内容 [41][42] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为最终责任人 董事会秘书为直接责任人 证券部为日常管理部门 [46] - 董事需持续关注公司经营状况 审计委员会监督信息披露并审核财务信息 高级管理人员需及时报告重大事件 [47] - 各部门及子公司需指定信息披露报告人 第一时间向董事会秘书报告重大信息 确保信息准确完整 [56][57] 信息披露文件编制与归档 - 定期报告由财务部编制财务报表 证券部编制完整报告 经董事会审议后披露 临时报告由证券部编制 [59][60] - 公司指定证券时报等媒体及巨潮资讯网为信息披露渠道 所有披露文件需归档保存至少10年 [63][70] - 公司需建立投资者沟通制度 通过业绩说明会等形式沟通经营状况 董事会秘书统一协调投资者关系管理 [64][65] 保密措施与责任 - 董事 高级管理人员及其他接触信息人员需保密 公司在聘用合同中约定保密义务 [71] - 未公开信息需控制知情范围 文件流转需直接报送董事会秘书 失职导致披露违规需承担赔偿责任 [72][73] - 本办法自H股在香港联交所上市之日起生效 由董事会负责解释 [75][76]

总则与基本原则 - 公司制定信息披露管理办法旨在确保信息披露的真实性、准确性、及时性和统一性，保护公司与投资者权益 [1] - 信息披露义务人包括公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，各部门及子公司需及时向董事会秘书报告信息 [1][2] - 重大事件定义为对公司股票及衍生品交易价格可能或已产生较大影响的事项，需按监管要求披露 [2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、公平原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且不得提前泄露信息 [3] - 公司需主动披露对股东决策有实质性影响的信息，并保障所有股东平等获取信息的权利 [3] 信息披露内容与类型 - 信息披露文件包括定期报告（季度、中期、年度报告）和临时报告（重大事件公告、招股说明书等） [6] - 定期报告需在会计年度结束4个月内（年报）、上半年结束2个月内（中报）、季度结束1个月内（季报）披露，且季报披露不得早于上年年报 [6] - 重大事件披露范围涵盖经营方针变化、重大投资（资产交易超总资产30%）、债务违约、亏损、股东权益为负、诉讼、并购重组等23类情形 [11][12] - 关联交易需披露标准包括：与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上、所有担保行为 regardless of amount [17] - 暂缓或豁免披露仅适用于涉及国家秘密或商业秘密的情形，且需履行内部审核程序并登记归档 [21][22] 信息披露管理机制 - 董事会为信息披露领导机构，董事长为最终责任人，董事会秘书为直接责任人，证券部为日常管理部门 [23] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，审计委员会需对财务信息进行事前审核 [7][8] - 公司各部门、子公司及参股公司需指定信息披露报告人，第一时间向董事会秘书报告重大信息 [27][28] - 信息披露文件需通过指定媒体（如《证券时报》、巨潮资讯网）发布，且不得早于非指定渠道 [5][31] - 已披露信息出现错误或遗漏时，公司需及时发布更正或补充公告 [30] 投资者沟通与保密措施 - 董事会秘书统一协调投资者关系管理，通过业绩说明会、分析师会议等形式沟通需经董事长批准 [31] - 公司对来访投资者需提前预约并核实身份，电话咨询仅由指定人员依据已公开信息答复 [31] - 所有信息披露文件及履职记录由证券部保存至少10年，涉密信息需严格控制知悉范围 [32][33] - 信息报告需直接递交董事会秘书，内部流转由专人保管，禁止擅自泄密 [32]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 维护股东合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[1] - 信息披露需遵循真实 准确 完整 及时 公平原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏[2] - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书等 需通过指定渠道发布并供公众查阅[3] 信息披露原则 - 信息披露义务人需依法履行披露义务 信息需真实准确完整 简明清晰通俗易懂[2] - 除法定披露信息外 可自愿披露与投资决策相关信息 但不得误导投资者或进行选择性披露[2] - 信息披露需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律另有规定除外[2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需经会计师事务所审计[3][4] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露[4] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核[4] - 重大事件需立即披露临时报告 包括业绩亏损 资产减值 股权变动等情形[6][7] - 重大事件披露时点为董事会决议 签署协议或董事知悉时 若难以保密需提前披露[7] 信息披露流程管理 - 董事会办公室为信息披露常设机构 董事会秘书负责组织协调披露事务[12][13] - 定期报告由高管编制定期报告草案 经审计委员会审核后提交董事会审议[9] - 重大事件需立即向董事会秘书报告 由董事会秘书组织披露工作[9][10] - 对外披露信息需经董事会秘书合规审查 董事会核准后由董事会秘书办理披露[10][11] 信息披露责任与监督 - 董事 高管需对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责[13][14] - 董事长 总经理 董事会秘书对临时报告承担主要责任[14] - 财务负责人对财务会计报告承担主要责任[14] - 审计委员会监督信息披露 发现违法违规问题需调查并提出处理建议[13] 信息保密措施 - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得利用内幕信息交易[2][15] - 任何单位或个人不得非法获取 提供 传播内幕信息[15][16] - 公司需保守国家秘密 不得以信息涉密为名进行业务宣传[16] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系管理主管负责人 董事会办公室为职能部门[17] - 通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息[18] - 需关注公司证券异常交易及媒体报道 及时核实并澄清传闻[18][19] 档案管理与责任追究 - 信息披露文件需由董事会办公室保管 期限不少于10年[19] - 信息披露违规导致损失需追究责任人责任 可要求经济赔偿[21][22] - 公司出现信息披露违规需及时检查制度并采取更正措施[22]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露程序 确保真实性 准确性 及时性和完整性 保护利益相关者权益 [1][2] 信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续责任 需严格遵循真实 准确 完整 及时四大原则 [3] - 真实原则要求以客观事实为依据 不得虚假记载或不实陈述 [3] - 准确原则要求使用明确贴切的语言 不得含宣传性词句或误导性陈述 [3] - 完整原则要求内容完整且文件齐备 不得有重大遗漏 [3] - 及时原则要求在交易所规定期限内披露可能影响股价的信息 [3] - 需体现公开公正公平原则 确保所有投资者平等获取信息 [4] - 董事及高管需保证披露内容真实准确完整 否则需声明理由 [4] - 内幕信息知情者需将知情范围控制在最小 不得泄露或进行内幕交易 [4] 信息披露内容与形式 - 信息披露形式包括定期报告和临时报告 定期报告含年度 中期和季度报告 [6] - 临时报告涵盖董事会决议 股东会通知 重大诉讼 关联交易等事项 [9][10][11] - 重大诉讼需及时披露涉案金额超过1000万元或占净资产10%以上的事项 [9] - 持股5%以上股东股份变动需披露 [9] - 董事长 经理 董事辞职或变动需披露 [9] - 会计政策或估计变更需披露 [9] - 业绩预告 盈利预测 利润分配需披露 [11] - 股票交易异常波动需澄清 [11] - 回购股份及可转债重大事项需披露 [11] 信息披露程序 - 信息披露前需履行审查程序：部门负责人核对 董事会秘书合规审查 董事长签发 [13] - 董事会秘书负责组织信息披露工作 包括文稿撰写和报送交易所 [13] - 重大事件需立即披露说明起因 现状及影响 [13] - 信息披露指定媒体为证监会指定报纸和交易所网站 其他媒体刊载不得早于指定媒体 [13][17] - 已披露信息有误时需及时发布更正或补充公告 [16] 信息披露责任与义务 - 董事长 经授权的总经理或董事 董事会秘书有权以公司名义披露信息 [16] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露事务 作为与交易所的指定联络人 [20] - 董事需持续关注公司生产经营和财务状况 主动调查获取决策资料 [19] - 审计委员会需对信息披露真实性 准确性 完整性进行监督检查 [19] - 各部门及分子公司负责人需负责传递信息 对提供的基础资料负直接责任 [18] - 控股股东 实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [22] 保密措施 - 董事 董事会秘书 高管及其他接触信息人员负有保密义务 [21] - 董事会需将信息知情者控制在最小范围内 [22] - 通过业绩说明会等形式与外界沟通时不得提供内幕信息 [22] - 信息难以保密或股价异常波动时需立即披露基本情况 [22] 制度附则 - 本制度由董事会负责解释 经董事会审议通过生效 [23]

信息披露基本原则 - 公司信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [4] - 董事及高级管理人员需保证披露信息质量，无法保证时需声明理由 [5] - 信息表述需使用描述性语言，避免宣传性、广告性或诋毁性用语 [7] 信息披露内容与标准 - 披露文件包括招股说明书、定期报告（年度/中期）和临时报告，年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [8][9] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在上半年结束2个月内披露 [10] - 年度报告需包含公司基本情况、主要财务数据、股东结构、董事薪酬、管理层分析等十项内容；中期报告需包含七项核心内容 [11][12] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需经审计委员会过半数同意 [13] 重大事件披露要求 - 发生可能影响证券价格的重大事件需立即披露，包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值等18类情形 [18] - 披露时点包括董事会形成决议、签署协议或董事知悉事件发生时 [20] - 若重大事件难以保密、已泄露或证券出现异常交易，需提前披露现状及风险因素 [10] 信息披露程序与责任 - 董事会秘书为信息披露主要责任人，负责组织披露工作及与交易所联络 [27][28][45] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东及关联人均承担信息披露义务 [42] - 财务负责人需配合董事会秘书提供财务报表及重大财务事项说明 [45] 暂缓与豁免披露机制 - 涉及国家秘密、商业秘密或可能引致不当竞争的信息可申请豁免披露 [34] - 暂缓披露需经董事会秘书审核、董事长审批及董事会审议通过 [35] - 暂缓披露信息泄露或导致股价大幅波动时需立即履行披露义务 [38] 信息保密与内控措施 - 董事、高级管理人员及接触信息人员负有保密义务，需控制信息知情人范围 [54][55] - 公司禁止通过新闻发布或答记者问替代正式信息披露 [31] - 内部信息泄露或股价异常波动时需立即启动披露程序 [57] 披露媒体与渠道管理 - 指定披露媒体为上海证券交易所网站及符合监管规定的媒体，其他渠道刊载时间不得早于指定媒体 [39][40] - 公司网站、内部刊物及调研活动发布信息需经董事会秘书审核 [49][50] 违规处理与制度适应性 - 信息披露违规导致损失时，公司可对责任人采取处分及索赔措施 [61] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，并及时修订制度 [62]

信息披露制度总则 - 制度旨在规范公司信息披露行为并加强事务管理 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露定义为将可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的重大信息 按规定时间 媒体 程序和方式向社会公众公布并送达监管机构[1] - 制度适用于公司董事会秘书 证券事务代表 证券事务部 董事 董事会 高级管理人员 各部门及分公司 子公司负责人 控股股东及持股5%以上主要股东 收购人 重组方等信息披露义务人[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时 公平 真实 准确 完整 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 董事及高级管理人员承担保证责任[4] - 所有重大信息需同时向所有投资者公开披露 确保信息获取平等性 禁止向单个或部分投资者透露[3] - 信息需以客观事实为依据 如实反映实际情况 预测性信息需合理 谨慎 客观[4] - 公司需关注公共媒体报道及股票交易情况 及时核实并回复交易所问询 不得以不确定性或保密为由不履行披露义务[4] 信息披露内容与类型 - 信息披露文件包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告等[8] - 定期报告含年度报告和中期报告 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 年度报告披露时间为会计年度结束之日起4个月内 中期报告为上半年结束之日起2个月内 季度报告为第3 第9个月结束后1个月内[9] - 重大事件临时报告需立即披露 包括经营方针变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 董事变动 控股股东变化等[15][16][17] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责协调和组织信息披露事务 为公开信息披露主管人员 统一办理信息报送和披露手续[21] - 董事长为信息披露第一责任人 总经理 财务负责人对财务报告真实性 准确性 完整性承担主要责任[20] - 各部门 控股子公司 参股公司负责人为信息报告责任人 需指定联络人负责报告信息[21] - 董事 高级管理人员需勤勉尽责 保证信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性[20] 信息披露流程与程序 - 重大事件内部流转流程：知情人需第一时间通知董事会秘书 董事长接到报告后向董事会报告并敦促披露工作[22] - 对外披露程序：信息提供部门核对资料并通知董事会秘书 董事会秘书草拟文件并进行合规性审查 董事长签发核准后由董事会秘书办理披露手续[23] - 信息披露前需由董事会秘书向董事长报告并获得核准签发 必要时召集临时董事会审议授权[23] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露 需符合相关规定且信息尚未公开[19][24] - 暂缓披露需满足信息未泄漏 内幕人士书面承诺保密 股票交易未异常波动等条件 暂缓期限一般不超过两个月[7] - 暂缓或豁免披露原因消除 信息难以保密或已泄露时 需及时披露[25] - 暂缓或豁免披露需登记豁免方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等事项 保存期限不少于10年[26] 信息沟通与保密 - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式与外界沟通时不得提供内幕信息[27] - 媒体应客观真实报道公司情况 发挥舆论监督作用 任何单位和个人不得提供虚假或误导信息[28] - 内幕信息知情人需履行保密义务 公司建立和执行内幕信息知情人登记制度[35][36] - 公司实行内部审计制度 对财务管理和会计核算进行内部审计监督[34] 违规责任处理 - 董事 高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成损失时 公司可给予批评 警告 解除职务等处分并要求赔偿[37] - 各部门 子公司未及时报告或报告内容不准确造成信息披露不及时 疏漏或误导时 董事会可建议对相关责任人处罚[37] - 信息披露涉嫌违法时 按《证券法》等法律法规报送有关部门处罚[37]