信息披露制度框架 - 公司制定信息披露事务管理制度旨在规范信息披露义务、加强事务管理、提高工作质量并保护公司和股东合法权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法律法规和规范性文件 [1] - 信息披露义务人包括公司董事及高级管理人员、各部门及各分公司和子公司主要负责人、持有公司5%以上股份的股东及控股股东和实际控制人及其一致行动人以及法律法规规定的其他信息披露义务人 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续责任 公司应忠实诚信履行持续信息披露义务 [2] - 信息披露需体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则 同时向所有投资者公开披露信息 [2] - 公司及相关信息披露义务人应严格按照法律法规及时、公平地披露信息并保证信息真实、准确、完整 简明清晰且通俗易懂 [2] - 公司披露预测性信息及其他涉及未来经营和财务状况的信息时应合理、谨慎、客观 [3] 定期报告披露要求 - 公司应披露的定期报告包括年度报告和中期报告 凡对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息均需披露 [4] - 年度报告需在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在每个会计年度上半年结束之日起2个月内披露 [4] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票及债券发行变动情况、前十大股东持股情况、董事及高级管理人员任职与报酬情况、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件影响、财务会计报告和审计报告全文等内容 [4] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股东总数及前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化、管理层讨论与分析、重大诉讼及仲裁等事件影响、财务会计报告等内容 [4] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过 财务信息需经审计与风险管理委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会审议 [5] 临时报告披露要求 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 公司应及时披露并说明事件起因、目前状态和可能影响 [7] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债或进入破产程序、新公布法律法规及行业政策产生重大影响、开展股权激励或回购股份或重大资产重组、法院裁决禁止控股股东转让股份、主要资产被查封或扣押或冻结、主要银行账户被冻结、经营业绩预计亏损或大幅变动、主要或全部业务陷入停顿、获得对当期损益产生重大影响的额外收益、聘任或解聘会计师事务所、会计政策或会计估计重大自主变更、前期信息披露存在差错或被责令改正、公司及相关人员受到刑事处罚或立案调查、控股股东或实际控制人或董事或高级管理人员涉嫌严重违纪违法或被采取留置措施、其他董事或高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上或被采取强制措施等 [7] - 公司应在董事会形成决议、有关各方签署意向书或协议、董事或高级管理人员知悉或应当知悉重大事件发生时等任一时点最先发生时及时披露 [9] - 披露重大事件后 已披露事件出现可能对交易价格产生较大影响的进展或变化时 公司应及时披露进展或变化情况及可能影响 [9] 信息披露管理与职责 - 公司信息披露工作由董事会负责实施 董事长作为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [10] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人及信息披露工作直接责任人 负责信息披露管理工作及统一对外信息披露 [10] - 董事会秘书主要职责包括汇集公司应予披露的信息、协调和组织信息披露事务、参加相关会议并了解公司财务和经营情况、办理信息对外公布事宜、负责信息保密工作等 [10] - 公司董事及高级管理人员应勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告和临时报告在规定期限内披露 [11] - 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响 [12] - 审计与风险管理委员会应对公司董事及高级管理人员履行信息披露的行为进行监督 [12] 信息披露流程 - 定期报告编制流程包括董事会办公室会同财务部拟定披露时间并经总经理和董事会秘书和总会计师协商后报董事长同意预约披露时间、董事会秘书召集相关部门召开专题会议部署编制工作、董事会办公室起草报告框架、财务部负责财务报告内容起草、各信息披露义务人按时提交信息资料、董事会办公室汇总形成初稿、审计与风险管理委员会对财务信息进行事前审核后提交董事会审议、董事会秘书将初稿送达董事审阅、董事会审议通过后由董事会秘书组织披露工作 [15] - 临时报告编制流程包括信息披露义务人在发生披露事项时第一时间提供信息和资料并做好保密工作、认真核对信息资料并报主管领导批准后报送董事会办公室、董事会秘书组织完成披露工作 涉及重大事项的临时报告需经董事会或股东会审议批准并经董事会秘书签批后披露 [16][17] - 公司建立股东和实际控制人的信息问询机制 当证券及其衍生品种发生异常交易或媒体出现可能产生重大影响的消息时 董事会秘书应及时采取书面函询等方式向相关各方了解情况并要求其就相关事项进行书面答复且对答复内容真实性、准确性和完整性进行承诺 [17] 信息披露媒体及记录保管 - 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告以及相关合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件 保管期限不少于10年 [18] - 公司信息披露指定报刊为符合中国证监会规定条件的媒体 指定网站为上海证券交易所网站 同时应积极利用公司网站进行信息发布 [18] - 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告和公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [19] 财会管理内控与监督 - 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度 确保财务信息真实、准确并防止财务信息泄漏 [19] - 公司总会计师是财务信息披露工作的第一负责人 应依照法律法规履行财务信息报告和保密义务 [20] - 内部审计及风险管理部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督 并定期向审计与风险管理委员会报告监督情况 [20] 信息披露暂缓与豁免 - 公司和其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告或在定期报告和临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或要求披露的内容时 应审慎确定事项并履行内部审核程序 [20][21] - 拟披露的信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定或管理要求的事项时 可按照相关法律法规豁免披露 [21] - 拟披露的信息涉及商业秘密且符合属于核心技术信息披露后可能引致不正当竞争、属于公司自身经营信息或客户或供应商等他人经营信息披露后可能侵犯公司或他人商业秘密或严重损害利益、披露后可能严重损害公司或他人利益等情形之一且尚未公开或泄露时 可暂缓或豁免披露 [21] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因已消除、信息难以保密、信息已经泄露或市场出现传闻等情况时 应及时披露 [22] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称或汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [22][23] - 公司信息披露暂缓与豁免内部审核程序包括相关部门填写审批登记表并明确认定理由、董事会办公室审批、董事会秘书审批、董事长签字确认及相关文件归档 [23] 信息沟通与保密措施 - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人 未经董事会或董事会秘书同意 任何人不得进行投资者关系活动 [24] - 投资者和证券服务机构和媒体等特定对象到公司现场参观和座谈沟通前实行预约制度 由董事会秘书统筹安排并指派专人陪同和接待及回答问题并记录沟通内容 [25] - 在未公开信息或内幕信息依法披露前 任何知情人不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 [26] - 公司董事和高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员负有保密义务 [26] - 任何机构和个人不得非法获取或提供或传播公司内幕信息 不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种 不得在投资价值分析报告或研究报告等文件中使用内幕信息 [26] 责任追究 - 由于工作失职或违反制度规定致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的 对责任人给予批评或警告直至解除职务的处分 公司追究相关责任人行政和经济责任并有权提出赔偿要求 [27] - 公司董事和高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失的 公司给予相关责任人相应批评或警告直至解除职务等处分 [27] - 公司各部门和各子公司发生需披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息造成信息披露不及时或疏漏或误导给公司或投资者造成重大损失或影响的 董事会秘书有权建议公司对相关责任人给予处罚 [27]