交易方案 - 发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权并募集配套资金[3] - 募集配套资金总额不超交易对价100%，发行股份数量不超总股本30%[6] 财务数据 - 2025年3月31日总资产交易前后变动率9.93%[8] - 2025年1 - 3月净利润交易前后变动率51.22%[8] - 2025年3月31日资产负债率交易前后变动率 - 2.54%[8] 交易影响 - 交易完成后每股收益提升，无即期回报被摊薄情况[10]

交易概况 - 武汉控股拟发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权并募集配套资金[15] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为160,063.30万元[21] - 现金对价24,000.00万元，股份对价136,063.30万元[25] - 发行股份数量为260,657,662股，占发行后总股本20.79%（不考虑募集配套资金）[26] 业绩数据 - 2025年3月31日交易前后，总资产从2387436.05万元增至2624532.34万元（变动率9.93%）[35] - 2024年12月31日交易前后，营业收入从377455.28万元增至455713.92万元（变动率20.73%）[35] - 2024年，归属于母公司股东的净利润从8822.33万元增至14587.89万元（变动率65.35%）[36] 募集资金 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行及支付现金购买资产完成后总股本的30%[28][30] - 募集配套资金用于支付现金对价、全国市场战略化布局等项目[28] 审批进展 - 本次交易已获控股股东和间接控股股东原则性同意等多项程序[38] - 尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册等程序[40] 公司情况 - 截至2025年3月31日，上市公司总股本为993397569股[33] - 主营业务包括污水处理、水务工程建设等[172] - 自来水业务下属水厂总设计处理能力为130万吨/日[174] 交易对方 - 交易对方为武汉市城投集团，合法持有武汉市政院100%股权[151] - 2024年末资产合计414.0637565亿元，负债合计284.0428207亿元[198] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成过户，业绩承诺期为2025 - 2027年；若2026年完成过户，业绩承诺期为2026 - 2028年[101] - 对应期间有相应净利润承诺金额[102] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常、标的公司业绩下滑等原因被暂停、中止或取消[59] - 交易完成后，公司与标的公司整合可能难以达预期效果[64]

会议信息 - 公司第九届董事会独立董事专门会议2025年度第五次会议于2025年9月26日15:00召开[1] - 应出席独立董事4名，实际出席并表决4名[1] 议案情况 - 通过拟提交公司第九届董事会第四十五次会议审议的议案[1] - 同意关联交易事项并提交审议，未损害公司及中小股东利益，表决程序合规[1]

担保情况 - 为广西维威提供3850万元连带责任保证担保，无反担保[2][5][8][9] - 截至公告日，为广西维威担保余额21996.34万元（不含本次）[2] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额29484.74万元（不含本次），占比42.09%，无逾期担保[4][12] 融资计划 - 2025年公司及控股子公司拟新增申请不超15亿元贷款融资额度，此次担保在额度内[6] 子公司情况 - 广西维威为全资子公司，持股100%，注册资本18000万元[7] - 2025年6月30日，资产总额90553.06万元，负债69557.42万元，净额20995.64万元[7] - 2025年1 - 6月，营收11485.37万元，净利润 - 1177.92万元[7] - 2024年12月31日，资产总额90288.91万元，负债68115.35万元，净额22173.56万元[7] - 2024年度，营收43837.32万元，净利润278.55万元[7] 担保协议 - 担保协议债权本金3850万元，担保期为债务履行届满之日起三年[8][9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年9月28日董事会审议通过交易方案调整议案[2] - 募集配套资金总额从不超13.6亿调为不超7.56亿[2] - 调整前后支付现金对价拟用募集资金均为2.4亿，占比从17.65%升至31.75%[4][5] - 调整后取消补充营运资金用途[4][5]

交易概况 - 公司拟160,063.30万元购买武汉市政院100%股权，现金支付24,000.00万元，股份支付136,063.30万元[22][90][91] - 发行股份价格为5.22元/股，发行260,657,662股，占发行后总股本20.79%（不考虑募集配套资金）[27] - 募集配套资金总额不超75600万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超总股本30%[119] 财务数据 - 2025年1 - 3月交易后总资产2624532.34万元，较交易前增长9.93%；2024年度交易后为2,680,992.77万元，较交易前增长9.99%[36][130] - 2025年1 - 3月交易后净利润4782.60万元，较交易前增长51.22%；2024年度交易后为14,228.50万元，较交易前增长68.13%[36][130] - 2025年1 - 3月交易后基本每股收益0.04元/股，较交易前增长33.33%；2024年度交易后为0.12元/股，较交易前增长33.33%[36][131] 股权结构 - 交易前总股本993397569股，交易后增至1254055231股[34][128] - 交易前武汉市水务集团股比40.18%，交易后降至31.83%；武汉市城投集团交易后持股260657662股，占20.79%[34] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成过户，业绩承诺期为2025 - 2027年度；2026年完成过户，业绩承诺期为2026 - 2028年度[96] - 2025 - 2028年预测净利润分别为9,031.67万元、11,314.28万元、11,738.71万元、12,016.44万元[98] 风险提示 - 交易存在审批风险，可能因内幕交易、标的公司业绩下滑等被暂停、中止或取消[56][57] - 评估可能因未来实际情况与假设不一致，导致拟购买资产评估值与实际不符[60] 政策背景 - 2024年3月，中国证监会鼓励上市公司并购重组；4月，国务院提出发挥资本市场在企业并购重组中主渠道作用；9月，中国证监会鼓励上市公司加强产业整合[75] 交易影响 - 交易完成后主营业务将增加勘察设计等业务板块，打造新业绩增长点，推动全产业链智能化转型升级[33][78] 审批进展 - 交易已获控股股东和间接控股股东原则同意，尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册[39][40][132][134] 承诺事项 - 控股股东和董高人员承诺自公司复牌至交易实施完毕无减持股份计划[41][137][138][139][140] - 若信息涉嫌虚假等被调查，相关方在结论明确前不转让股份，并锁定用于投资者赔偿[4][8][137][138]

交易基本信息 - 武汉控股拟发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权，交易价格160,063.30万元，支付现金24,000.00万元，股份对价136,063.30万元[24][27] - 发行股份购买资产发行价格5.22元/股，数量260,657,662股，占发行后总股本20.79%（不考虑募集配套资金）[28] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行后总股本30%，发行对象不超35名特定投资者[29][31] 业绩数据 - 2025年1 - 3月，交易前营业收入102,180.76万元，交易后116,408.39万元，变动率13.92%；2024年度，交易前377,455.28万元，交易后455,713.92万元，变动率20.73%[35] - 2025年1 - 3月，交易前净利润3,162.67万元，交易后4,782.60万元，变动率51.22%；2024年度，交易前8,462.95万元，交易后14,228.50万元，变动率68.13%[35] - 2024年、2025年1 - 3月基本每股收益分别增加0.03元/股、0.01元/股，不存在每股收益被摊薄情形[37] 未来展望 - 本次交易可实现全产业链覆盖，助力公司向国内一流环境综合服务商升级[78][79] - 依托标的公司科技积累，构建“AI + 水务环保”技术底座，推动全产业链智能化转型升级[80] 市场扩张和并购 - 交易对方为武汉市城投集团，募集配套资金认购方为不超35名特定投资者[2][18] - 以2025年3月31日为评估基准日，武汉市政院100%股权账面价值128,148.07万元，评估值160,063.30万元，评估增值率24.90%[25][26] 其他新策略 - 募集配套资金用于支付交易现金对价、全国市场战略化布局等多个项目[29] - 业绩承诺期内，若标的公司累积实现净利润未达累积承诺净利润，交易对方需补偿[102]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[3][4] 资金使用 - 募集配套资金调整前不超136,000.00万元，调整后不超75,600.00万元[3][4] - 支付交易现金对价拟用24,000.00万元，占比31.75%[5] - 各项目及费用按比例使用募集资金[5] 交易调整 - 交易方案调整不构成重大调整[7][8] - 公司对交易草案及其摘要部分内容进行补充修订[9]

业绩数据 - 2024年雅培总收入419.50亿美元，净利润134.02亿美元，总资产814.14亿美元，净资产476.64亿美元[6] - 2025年1 - 6月雅培总收入215亿美元，净利润31.04亿美元，总资产839.99亿美元，净资产505.65亿美元[7] - Pokeno工厂年产能4万吨，25财年EBIT约亏损2000万新西兰元[8] 资产交易 - 新莱特拟以1.7亿美元出售新西兰北岛资产，约合2.88亿新西兰元、12.1亿人民币[2][3] - 交易交割日预计为2026年4月1日[4] - 截至2024年12月31日北岛资产账面原值4.4亿新西兰元，账面净值约2.82亿新西兰元[9] - 北岛资产评估价值为284,998,981.59新西兰元，增值率1.09%[12] - 成本法评估资产组市场价值为28,499.90万新西兰元，收益法为25,100.00万新西兰元，收益法比成本法低11.93%[14] - 固定资产评估增值222.96万新西兰元，增值率0.80%[16][18] - 在建工程评估增值5.54万新西兰元，增值率4.69%[16][18] - 无形资产评估增值77.50万新西兰元，增值率59.72%[17][18] - 北岛资产账面价值28,193.89万新西兰元，评估价值28,499.90万新西兰元，交易价格约合2.88亿新西兰元[19] 交易流程 - 2025年9月26日董事会战略委员会5人全票通过出售议案[5] - 2025年9月28日董事会7人全票通过出售议案[5] - 交易需新莱特股东大会审议及新西兰海外投资办公室审批[2][5] 交易条款 - 若交易因未获股东批准无法完成，新莱特须支付1000万美元终止费[21] - 购买价格1.7亿美元，交割时扣除1400万美元留置款后支付至新莱特指定账户[21][23] - 1400万美元留置款分阶段释放[23] - 新莱特保证索赔累计责任上限约为购买总价20%，违反基本保证或税务赔偿最高可达100%[24] 交易影响 - 预计增加新莱特2026财年净利润1000 - 1500万新西兰元[26] - 出售北岛资产可化解经营困境，聚焦核心业务[27] - 出售北岛资产能带来现金流偿还债务，减少运营资金贷款额度并降低利息成本[28] - 盘活闲置资产可提振公司盈利能力，提升合作伙伴和投资人信心[29] 其他事项 - 北岛业务部门员工将由新西兰雅培聘用[30] - 项目完成后不会产生新关联交易、同业竞争和非经营性资金占用[31] - 若《资产出售协议》签署之日起七个月内未满足或放弃交割条件，交易可能终止[33] - 采用外汇远期合约管理汇率风险，锁定美元与新西兰元兑换汇率[34] - 交易需取得新西兰海外投资办公室审批，审批时长存在不可控性[35] - 地缘政治冲突可能导致交易终止，需建立风险预警机制[37] - 公司正采取措施确保符合协议要求，降低交易风险[33]

资产出售 - 新莱特出售北岛资产项目对价为1.7亿美元[3] - 出售北岛资产预计交割日为2026年4月1日[3] 业务开展 - 新莱特开展外汇远期合约业务额度不超过1.7亿美元[2] - 2025年9月董事会会议通过开展业务议案[4] - 业务资金来源于自有或自筹资金[3] 业务关联 - 远期外汇合约占出售资产对价比例在90%-100%波动[3] - 投资期限与交割日同步在10个工作日内[3] 风险与保障 - 开展业务可能存在市场等风险[6] - 公司制定制度保障业务开展[6] - 只与有资质金融机构开展业务[3]