2019年亮点 - 核心市场表现出色，西班牙恢复OIBDA增长，巴西移动份额达2006年以来最高，英国营收连续14个季度增长，德国业务势头强劲[11] - 效率转化为盈利能力，西班牙运营OIBDA利润率40%，巴西OIBDA利润率46%，数字化节省超目标23%（超4.2亿欧元）[11] - 净债务连续11个季度下降，基于ROCE进行资产管理，资本支出/销售额处于行业标杆水平[11] 财务业绩 - 全年营收484.22亿欧元，同比有机增长3.2%，超2%的目标；OIBDA为151.19亿欧元，同比有机增长1.9%；自由现金流59.12亿欧元，同比增长20.6%[32][43][44] - 各地区表现不一，如西班牙OIBDA增长，德国商业势头加速，英国营收连续增长，巴西市场领导地位加强[63][65][73][82] 可持续发展 - 避免320万吨二氧化碳排放，到2025年每购买1欧元减少30%排放，98%的废物回收利用[22] - 2019 - 2025年单位数据流量能耗目标降低85%，已实现72%的降幅；欧洲和巴西实现100%可再生能源，集团整体达82%[25] 新计划与战略 - 基于5项关键决策制定新计划，聚焦西班牙、巴西、德国和英国等关键市场，推出Telefónica Tech，创建Telefónica Infra[15] - 新计划有3个核心轴，优先发展有潜力的市场，促进增长机会，提高敏捷性和效率[12] 平台与数字化 - 网络平台表现良好，1.28亿超宽带场所通过认证，79%的LTE覆盖率，数字平台服务同比有机增长45.4%[49] - 数字化节省超预期，超目标23%，超三分之二的目标已实现，2019 - 2020年累计目标超10亿欧元[52][53][54] 业务板块 - B2B业务是增长引擎，全年营收同比有机增长26%，云、物联网和安全服务表现突出[56][58][60] - Telxius持续增长，2017 - 2019年营收从7.3亿欧元增至8.42亿欧元，复合年增长率7.4%[93] 非经常性因素与外汇影响 - 非经常性因素对OIBDA和净收入有影响，如重组成本、墨西哥业务转型、阿根廷商誉减值等[103][106] - 外汇影响总体呈中性，对营收、OIBDA和自由现金流有负面影响，对净债务有正面影响[108][111] 财务状况 - 净金融债务连续11个季度下降，Q4减少5.49亿欧元，债务与OIBDA比率改善[113] - 流动性状况良好，长期融资渠道多样，债务期限延长，利息成本降低[116][119][123] 2020 - 2022年指引 - 2020年预计营收、OIBDA和（OIBDA - 资本支出）/营收稳定，股息为每股0.4欧元[136] - 2019 - 2022年目标是（OIBDA - 资本支出）/营收提高2个百分点，各业务板块有具体增长策略[134][138] 总结 - 新的Telefónica模式开始创造长期价值，聚焦关键市场、机会、敏捷性和投资组合管理[144] - 以可持续发展为导向，实现增长、效率和信任的平衡[145]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度营收超119亿欧元，实现有机和报告增长；基础OIBDA超42亿欧元，截至9月有机OIBDA增长1.1% [19] - 本季度自由现金流达14亿欧元，截至9月总计41亿欧元；基础每股收益达0.47欧元/股 [20] - 过去12个月净金融债务减少8%，降至383亿欧元 [20] - 前九个月自由现金流同比增长40.3%，达41亿欧元 [10][54] 各条业务线数据和关键指标变化 B2B业务 - 占集团营收20%，在欧洲和拉美保持低至中个位数营收增长 [24] - 前九个月B2B数字服务营收同比增长29%，达16亿欧元，主要集中在云、物联网和安全领域 [25] B2C业务 - 德国推出新的灵活数据和手机套餐，英国推出无限数据套餐，旨在提高混合ARPU [26] - 基于人工智能的手机更新计划“Phoenix”已在七个国家推出，效果积极 [27] - 截至9月，IPTV和OTT业务持续增长，视频访问量达1000万 [28] 各个市场数据和关键指标变化 西班牙市场 - 新的员工重组计划自2020年起每年可节省约2.1亿欧元 [12] - 第三季度关闭157个铜中心办公室，预计到2021年关闭2000个 [12] - 固定宽带光纤渗透率从一年前的59%升至67% [16] 德国市场 - Telefónica Deutschland新增39.2万合约用户 [39] - 营收增长环比提高0.3个百分点至1.9%，移动服务营收同比增长1.6% [40] 英国市场 - O2客户群增长6%，各客户细分市场均有净增用户 [41] - 营收同比健康增长4.1%，OIBDA同比强劲增长5.7% [42] 巴西市场 - 移动市场份额达32.3%，合约市场近40% [43] - 固定业务中FTTH已覆盖1000万户家庭 [44] - 营收同比加速增长3%，为15个季度以来最大增幅 [45] - 前九个月自由现金流同比显著增长15% [46] 其他市场 - 南Hispam保持稳定的营收和OIBDA增长 [47] - 北Hispam受墨西哥影响，OIBDA受频谱费用确认为运营支出的影响较大 [48] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司继续推进战略执行，通过扩大和升级网络，成为西班牙和拉丁美洲的超宽带领导者，在虚拟化方面排名第一 [9] - 加速战略行动，包括提高效率、进行投资组合管理、与新合作伙伴达成协议以及引入新的光纤扩展模式 [12][13][14][15] - 持续推进数字化转型，数字销售同比增长27%，已实现2019年超3.4亿欧元数字化节省目标的80% [31] - 认为西班牙市场竞争激烈但结构合理，高端市场理性，中低端市场促销强度增加 [92][93] - 看好巴西市场的整合，认为市场整合有助于提高回报和加速行业向数字社会转型 [97][98] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对实现2019年指引充满信心，预计营收将超指引，第四季度各地区OIBDA将保持稳健，重申全年OIBDA有机增长约2%的目标 [21] - 尽管面临一些市场的激烈竞争和宏观政治逆风，但效率提升将有助于实现全年集团OIBDA指引 [74] 其他重要信息 - 本季度报告数据包含西班牙与员工重组相关的重大拨备以及其他非经常性因素 [18] - 外汇和监管负面影响也影响报告数据 [19] - 2019年第一期股息为每股0.2欧元现金，将于12月19日支付 [21] - Telxius本季度收购432座塔楼，截至9月共收购1090座，今年前九个月新建360座塔楼，租户数量同比增长28% [49][50] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: MasMóvil - Orange交易对西班牙批发收入的影响及是否考虑向Euskaltel提供更优惠的光纤网络接入协议 - 公司认为该交易对自身无重大影响，5G方面MasMóvil可能采用第三方接入策略，光纤方面是从运营支出向资本支出的模式转变，且不认为MasMóvil会在市场上更激进 [63][64] - 公司对与不同参与者就光纤达成协议持开放态度，但目前尚未进行 [65] 问题2: 全年OIBDA加速增长的来源以及西班牙成本节省情况 - 集团OIBDA增长受多个因素影响，排除墨西哥的负面影响后，结果符合预期。预计第四季度运营收入将超指引，集团OIBDA将继续增长，效率提升将有助于实现全年指引 [70][71][72][73][74] - 西班牙2.1亿欧元的年度节省将从明年开始，部分节省将在今年11月和12月体现 [76] 问题3: 西班牙电视客户数量下降的动态以及集团OIBDA指引的驱动因素 - 本季度西班牙商业活动受部分高端客户资费升级和促销活动结束影响，固定宽带连续两个季度净增用户，付费电视渗透率高，客户结构改善，融合客户群向高端转移，融合ARPU增长1.7% [81][82][83] - 预计第四季度集团OIBDA将强劲增长，西班牙、德国、巴西的OIBDA增长加速，英国表现强劲，部分Hispam地区的比较基数将变轻松，如墨西哥的频谱费用会计处理 [84][85] 问题4: 西班牙市场竞争格局以及巴西市场整合的看法和参与程度及对杠杆的影响 - 西班牙市场竞争激烈但结构合理，高端市场理性，中低端市场促销强度增加，公司专注高端市场，受竞争影响较小，服务收入连续九个季度增长，融合收入连续15个季度中个位数增长 [92][93][95] - 巴西市场有吸引力，公司支持市场整合，认为可能创造显著价值，但需多个条件配合。目前评估对杠杆的影响还为时过早，公司会在保持投资级信用评级的目标下考虑 [97][98][99][101] 问题5: 自由现金流和净债务的量化以及有机和无机去杠杆化情况 - 前九个月自由现金流达43亿欧元，同比表现强劲，驱动因素包括营收和OIBDA有机增长、较低的财务支付和营运资金改善等 [108] - 净债务下降的主要驱动因素是自由现金流，同时也受无机措施影响，如数据中心出售、部分国家业务出售等 [113][114] 问题6: 西班牙融合ARPU的前景以及巴西光纤模式是否适用于西班牙 - 西班牙融合ARPU同比增长1.7%，环比增长2.5%，得益于资费升级和向上销售，稀释因素包括促销和多品牌。公司将继续采用现有策略，ARPU增长取决于市场条件 [121][124] - 巴西和西班牙情况不同，巴西光纤渗透率低，采用不同层级的部署策略，而西班牙光纤覆盖已较高，不会采用类似模式 [122][123] 问题7: 英国移动业务趋势和塔楼战略 - 英国业务本季度表现强劲，营收和OIBDA增长，客户群扩大，但可能受监管措施和5G定价策略影响，预计仍将跑赢市场 [130][131][132] - 公司计划加速塔楼资产货币化，已将西班牙、智利和秘鲁的剩余塔楼转移至Telxius，未来将在巴西、英国和德国推进，对不同货币化方式持开放态度 [133][135][137][138] 问题8: 西班牙消费者融合业务的压力和增长方式以及B2B业务营收增长前景 - 西班牙消费者融合业务客户群增长，客户结构两极分化，高价值客户占比增加，ARPU增长，客户流失率可控，公司认为产品具有竞争力，有选择性提价的空间 [144][146][147][149] - 西班牙B2B业务连续六个季度增长，同比增长0.4%，环比改善0.3个百分点，传统通信业务面临压力，IT服务保持两位数增长，公司认为该业务势头良好，将继续增长 [150][151][152]

业务战略与执行 - 扩大业务覆盖，技术更先进，在欧洲和拉美成超宽带领导者，1.23亿处场所通过网络覆盖（自有网络5400万处，同比增长11%）[9] - 加速战略行动，包括西班牙冗余计划、数字化节省、关闭传统业务、管理投资组合等[11] 运营指标表现 - 光纤到户/有线电视接入增长11%达1420万，固定宽带渗透率67%同比提升8个百分点；LTE接入增长16%达1.298亿，渗透率54%同比提升10个百分点[13] - 平均每接入收入同比增长4.3%，客户流失率同比下降0.2个百分点[9] 财务指标情况 - 9个月自由现金流增长40.3%至41.5亿欧元，净债务在第三季度减少19亿欧元[10] - 第三季度收入有机增长3.4%，报告增长1.7%；运营息税折旧摊销前利润（OIBDA）有机增长0.8%[10] 各区域市场表现 - 西班牙业务稳定增长，融合接入增长5%，FTTH普及率提升2.9个百分点，收入和OIBDA趋势改善[48][51][53] - 德国商业表现稳健，客户增长6%，收入和OIBDA有机增长[55][58] - 英国保持强劲势头，客户增长6%，收入和OIBDA有机增长[60] - 巴西获客与ARPU增长，收入增长创15个季度新高，OIBDA利润率扩张至42.7%[64][67][70] 其他要点 - Telxius加速塔架扩张，9个月收购1090座塔架，租户增长28%[73][75][77] - 净债务连续10个季度降低，第三季度减少19亿欧元至383亿欧元，融资成本降低且期限延长[10][87][90]

财务数据和关键指标变化 - 合并收入达121亿欧元，较2018年第二季度有机增长3.7% [13] - OIBDA超44亿欧元，同比增长率提升至1.6% [13] - 运营现金流总计26亿欧元，同比增长0.9% [14] - 本季度净收入近9亿欧元 [14] - 自由现金流同比强劲增长35.1%，达13亿欧元 [14] - 6月底净金融债务为402亿欧元，较去年下降5.7% [14] - 上半年净收入近18亿欧元，同比增长2.8% [68] - 每股收益为0.32欧元，较2018年1 - 6月增长12% [68] - 上半年自由现金流近28亿欧元，同比增长78% [71] 各条业务线数据和关键指标变化 B2C业务 - 总电视接入量同比增长5%，Movistar Play服务在墨西哥和阿根廷推出后扩张近60% [20] - Movistar+用户本季度增至800万，客户终身价值提高，流失率比非电视固定宽带客户低超30%，ARPU显著提高 [22] B2B业务 - 占集团收入20%，同比增长约5%，企业业务上半年增长达8%，中小企业业务第二季度增长3% [24] 西班牙业务 - 移动合约净增32.6万，转换业务净增3.7万，付费电视净增1.1万 [31] - 付费电视客户占总转换基数的81%，较去年同期提高3个百分点 [33] - 融合ARPU从第一季度的88.2欧元升至第二季度的88.5欧元 [34] - 服务收入连续八个季度增长 [36] 德国业务 - 移动合约净增30.1万，O2用户数据使用量同比增长41%，达每月4.8GB [39] - 收入同比增长1.6%，手机销售同比增长12.9% [39] 英国业务 - 移动合约净增39.2万，收入同比增长4.8%，OIBDA同比增长9.2% [40][41] - 运营现金流上半年同比强劲增长10% [42] 巴西业务 - 移动市场份额增至32.2%，移动ARPU同比增长1.5%，固定宽带ARPU同比增速从14%加快至16%，付费电视ARPU同比增长5.5% [43][45][46] - 总服务收入增长0.4%，OIBDA利润率上半年超40%，本季度自由现金流增长13% [47][48] 南美西班牙语区业务 - 服务收入同比有机增长17.6%，OIBDA较上一季度显著增加 [50] 北美西班牙语区业务 - 哥伦比亚合约净增加速，墨西哥连续三个季度合约净增为正 [51] Telxius业务 - 本季度新增近800座塔楼，总数达1.76万座，较2016年增长11%，租户数量自2016年12月以来增长43% [54] - 收入和OIBDA同比保持两位数增长 [55] 各个市场数据和关键指标变化 - 欧洲市场收入同比增长1.7%，拉丁美洲市场增长6.2% [17] - 西班牙光纤净增份额在第二季度升至27% [35] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 聚焦高价值接入业务，推动数字化，提升客户终身价值和满意度 [9] - 利用高效网络和技术优势，向5G迈进，提升运营效率和盈利能力 [11] - 优化资产组合，分类管理资产，提高资本回报率 [83][84] - 推进设备销售、数字化转型和网络优化项目，提升客户价值和运营效率 [56] - 与谷歌云、微软等合作，丰富B2B业务组合 [25] - 签署网络共享协议，降低成本，提高网络质量和覆盖率 [63][64] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司业务计划和执行能力强，基本面良好，有望实现2019年业绩指引 [77][78] - 数字化和网络优势将带来更好的客户体验和收入增长，同时降低净财务债务 [77][78] - 预计下半年西班牙业务收入和OIBDA将改善，集团自由现金流将继续增长 [87][72] 其他重要信息 - 2019年1月1日起实施IFRS 16会计准则，本季度财务信息按此标准编制且未经审计 [3] - 支付2018年第二次股息每股0.2欧元，确认2019年股息每股0.4欧元，分两期支付 [16] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 是否接近资产出售尾声，西班牙业务收入和EBITDA下半年是否改善 - 公司会持续审查资产组合，分类管理资产，不急于为去杠杆出售资产，而是优化资本回报率，仍有优化空间 [83][84][86] - 西班牙业务服务收入预计下半年加速增长，OIBDA预计保持稳定，目标是2019年不下降 [87][88][90] 问题2: 西班牙业务ARPU下降原因及网络资产出售想法 - 西班牙融合业务ARPU同比下降受关税升级时间和规模、促销活动、移动附加服务迁移和多品牌融合套餐等因素影响 [98][99] - 集团有大量网络资产，通过网络共享提升资本回报率空间大，塔楼出售并非最佳方式，会积极优化资产价值并保持竞争优势 [100][102][103] 问题3: 巴西网络共享协议能否复制及网络虚拟化降本路径 - 巴西与TIM的网络共享协议旨在优化资本配置，提高回报率，可扩展到其他地区，需合适合作伙伴 [109][110][118] - 行业可通过网络共享提升ROCE，核心和RAN虚拟化有机会优化5G部署，退役非可持续网络可提高效率 [112][115][116] 问题4: 西班牙内容战略演变及Sky MVNO对英国业务影响 - 西班牙内容战略成效显著，吸引高ARPU、低流失率客户，新赛季有望吸引更多球迷 [123][124][125] - 英国业务表现强劲，主要源于自身商业活动，因协议限制无法披露Sky MVNO相关数据 [128] 问题5: 网络差异化关键支柱及西班牙业务保护策略 - 网络是关键差异化因素，公司大力投资网络升级，但会共享非差异化部分以提高资本回报率 [136][138][140] - 西班牙业务在B2C、B2B和批发等领域有差异化优势，通过“多劳多得”策略和数字化转型保持竞争力 [143][147][149] 问题6: 西班牙业务收入加速但OIBDA仅稳定原因及德国子公司股价下跌应对 - 西班牙业务下半年服务收入预计加速增长，但OIBDA受内容成本增长和人力计划效率峰值影响，目标是2019年不下降 [155][156][157] - 德国子公司股价受KPN抛售、拍卖不确定性和潜在第四家MNO影响，目前担忧逐渐消退，公司看好其内在价值，暂不调整持股 [160] 问题7: 西班牙业务高低中端市场变化及O2用户规模 - 西班牙业务高端市场占比28%，中端从41%降至32%，低端从32%升至40%，各段ARPU均上升，O2固定宽带超10万用户，移动超18.5万用户，流失率0.8% [165] 问题8: 英国业务手机和智能电表项目收入增长拆分及Ofcom定价调整原因 - 英国业务因新IFRS准则，移动服务收入分类变化，关注总收入增长，无法披露智能电表项目收入细节 [170][171] - 英国直接渠道手机和服务分开销售，合约结束后不再收取手机费用，此举措有别于竞争对手，预计无影响 [175] 问题9: 德国业务资本分配合理性 - 公司按回报排名进行资本分配决策，目前有更优选择，德国业务问题已列入考虑范围 [179]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on February 21, 2019 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________________________ FORM 20-F (Mark One) Commission file number: 001-09531 TELEFÓNICA, S.A. (Exact name of Registrant as specified in its charter) o REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR (g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR x ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 19 ...