Table of Contents (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________ to _________ Commission File Number: 001-38338 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Rekor Systems, Inc. FORM 10-Q Delaware 81-5266334 (I.R.S. Employer Identification No.) 6721 C ...

财务数据和关键指标变化 - 2021年全年营收1430万美元，较2020年的920万美元增长55% [8] - 2021年全年经常性收入460万美元，较2020年的360万美元增加100万美元，增长28% [8] - 2021年全年总运营费用3930万美元，2020年同期为1760万美元 [11] - 2021年调整后毛利率66%，低于2020年12月31日报告的62% [13] - 2021年调整后EBITDA亏损2180万美元，2020年同期亏损900万美元 [14] - 2021年已签订合同价值890万美元，较2020年的660万美元增加35% [15] - 截至2021年12月31日，剩余合同履行义务为2260万美元，较2020年12月31日报告的1670万美元增加35% [15] - 2021年12月31日现金余额2580万美元，高于2020年12月31日的2060万美元 [16] - 2021年12月31日营运资金1700万美元，低于2020年12月31日的1820万美元 [17] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司当前销售模式强调通过直销产生收入，电子商务收入和客户支持收入也有所增加 [9] 各个市场数据和关键指标变化 - 受2021年美国基础设施投资和就业法案推动，1.2万亿美元投资用于改善现有交通基础设施，催生了巨大的智能基础设施市场机会 [33] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 自2021年第二季度起，公司从以产品为导向的交易性收入模式转向以解决方案为导向的经常性收入模式 [7] - 公司战略收购Waycare，推动公司发展，未来将继续发展技术、房地产和专业知识三大业务支柱能力 [6][24] - 公司认为成功满足新兴智能基础设施经济需求的公司，需具备可扩展软件解决方案、现代平台架构、云运营能力，以及人工智能策略和相关数据、算法和机器学习模型，而公司在这些方面具有高度差异化优势 [34] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对增长前景感到乐观，认为投资虽在早期会对利润率产生负面影响，但后期利润率将显著改善，公司将专注于为股东创造价值 [19][20] - 公司认为自身在理解智能基础设施市场方面领先，吸引了优秀人才，未来有望在新兴智能基础设施经济中占据有利市场地位，实现显著增长 [23][35] 其他重要信息 - 2021年公司发布了增强型关键绩效指标，希望为股东提供更好的业务洞察 [14] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 请提供第四季度经常性收入数据，以及第一季度的趋势 - 公司无法提供第一季度相关信息，但表示第一季度整体收入为320万美元，而第三季度为160万美元，收入模式有了很大变化 [43] 问题2: 毛利率改善在2022财年的趋势，何时开始改善 - 公司预计在2022年第二和第三季度，毛利率和其他一些关键绩效指标将有显著改善，可在2022年底看到这种改善 [44] 问题3: 是什么吸引您加入Rekor，您对公司的整体愿景是什么 - 吸引因素包括市场增长机会大、资金投入多、领导团队思维和公司技术有发展空间；愿景是将公司视为大数据公司，认为智能基础设施市场数据驱动，公司技术和数据有很大市场机会 [47][48][49] 问题4: 请提供Rekor 1当前试点项目的最新情况，潜在覆盖面积和试点转化为合同的时间 - 已知的试点项目进展顺利，部分城市的实施已接近完成或部分完成，新增了一些小部署，覆盖范围在扩大；预计在今年第二和第三季度，部分试点将开始转化为合同 [52][53] 问题5: 请讨论本季度的现金消耗情况，以及执行未来计划时可用现金的考虑 - 公司进行了重大资本投资以确保库存，第四季度运营现金流消耗增加200万美元，预计2022年随着招聘增加，消耗可能会增长 [59] 问题6: 公司给出业绩指引需要满足什么条件或实现哪些关键里程碑 - 公司需要一些试点项目和用例更加成熟，预计到今年年底有可能给出指引，2022年是公司完全专注核心业务的第一年，若能在年底前给出2023年指引将是很了不起的 [67] 问题7: 城市如何部署公司平台，是全区域还是部分区域 - 部署情况因地点而异，取决于城市对需求、交通情况的判断，以及公司平台在分析、可观测性和安全性方面能带来价值的地方，两种情况都有 [70]

财务数据关键指标变化 - 2021年收入为1429.4万美元，较2020年923.4万美元增长506万美元，增幅55%[213] - 2021年营业成本（不含折旧摊销）为623.6万美元，占收入比例43.6%[212] - 2021年运营费用总额3927.3万美元，其中研发费用829.2万美元，销售营销费用447.4万美元[212] - 2021年一般行政费用2295.5万美元，较2020年1027.8万美元增长123%[212] - 2021年运营亏损3121.5万美元，较2020年1184.8万美元扩大163%[212] - 2021年净亏损2677.7万美元，较2020年1396.2万美元扩大92%[212] - 2021年持续经营业务亏损达2677.7万美元[95] 业务线表现 - 交通与基础设施分析解决方案提供实时和历史道路活动数据，包括车辆分类、电动车采用量和温室气体排放等定制化分析视图[38] - 无接触合规解决方案每周扫描数百万个车牌并发送数千份通知/罚单，包括俄克拉荷马州的未投保机动车计划[43] - 公共安全解决方案利用AI算法分析多光谱图像，可同时提取车牌数据及车辆品牌、型号、颜色等特征，准确率极高[42] - Scout系统每周自动检查数百万辆汽车，连接国家犯罪信息中心(NCIC)名单并支持定制热点名单警报[44] - 电子商务平台通过OpenALPR.com提供软件订阅服务，支持信用卡即时购买[47] - 软件收入包含SaaS订阅和软件许可销售[196] - 硬件销售通过直销或订阅模式进行，常与软件绑定[197] - 服务收入包含客户支持、实施服务及违规通知管理等管理服务[198] 技术能力与产品 - 公司通过Rekor One平台处理数万亿数据点生成实时洞察[21] - 平台采用AWS GovCloud托管并配备专有隐私过滤算法保护个人信息[32] - 边缘处理设备支持最高120英里/小时车速、6车道/300英尺最大范围覆盖，具备全天候识别能力[55] - 硬件产品组合包括Edge Pro(1-2车道/75英尺范围/70mph)和Edge Max(3-4车道/300英尺范围/120mph)两个系列[52][53] - 技术方案支持几乎所有IP摄像头，使用消费级市场组件显著降低成本和部署规模[57] - 系统采用AWS GovCloud托管确保数据安全，私有数据通过专有算法进行不可逆脱敏处理[57] 市场与行业趋势 - 全球每年道路事故导致近130万人可预防死亡和5000万人受伤[15] - 2021年全球57%人口居住在城市区域，预计2050年将增长至68%，新增22.2亿城市人口[15] - 美国交通拥堵每年造成人均97小时时间和超过1000美元燃料浪费[15] - 美国国家公路系统50%的道路处于差或一般状况[15] - 美国人口自1956年以来增长超一倍，车辆行驶里程增长四倍[15] - 预计到2026年全球智能基础设施市场规模将达到1480亿美元[18] - 智能基础设施总可寻址市场预计到2026年将增长至1480亿美元[60] - 70%的犯罪涉及车辆，公司的车辆分析能力为执法机构提供基于情报的警务解决方案[57] - COVID-19疫情持续影响公司收入生成流量[147] - COVID-19加速企业数字化进程3-4年，为数字解决方案提供商创造机会[193] 政府政策与资金支持 - 美国《基础设施投资与就业法案》分配5500亿美元新支出用于基础设施重建[18] - 基础设施投资与就业法案(IIJA)包含1500亿美元道路基础设施新支出，其中智能交通系统获专项拨款[199] - 联邦政府设立2亿美元年度"安全街道"资助计划及5亿美元SMART智慧交通示范项目[199] - 3500亿美元美国救援计划法案资金正由公共机构接收[199] 公司运营与战略 - 公司业务覆盖全球80个国家[14] - 公司业务覆盖全球80个国家，客户包括城市、交通部门、执法机构等各类组织[59] - 核心商业模式聚焦SaaS产品和服务，产生经常性年收入[59] - 公司拥有250名员工（249名全职，1名兼职）[86] - 2022年计划通过电子商务平台直接销售Edge Pro摄像头硬件设备[80] - 依赖第三方数据提供商和现有摄像头网络支持业务增长[96] - 2022年将大幅扩展提案团队以应对政府招标流程[79] - 持有涵盖硬件、软件和服务的知识产权组合（专利、商标等）[83] - 于2021年8月18日完成Waycare技术收购[85] - 公司预计研发费用绝对值将持续增长，但长期占收入比例将下降[205] 风险因素 - Rekor One平台市场依赖吸引新客户采用服务且市场未经验证可能衰退或增长有限[98] - 依赖亚洲单一外包伙伴制造硬件组件任何供应中断将影响成本和产品供应[100] - 内部投资和市场进入策略可能短期压制经营利润率[101] - 公共安全市场缺乏成熟业务关系面临竞争压力[102] - 未来需筹集额外资本可能稀释股东权益且条款未必有利[103] - 资本需求取决于收入增长能力、市场接受度和成本控制等因素[104] - 客户续订率下降或条款不利可能导致收入增长放缓或下降[108] - 商业和政府客户销售周期长达数月且收入时间难以预测[109] - 若未能及时响应技术变革可能对销售和盈利能力产生重大不利影响[111] - 违反GDPR可能面临最高2000万欧元或全球年营业额4%的罚款[120] - 网络攻击可能导致关键系统中断或机密数据泄露[126] - 第三方数据中心服务中断可能引发客户终止订阅[138] - 经济衰退可能导致客户付款延迟或违约[133] - 软件缺陷可能导致收入减少或市场接受度延迟[144] 法律与诉讼事项 - 法律诉讼涉及Firestorm Principals，法院于2022年3月14日部分支持原告部分支持被告[164] - 法律诉讼中法院裁定与Firestorm Principals相关的25,500美元争议金额不能抵销[164] - 福特汉姆金融管理公司诉讼中，法院于2022年3月3日驳回公司重新辩论动议[169] 资本结构与融资活动 - 公司联邦和州净经营亏损结转额分别为5183.8万美元和4357万美元[134] - 截至2022年3月31日公司普通股流通数量为4494.9939万股[150] - 流通股中管理层及关联方持股占比12.4%共556.4807万股[150] - 公司持有69.4876万份认股权证[150] - 期权与限制性股票单元等潜在流通股为232.2166万股[150] - 公司于2022年2月24日签订市场发行销售协议，允许发行总发行价最高达5000万美元的普通股[152] - 截至2022年3月31日，公司根据2022年销售协议发行728,452股普通股，获得净现金330.3万美元[152] - 公司内部人员及大股东截至2022年3月31日合计持有约12.6%的普通股[156] - 公司属于"较小报告公司"，年收入低于1亿美元且公众持股量低于7亿美元[158] - 公司完成公开发行6,126,936股普通股，净收益约7010万美元[179] - 公开发行后A类和B类优先股自动转换为1,416,785股普通股[180] - 收购Waycare总价6017.1万美元，含3988.4万美元现金和278.4474万股普通股（价值2028.7万美元）[182] - 为Waycare员工预留686,248股限制性股票单位[182] - 出售AOC Key Solutions总价400万美元，含340万美元现金和60万美元次级本票[189] - 出售TeamGlobal总价400万美元，含230万美元现金和170万美元担保本票[189] 股东与股息政策 - 截至2022年3月31日，公司有73名登记在册的普通股股东[177] - 公司从未支付现金股息且预计未来也不支付[178] - 公司所有收益将用于营运资金、业务发展及潜在收购[178]

财务数据和关键指标变化 - 2021年第三季度收入为260万美元，同比增长23%，环比下降39% [10][11] - 2021年前九个月收入为1110万美元，同比增长74% [12] - 第三季度剩余履约义务为2380万美元，同比增长57% [12] - 2021年前九个月赢得合同总价值为770万美元，同比增长108% [13] - 第三季度调整后毛利率为46%，同比下降8个百分点 [17] - 2021年前九个月调整后毛利率为58%，同比上升1个百分点 [19] - 第三季度调整后EBITDA亏损670万美元，同比扩大148% [21] - 2021年前九个月调整后EBITDA亏损1270万美元，同比扩大87% [21] - 截至2021年9月30日，现金及现金等价物为3510万美元，同比增长70% [22] 各条业务线数据和关键指标变化 - 第三季度经常性收入为120万美元，同比增长28% [11] - 俄克拉荷马州无保险车辆执法计划第三季度收入为345万美元，前九个月收入为975万美元 [15] - 公司正在从产品导向的交易收入模式转向解决方案导向的经常性收入模式 [8] - 公司计划通过硬件租赁和订阅模式增加可预测的粘性收入 [63] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司在威斯康星州沃基夏县、纽约州奥尔巴尼、路易斯安那州、犹他州、泰国、新泽西州马里兰市、纽约州新罗谢尔、纽约州格林堡、田纳西州查塔努加、堪萨斯州托皮卡和加利福尼亚州纳帕等地赢得了多个合同 [52][53][54][55][56][57][58][59][60] - 公司与沃尔沃合作在瑞典哥德堡部署了首个欧洲碰撞预测技术试点 [33] - 公司预计到2026年智能基础设施市场的总可寻址市场将达到1480亿美元 [35] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司推出了Rekor One多任务操作平台，旨在成为新兴智能基础设施市场的领导者 [6][7] - 公司正在实施"登陆和扩展"战略，通过模块化销售方法快速进入市场 [45][46] - 公司计划通过有机增长和收购相结合的方式实现增长 [66][68] - 公司获得了智能交通系统世界大会名人堂行业奖 [69] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为其新的市场进入策略将产生长期增长，远超之前的模式 [14] - 公司预计2022年调整后毛利率将保持在58%左右，并将在未来几年显著改善 [19] - 公司认为其业务模式中嵌入了显著的运营杠杆 [24] - 公司对增长前景感到兴奋，并计划继续投资以扩大其足迹 [23] 其他重要信息 - 公司获得了基于历史和实时数据的算法专利，用于帮助城市应对异常拥堵 [61] - 公司与Tomorrow.io合作开发先进的天气监测解决方案 [62] - 公司聘请了Mike Dunbar担任首席营收官，负责重组销售组织 [43][44] 问答环节所有的提问和回答 问题1: 关于Rekor One平台的覆盖面积和收入目标 [72][73][74] - 分析师询问了Rekor One平台需要覆盖的面积以实现2026年7.4亿美元的收入目标 - 公司回应称，平方英里将成为未来的关键绩效指标之一，但目前还在完善相关指标 问题2: 关于剩余履约义务和收入增长 [75][76] - 分析师询问了剩余履约义务的增长情况 - 公司表示预计在未来12个月内将确认36%的剩余履约义务，约900万美元 问题3: 关于费城和匹兹堡的无接触合规解决方案机会 [77][78] - 分析师询问了公司在费城和匹兹堡无接触合规解决方案中的潜在参与 - 公司认为这是一个巨大的机会，并指出俄克拉荷马州的UVED计划证明了其能力 问题4: 关于试点到合同的转化过程 [80][81][82] - 分析师询问了试点项目如何转化为合同 - 公司解释了其"登陆和扩展"策略，并强调了系统的粘性 问题5: 关于剩余履约义务和合同总价值的关系 [83][84][85][87] - 分析师询问了剩余履约义务和合同总价值之间的关系 - 公司解释了这两个指标的定义和相互关系 问题6: 关于未来将提供的其他指标 [88] - 分析师询问了公司未来将提供的其他指标 - 公司表示正在考虑平方英里和密度等指标，并将随着业务发展提供更多信息 问题7: 关于现金消耗率和资本计划 [89][90] - 分析师询问了公司的现金消耗率和资本计划 - 公司表示有融资渠道，并将根据需要利用资本市场 问题8: 关于联邦基础设施法案的影响 [95] - 分析师询问了联邦基础设施法案对公司业务的影响 - 公司表示法案中有大量资金可用于减少拥堵和排放，以及数字化基础设施 问题9: 关于边境控制机会的更新 [96] - 分析师询问了边境控制机会的最新情况 - 公司表示预计将在11月30日进行最后一轮竞标

财务数据关键指标变化 - 2021年第三季度和前九个月营收分别为261.5万美元和1110.5万美元，较2020年同期增长48.9万美元（23%）和470.6万美元（74%）[211][213] - 2021年第三季度和前九个月，排除折旧和摊销的收入成本分别为140.2万美元和470.5万美元，较2020年同期增加42.3万美元（43%）和196万美元（71%）[211][216] - 2021年第三季度和前九个月运营费用分别为1086.8万美元和2604.8万美元，较2020年同期增加635.4万美元（141%）和1364.5万美元（110%）[212][218] - 2021年第三季度和前九个月持续经营业务净亏损分别为961.3万美元和1977.7万美元，2020年同期分别为666.7万美元和1086万美元[212] - 2021年第三季度和前九个月综合亏损分别为961万美元和1977.5万美元，2020年同期分别为666.9万美元和1107.5万美元[212] - 2021年第三季度和前九个月EBITDA分别为 - 865.6万美元和 - 1752万美元，2020年同期分别为 - 594.5万美元和 - 698.6万美元[227] - 2021年第三季度和前九个月调整后EBITDA分别为 - 671.3万美元和 - 1274.5万美元，2020年同期分别为 - 266.2万美元和 - 679.7万美元[227] - 2021年和2020年截至9月30日的九个月，调整后毛利率分别从57.1%增至57.6%；三个月分别从54.0%降至46.4%[230] - 2021年和2020年截至9月30日的三个月，经常性收入分别为123.3万美元和96.4万美元，增长26.9万美元，增幅28%；九个月分别为314.2万美元和287.6万美元，增长26.6万美元，增幅9%[233] - 2021年和2020年截至9月30日的九个月，公司赢得的合同总价值分别为766.3万美元和368.2万美元，增长398.1万美元，增幅108%[234][235] - 2021年和2020年截至9月30日的九个月，持续经营业务经营活动净现金使用分别为786万美元和1232.1万美元，减少446.1万美元，降幅57%[238] - 2021年和2020年截至9月30日的九个月，持续经营业务投资活动净现金使用分别为50.81万美元和4339.2万美元，增加4847.3万美元，增幅954%[238] - 2021年和2020年截至9月30日的九个月，持续经营业务融资活动净现金提供分别为2535.6万美元和7087.4万美元，增加4551.8万美元，增幅180%[238] 各条业务线表现 - 2021年前九个月俄克拉荷马州UVED项目产生收入97.5万美元，第三季度产生收入34.5万美元[214] - 2021年第三季度和前九个月，Waycare贡献收入26万美元[215] 管理层讨论和指引 - 预计到2050年，约三分之二的世界人口将居住在城市地区，智能城市市场有增长趋势[190] - 美国《美国就业计划》（AJP）将在2022 - 2026年期间总支出约1万亿美元，新增支出约5500亿美元，每年在地面交通上支出超50亿美元[199] - 《美国就业计划》（AJP）在2022 - 2026年每年为交通基础设施融资和创新提供2.5亿美元资金[199] - 《美国就业计划》（AJP）在2022 - 2026年每年为缓解拥堵提供5000万美元资金[199] - 《美国就业计划》（AJP）在2022 - 2026年五年内为充电和加油基础设施提供超20亿美元资金[199] - 《美国就业计划》（AJP）在2022 - 2026年每年为公路研发提供1.47亿美元资金[199] - 《美国就业计划》（AJP）在2022 - 2026年每年为技术创新和部署提供1.1亿美元资金[199] - 《美国就业计划》（AJP）在2022 - 2026年每年为智能交通系统提供1.1亿美元资金[199] - 新冠疫情使企业数字化进程加速三到四年，为公司创造了机会[199] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司业务覆盖65个国家，车辆识别解决方案可从约80个国家的多光谱图像和视频流中提取车牌数据等信息[175][182] - 2021年10月22日，公司Waycare子公司获内华达州交通安全项目年度奖[187] - 2021年10月19日，田纳西州查塔努加市（面积144.6平方英里，人口181,099）选择公司Rekor One™平台开展交通分析试点项目[187] - 2021年10月11日起，公司Waycare子公司参与沃尔沃汽车在瑞典哥德堡为期6个月的AI撞车预测试点测试[187] - 公司收购Waycare Technologies Ltd.，总代价6100万美元，获得其100%已发行和流通的资本股票[191] - 公司2021年2月完成公开发行6126939股普通股，每股价格12.25美元，总收益约7510万美元[191] - 2020年前九个月出售非核心业务获得363.1万美元收益[224] - 截至2021年9月30日，未履行的业绩义务合同金额约为2384.5万美元，预计未来十二个月确认约36%，其余四年内确认[236] - 2021年公司通过公开发行获得净收益约7012.5万美元[240][242] - 2021年8月18日，公司以6110万美元收购Waycare 100%已发行和流通的资本股票，包括4081.3万美元现金和价值2028.7万美元的2784474股普通股[243] - 截至2021年9月30日，公司持续经营业务的现金及现金等价物为3510.2万美元，营运资金为2820.3万美元；2020年12月31日分别为2059.5万美元和1832.4万美元[241]

财务数据和关键指标变化 - 2021年第二季度营收430万美元，较去年同期270万美元增长60%；2021年上半年营收850万美元，较去年同期430万美元增长近100% [6] - 2021年6月30日营运资金增至3980万美元，高于2020年12月31日的1820万美元，主要因2021年2月的公开发行 [6] - 2021年第二季度毛利率为66%，高于2020年同期的52%；2021年上半年毛利率为60%，去年同期为59%，预计长期毛利率在60% - 65% [8][9] - 2021年第二季度总运营费用为750万美元，去年同期为420万美元，主要因工程、销售和营销团队人员增加及研发投入增长 [10] - 2021年第二季度调整后EBITDA亏损290万美元，去年同期亏损210万美元；2021年上半年调整后EBITDA亏损600万美元，去年同期亏损410万美元 [11] - 2021年6月30日现金余额为6900万美元，高于2020年12月31日的2100万美元；短期投资为1300万美元，营运资金为7980万美元 [11] 各条业务线数据和关键指标变化 - SaaS电子商务平台2021年第二季度营收40.5万美元，较2020年同期19.7万美元增长106% [7] - 俄克拉荷马州未投保车辆执法转移（UVED）计划2021年第二季度营收38.7万美元，上半年营收63.5万美元 [7] 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司目标是成为新兴智能基础设施领域的领导者，为智能城市建设和维护提供技术与解决方案，核心战略围绕数据收集、分析和货币化三个支柱展开 [12][16] - 收购Waycare加强了获取第三方数据的能力，加速市场进入，扩大地理覆盖范围，与公司现有业务形成协同效应，提升竞争力 [18][25] - 推出Rekor One平台，提供完整的智能解决方案，具有模块化特点，可根据客户需求定制功能，目标是成为智能基础设施解决方案的综合提供商 [22][23] - 行业处于发展初期，市场需求增长迅速，政府和企业对智能基础设施的投资增加，但销售周期长，需要建立信任和证明自身实力 [12][13][26] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 城市人口增长、可持续发展需求以及基础设施老化等问题为公司业务带来强劲的市场需求，政府对基础设施投资的意愿增强，为公司提供了发展机遇 [12][13][14] - 公司对自身的财务状况和业务发展前景充满信心，认为通过持续投资和创新，能够在智能基础设施市场中占据重要地位 [11][74] - 虽然目前处于发展阶段，面临一些挑战，但随着市场的成熟和公司业务的拓展，有望实现长期增长和盈利 [74][75] 其他重要信息 - 公司聘请Latham Watkins为诉讼进行辩护，认为相关诉讼是不实的做空攻击，将积极应对 [32] - 公司与佛罗里达州和得克萨斯州的相关部门就法案进行沟通，认为非接触式合规是未来发展方向 [33] - 公司与万事达卡有合作，万事达卡对公司表现满意，但具体产品推出时间由万事达卡决定，公司将随时准备提供服务 [35][36] - 公司正在参与美国海关边境保护局（CBP）的合同投标，预计秋季可能获得合同，目前已获得少量收入 [62][63] - 9月公司将举行年度股东大会和投资者日活动，届时将公布战略路线图和市场研究报告 [75] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 请更新诉讼情况 - 公司聘请Latham Watkins为诉讼辩护，目前只有一起诉讼，原告持有50股，公司认为相关研究报告不实，是做空攻击，将积极应对并及时更新进展 [32] 问题: 佛罗里达州和得克萨斯州的法案情况如何 - 公司与佛罗里达州公路安全部进行了沟通，相关法案虽未通过，但该州有兴趣，公司政府事务负责人本月将前往讨论推进；得克萨斯州等其他州也有类似情况，非接触式合规是未来趋势 [33] 问题: 请更新万事达卡试点项目情况 - 公司是万事达卡的供应商，进行了多次试点，万事达卡对公司表现满意，但产品推出时间由其决定，公司将随时准备提供服务，希望项目能在近期推出 [35][36] 问题: 营收环比基本持平的原因是什么 - 公司处于发展阶段，营收规模较小，项目延迟会对季度营收产生影响；公司与政府和大型企业合作，销售周期长，项目推进可能会有延迟 [38] 问题: 请介绍Waycare的年度营收运行率、毛利率以及与Rekor的交叉销售机会 - 目前Waycare交易未完成，无法提供其财务信息；Rekor长期毛利率预计在60% - 65% [40] - 两家公司处于同一市场，Rekor平台可生成大量实时数据，Waycare可利用这些数据提供解决方案，双方存在巨大协同效应；Rekor可将算法部署在Waycare客户的服务器上，为其提供额外功能 [41][42][43] 问题: 其他州对未投保驾驶计划的兴趣是否有量化数据，过去三个月兴趣是否加速或保持稳定 - 未投保驾驶计划和非接触式合规概念受到广泛关注，俄克拉荷马州的UVED计划取得成功，减少了未投保车辆数量，预计其他州会逐渐跟进 [47][48] 问题: 公司何时开始关注Waycare，吸引公司的原因是什么 - 约九个月前公司开始关注Waycare，因其CFO在以色列有相关关系；Waycare能减少事故响应时间，提供解决方案，是稀缺资产；公司需要整合第三方数据到Rekor One平台，Waycare是最佳选择 [50][51][52] 问题: 政府机构的提案请求正常周转时间是多久 - 周转时间从几周至几个月甚至更长，取决于合同规模；Rekor One推出后，部分政府实体可进行单一来源合同，因市场上无其他公司提供相同服务；政府销售周期长，但合作一旦建立就很稳定 [54] 问题: 拿下俄克拉荷马州整个州的项目用了多长时间，目前有多少新提案，与去年相比如何 - 拿下俄克拉荷马州项目约用了六个月，从去年夏末或初秋发布RFP，到10月底或11月授予合同，今年1月初系统上线；公司目前参与了十几到二十几个无RFP的试点项目，随时关注六到十二个机会 [56][57] 问题: 试点项目的营收大致范围是多少 - 试点项目营收可能从20 - 30万美元开始，但会逐渐增长，如Waycare在南内华达州的合同从3万美元增长到530万美元；公司委托咨询公司研究智能基础设施市场，该市场处于早期且发展迅速 [58][59] 问题: 本季度是否确认了边境巡逻业务的营收 - 公司参与了美国海关边境保护局（CBP）的合同投标，CBP尚未缩小投标范围，原计划本月底完成，现推迟到9月30日；本季度从该项目获得了少量营收，预计秋季若获得合同将是重大利好 [62][63] 问题: Waycare是否是今年最后一次收购，公司是否还会进行其他收购 - 公司将专注于整合Waycare，挖掘双方合作机会；会关注一些适合收购而非自行开发的技术，但目前重点是现有业务 [64] 问题: 完成Waycare收购并签署最终协议后，能否开始整合，Rekor提供多少解决方案，是否会增加，特斯拉合作情况如何 - 公司已与Waycare团队就整合进行了大量沟通，并开始制定路线图和相关工作，预计整合将在较短时间内完成，且不影响立即开展销售工作 [67] - Rekor有25 - 30种不同产品在市场上，Rekor One平台有超过20个模块，随着数据积累和第三方数据整合，解决方案数量将继续增加 [68][69] - 与特斯拉的合作仍在进行中，与大型公司合作需遵循其节奏，公司会尽力推进并及时沟通进展 [70][71]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________ to _________ Commission File Number: 001-38338 Rekor Systems, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 81-5266334 | Large ...

财务数据和关键指标变化 - 2021年第一季度营收420万美元，较去年同期160万美元增长164% [7] - 截至2021年3月31日，营运资金从去年12月31日的1830万美元增至8440万美元，第一季度通过公开发行筹集7040万美元净现金利润 [8] - 2021年第一季度电子商务收入从2020年第一季度的17.7万美元增至44.2万美元，季度环比增长约150% [9] - 2021年3月31日止三个月的毛利率为53%，低于2020年同期的69% [10] - 2021年第一季度总运营费用为760万美元，高于去年同期的370万美元 [11] - 本季度调整后EBITDA亏损310万美元，高于去年同期的200万美元 [12] - 2021年3月31日，现金及短期投资余额为8680万美元，营运资金为8440万美元 [13] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2021年第一季度启动未投保车辆执法转移计划（UVED），本季度确认收入24.4万美元 [9] - 第一季度电子商务平台收入显著增长，渠道合作伙伴计划得到扩展，并推出合作伙伴门户 [28] - 2020年主要为科罗拉多E470进行处理和在加拿大进行试点，2021年第一季度中期或后期获得美国一家大型收费运营商的业务，目前每小时处理超过8000笔费率，且正在接入更多客户 [63][65] 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司计划在看到潜在市场机会时继续进行并购活动，探索与有兴趣共同创造增值股东价值的对手合作 [14][16] - 公司认为自身不仅是ALPR公司，而是实时和历史道路情报的综合平台，具备增强的匿名元数据捕获、隐私保护、先进分析等功能，可扩展并能与未来网络连接 [18][19] - 公司致力于开发行业内最先进的销售技术和道路管理技术工具，认为组织各方面应与突破性技术相匹配 [36] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为随着国家基础设施重建以满足未来需求，自身拥有卓越技术，有望成为应对这些需求的领导者，对未来充满信心 [17] - 尽管立法过程存在挑战，但公司相信今年仍有可能新增一个或多个州的业务，且认为无保险机动车计划是个好项目，符合时代趋势 [40][80] - 公司认为Rekor One平台是公司价值所在，待展示后大家将理解其对智能道路的价值，同时收费业务也将持续增长 [68][70] 其他重要信息 - 北达科他州公园和娱乐部选择Rekor One平台，以帮助州立公园领导了解游客使用模式并规划未来需求；俄克拉荷马州使用Rekor One平台开展全州未投保车辆执法转移计划 [27] - 佛罗里达州因公路安全部门技术现代化计划，公司将与部门主管进行高层会议以推进合作；田纳西州立法机构决定对UVED进行夏季研究会议；德克萨斯州情况尚不明朗，但大城市有兴趣且可通过地方自治推动立法 [31][32] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 鉴于近期情况，今年新增一个州业务的目标是否仍有可能实现 - 公司认为仍有很大可能性，立法过程受多种因素影响，但目前无人拒绝，且今年还很长，有可能新增一个甚至多个州的业务 [40][43] 问题2: 是否考虑与城市而非州进行谈判 - 公司此前主要尝试州级路线，德克萨斯州一个拥有地方自治权的城市主动联系，让公司有了新思路，政府事务团队正在研究有合适地方自治权的城市，认为这与非接触式执法趋势相符，且系统有能力支持 [45][47][49] 问题3: 第一季度运营费用环比上升，今年剩余时间如何发展 - 公司认为从组织运营成本角度接近稳定状态，大部分成本投入工程部门以开发平台，预计季度营收达到约1000万美元时接近盈亏平衡，随着业务向SaaS倾斜，成本与运营情况将保持一致 [50][51][52] 问题4: 请介绍俄克拉荷马州UVED计划的收入构成及保险方面的早期情况 - 该计划每天都在增长，本季度收入将高于上季度，第一季度部分时间处于测试阶段；人们购买保险情况良好，但通过公司平台购买的转化率未达预期；该计划有效清理了州数据库不准确的问题，州政府对此满意 [58][60][61] 问题5: 请介绍今年与主要合作伙伴的业务发展情况 - 2020年主要为科罗拉多E470处理业务和在加拿大试点，2021年第一季度中期或后期获得美国一家大型收费运营商业务，目前每小时处理超8000笔费率，且正在接入更多客户；该业务引起其他收费运营商兴趣，公司认为Rekor One平台是核心价值所在 [63][67][68] 问题6: 请提供与万事达卡合作的最新情况 - 万事达卡在奥兰多的白色城堡推出相关产品，公司预计很快会有更新，但不确定结果；认为万事达卡投入资源后会努力开拓市场，但公司不会依赖与万事达卡的合作 [72][73][74] 问题7: 纽约州立法情况如何，预计今年年底能否通过 - 纽约州立法情况复杂，受独特政治问题影响，难以预测；但无保险机动车计划符合时代趋势，政府事务团队认为政府对此感兴趣，从逻辑上应该会推进 [79][80][82] 问题8: 本季度边境巡逻用例是否有收入 - 有收入，公司参与一个8月招标的重大合同，正在替换现有供应商的设备，且与其他供应商合作，上季度公司产品在边境广泛使用 [85][89]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-38338 Rekor Systems, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation ...

公司业务布局与市场覆盖 - 公司客户分布在约80个国家，OpenALPR平台在约80个国家的约6800个摄像头、约14000条车道上运行[14][17] - 公司Rekor CarCheck能分析约80个国家车辆静止图像[40] 股权与融资情况 - 2021年2月完成6126939股普通股的包销公开发行，每股价格12.25美元，总收益约7510万美元[28] - 2021年2月9日，因普通股成交量加权股价超过阈值，240861股B系列优先股自动转换为517611股普通股；公开发行后，所有A系列累积可转换可赎回优先股自动转换为899174股普通股，所有优先股均已退休[28] - 2020年9月21日，自愿终止与B. Riley FBR的随市发售协议，自2019年8月协议开始以来共筹集3415.4万美元[29] - 2020年7月15日，约77%的2019年本票剩余本金余额（含应计利息和费用）以每股4美元的价格兑换为普通股；9月16日，支付现金完成剩余本金余额的赎回，基本消除长期债务[29] - 2020年3月公司将普通股授权股数从3000万股增加到1亿股[32] - 2020年3月18日，公司将普通股授权股数从3000万股增加到1亿股[193] - 2021年2月9日，公司发行并出售612.6936万股普通股，扣除承销折扣、佣金和估计发行费用后，净收益约为7010万美元[194] - A类和B类累积可转换可赎回优先股自动转换为1416785股普通股[195] - 2019年3月12日，公司为收购OpenALPR资产发行60万股普通股，价值39.7万美元，还发行了总计2000万美元的高级有担保本票和可购买250万股普通股的认股权证[186] - 2020年6月30日，2019年本票的贷款人同意赎回约77%的剩余本金余额，即1739.8万美元，以每股4美元的价格换取434.9497万股公司普通股[188] - 2020年全年，公司根据销售协议出售521.6562万股普通股，加权平均售价为每股5.92美元，扣除3%即92.6万美元的现金佣金后，净现金流入为2993万美元[191] - 截至2020年9月21日销售协议终止，公司共出售650.9202万股普通股，总收益为3415.4万美元[192] 业务处置情况 - 2020年第二季度，完成专业服务部门所有子公司的出售或停产；6月，以约400万美元现金和有担保票据出售TeamGlobal；4月，以400万美元出售AOC Key Solutions[16][29] - 2020年公司处置专业服务部门相关业务，包括4月2日出售AOC Key Solutions，6月29日出售Team Global [73] - 2019年公司处置或停止部分业务，6月1日出售Secure Education全部权益，停止BC Management运营，6月停止Firestorm Franchising运营，分别注销无形资产24.2万美元和131万美元[74] - 2020年4月2日，公司出售AOC Key Solutions，总价400万美元，包括340万美元现金和60万美元次级本票[206] - 2020年6月29日，公司出售TeamGlobal，总价400万美元，包括230万美元现金和170万美元有担保本票[207] 合作与协议情况 - 2020年6月，与Mesa Technologies签订为期五年的非独家许可协议，Mesa在全球安装了超3000个照片执法系统[29] - 2021年2月，公司向Iteris提出收购其所有流通普通股的要约，Iteris董事会拒绝[28] - 2020年6月公司与Cygnet Infotech成立Roker Inc.，双方各占50%股权，2020年第三季度和2021年1月各现金出资7.5万美元[32] - 公司与万事达合作，在怀特城堡餐厅试点，2021年计划增加试点地点[46] 产品与平台推出情况 - 2019年3月收购OpenALPR Technology大部分资产；10月推出Rekor One平台；2020年10月推出Rekor Go应用程序；10月6日推出重新设计的电子商务平台[17][29] - 2020年10月推出更新的电子商务平台，2021年1月建立数字营销渠道[54] - 2020年1月公司推出Rekor Partner Program，有授权经销商、高级合作伙伴和大使三个会员级别[51,53] 产品应用与市场推广 - 2021年1月，俄克拉荷马州将Rekor One平台集成到相关州系统，用于未投保车辆执法转移计划；2月，北达科他州公园和娱乐部选择Rekor One解决方案[28][29] - 公司Rekor One™平台被俄克拉荷马州选中用于其UVED计划，预计将激励其他州效仿[38,44,45] - 公司计划继续拓展Rekor One平台，将俄克拉荷马州UVED项目经验推广到其他州政府[64] 公司人员情况 - 截至2021年2月28日，公司有109名员工，其中108名全职，1名兼职[76] 公司财务状况 - 截至2020年12月31日，公司持续经营业务亏损1396.2万美元，未来可能继续亏损[83] - 公司自2017年2月成立以来一直亏损，归因于融资成本、上市公司管理费用、低于预期的收入和部分子公司较低的毛利润[196] - 截至2020年12月31日，公司联邦和州净运营亏损结转额（NOLs）分别约为3378.7万美元和2643.5万美元（扣除联邦税收影响后）[140] 公司业务风险 - 公司在公共安全、交通和停车市场的影响力有限，可能难以获得市场广泛认可[84] - 公司未来需筹集额外资金，但可能无法以可接受的条件获得[86] - 公司资本需求受多种因素影响，若与计划差异大，可能需提前筹集资金[87][88] - 公司若无法有效吸引新客户或保留现有客户，营收和经营业绩将受不利影响[90][91] - 公司商业和政府客户的销售周期长且不可预测，可能导致经营业绩波动[93] - 公司若无法成功打造强大品牌形象，可能无法吸引或保留客户，影响经营业绩[94] - 公司可能无法利用新兴市场机会，新产品和服务可能无法达到预期收益[95] - 行业整合可能导致竞争加剧，公司可能失去客户、减少营收或限制增长[96] - 公司若无法及时应对技术变革，可能影响销售和盈利能力[98] - 公司业务成功部分取决于关键人员的留任和吸引保留合格人员的能力[99] - 若违反GDPR，公司可能面临最高2000万欧元或上一财年全球年营业额4%（以较高者为准）的罚款[116] - 公司面临多种网络和安全威胁，虽有应对措施但无法确保足够有效，可能导致财务损失[121][123] - 公司业务依赖技术服务，系统损坏、中断或故障可能影响客户关系和业务，保险可能不足以弥补损失[124][125] - 公司所处市场竞争激烈，若无法保持竞争力，可能无法增加或维持利润，股价可能下跌[127][129] - 美国或全球经济低迷可能导致客户减少使用产品和服务或无法及时付款，影响公司业务[131][132] - 公司可能面临与就业相关的索赔和损失，现有政策和保险可能不足以应对[133] - 公司依赖商业合理条款的工人补偿保险，续保可能增加抵押要求，影响流动性和营运资金[134] - 作为上市公司，公司需承担大量合规成本，管理层需投入大量时间处理相关事务[135] - 依据萨班斯 - 奥克斯利法案第404条，公司需提供财务报告内部控制报告，过程成本高且具挑战性[136] - 法律法规变化使公司合规成本增加，可能导致管理费用上升并分散管理层精力[138] - 公司使用净运营亏损抵减未来应税收入的能力可能受限，导致更高的税务负担[140] - 第三方知识产权侵权指控可能导致公司面临昂贵诉讼、和解或许可安排，影响盈利能力[141] - 公司服务若被用于非法行为，可能导致重大责任、声誉受损和客户流失[142] - 公司依赖有限的数据中心，服务中断可能损害业务、声誉和收入[143] - 公司国际业务扩张可能面临本地化、法规、汇率等风险，且投入可能无法带来预期收益[145] 公司股权结构 - 截至2021年3月12日，公司共有4080.4219万股普通股流通在外和76.814万份认股权证[156] - 截至2021年3月12日，公司971.1539万股普通股（占比23.8%）由公司高管、董事及其关联实体持有[156] - 截至2021年3月12日，公司167.3333万股普通股受未行使期权、受限股票单位和认股权证约束，未来将根据相关协议和规则可在公开市场出售[156] 公司相关规定 - 特拉华州法律规定，禁止公司与持有超过15%已发行有表决权股份的股东进行业务合并，期限为该股东成为利益相关方后的三年[165] - 公司章程规定，召集股东大会需持有合计有权在会议上投出不少于35%选票的股东提出请求[165] 公司股东情况 - 截至2021年2月28日，公司有66名普通股登记持有人[184] 公司收购情况 - 2019年3月12日，公司完成对OpenALPR Technology的收购，总价1239.7万美元，包括700万美元现金、500万美元应付票据和39.7万美元股票对价[204] 行业相关情况 - 目前有17个州允许自动执法违规车辆经过显示闪烁红灯和停车标志的校车[209] 移动应用市场情况 - 移动应用下载量逐年呈指数级增长，超90%的手机使用时间花在应用内[212] 公司资金收入情况 - 公司因薪资保护计划收到87.4万美元[32] - 公司于2020年5月26日获得22.1万美元PPP贷款，于6月3日子公司获得65.3万美元PPP贷款，年利率均为1%，还款递延6个月，贷款或无法全部或部分豁免[112] 公司产品优势 - 公司核心软件可利用现有IP摄像头和计算机设备提供精确车辆识别结果[33] - 公司Rekor Scout™平台可在几乎任何IP、交通或安全摄像机上提供准确车牌和车辆识别[35] - 公司核心软件可使用市场上大多数IP摄像机产生高精度数据，具有竞争优势[56] - 公司车辆识别软件采用机器学习，经多年更新，捕获率和准确率优于竞争对手[57] 公司业务季节性影响 - 公司目前预计收入无显著季节性影响，若收费市场渗透扩大，可能受季节性交通模式影响[77] 公司电子商务平台情况 - 2020年底公司电子商务平台有10项软件订阅服务，Rekor Go应用可在应用商店下载[42] 公司增长重点 - 公司当前增长重点是利用车辆识别和边缘处理技术优势扩大产品和服务销售，专注基于订阅的解决方案[67][68]