UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended June 30, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number 814-01190 OWL ROCK CAPITAL CORPORATION (Exact name of Registrant as specified in its Charter) Maryland 47-5402460 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Em ...

公司上市与融资 - 2019年7月22日公司完成首次公开募股，发行1000万股普通股，每股发行价15.30美元；8月2日承销商行使超额配售权，额外购买150万股，每股购买价15.30美元，扣除承销费和发行成本后，公司共获得现金收益1.64亿美元[323] - 2019年7月22日，公司首次公开募股发行1000万股普通股，8月2日承销商额外购买150万股，净现金收益1.64亿美元[425] 股票回购 - 截至2020年3月31日，公司根据股票回购计划已收购4096546股，花费约4800万美元[323] - 2019年7月7日，公司董事会批准1.5亿美元的股票回购计划，于2019年8月19日开始[439][442] - 2020年1 - 3月公司普通股回购情况：2月回购87,328股，花费140万美元；3月回购4,009,218股，花费4660万美元；一季度共回购4,096,546股，花费4800万美元[443] - 截至2020年4月30日，高盛作为代理根据公司10b5 - 1计划额外回购6,235,497股普通股，约花费7430万美元[444] 资金筹集 - 截至2020年3月31日，Owl Rock Capital Corporation II已筹集约11亿美元总收益，其中包括顾问在2016年9月投入的种子资本和约1000万美元来自顾问关联方的总收益[324] 投资本金与规模 - 自2016年4月顾问及其关联方开始投资活动至2020年3月31日，已发起总计210亿美元的投资本金，其中194亿美元在后续退出或偿还前由公司或顾问及其关联方管理的公司或基金保留[331] - 截至2020年3月31日，公司对每家投资组合公司的平均债务投资规模按公允价值计算约为8.91亿美元[336] 投资组合公司定义与限制 - 公司定义的“中等市场公司”指投资时息税折旧摊销前利润（EBITDA）在1000万美元至2.5亿美元之间和/或年收入在5000万美元至25亿美元之间的公司[333] - 公司一般不打算将超过20%的总资产投资于主要业务地点在美国境外的公司[334] 投资组合公司数据 - 截至2020年3月31日，公司投资组合公司（不包括对Sebago Lake的投资和某些不符合典型借款方特征的投资，这些投资按公允价值占公司总投资组合的95.9%）的加权平均年收入为4.16亿美元，加权平均年EBITDA为8300万美元[336] 债务投资特征 - 截至2020年3月31日，按公允价值计算，公司100.0%的债务投资按浮动利率计息，某些情况下设有利率下限[341] - 公司债务投资期限通常为三到十年，利息一般按月或按季支付[341] 费用与资产覆盖率相关 - 公司预计在资产增长期间，一般及行政费用的美元金额会增加，但占总资产的百分比会下降[350] - 公司总借款受限，通常资产覆盖率不能低于200%，满足一定条件可降至150%，即每1美元投资者权益可借入最多1美元（或最多2美元）[351] - 2020年3月31日，公司董事会批准应用修改后的资产覆盖率要求，2021年3月31日起，高级证券的资产覆盖率要求将从200%降至150%[352] - 应用修改后的资产覆盖率比率生效且修订循环信贷安排后，公司计划将债务与权益比率目标设定在0.90倍至1.25倍[352] 市场环境数据 - 截至2019年6月，私募股权公司基金持有的未投资资本估计为1.5万亿美元，将继续推动交易活动[357] - 据2019年第四季度数据，约有20万家美国中端市场公司，共约4790万名员工，占私营部门GDP的三分之一[358] 投资组合结构 - 截至2020年3月31日，公司投资组合按公允价值计算，80.1%为第一留置权优先担保债务投资（其中40%为单一贷款债务投资），17.6%为第二留置权优先担保债务投资，1.0%为投资基金和工具，1.3%为股权投资[363] 投资组合收益率 - 截至2020年3月31日，公司投资组合按公允价值和摊余成本计算的加权平均总收益率分别为8.3%和7.9%，债务和创收证券的加权平均收益率分别为8.4%和8.0%[364] 投资组合公司数量与价值 - 截至2020年3月31日，公司投资于101家投资组合公司，总公允价值为89亿美元[364] 投资活动季度数据 - 2020年第一季度新投资承诺总额为73.1012万美元，2019年为91.2064万美元[367] - 2020年第一季度投资资金本金总额为61.5821万美元，2019年为82.7764万美元[367] - 2020年第一季度投资出售或偿还本金总额为41.7863万美元，2019年为2万美元[367] - 2020年第一季度新投资承诺数量为7个，平均新投资承诺金额为7.5334万美元[367] 投资收益率与利率变化 - 截至2020年3月31日，投资按公允价值计算的加权平均总收益率为8.3%，2019年12月31日为8.7%[374] - 截至2020年3月31日，债务证券的加权平均利率为7.6%，2019年12月31日为8.1%[374] 投资评级情况 - 截至2020年3月31日，评级为3和4的投资增加，可能归因于COVID - 19相关市场干扰或投资组合公司的潜在表现[376] - 截至2020年3月31日，投资组合中评级为1的投资公允价值为62.8483万美元，占比7.0%；评级为2的为728.0212万美元，占比81.4%[376] 特定投资情况 - 截至2020年3月31日，公司对Sebago Lake的投资已出资1.078亿美元，占1.25亿美元承诺的一部分[378] 投资行业占比 - 截至2020年3月31日，按公允价值计算，投资在广告和媒体行业占比2.4%，航空航天和国防行业占比3.3%等[371] 高级有担保债务数据 - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司高级有担保债务的公允价值分别为5.556亿美元和4.785亿美元[380] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，高级有担保债务投资总额分别为59286.1万美元和48443.9万美元[380] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，高级有担保债务投资加权平均利差分别为4.42%和4.56%[380] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，投资组合公司数量分别为18家和16家[380] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，对单一借款人的最大已投资金额均为5000万美元[380] 成员权益投资占比 - 截至2020年3月31日，Applied Composites Holdings, LLC的两项投资在成员权益中占比分别为18.5%和1.6%[382] - 截至2020年3月31日，Dynasty Acquisition Co., Inc.投资在成员权益中占比为20.4%[382] - 截至2020年3月31日，Dealer Tire, LLC投资在成员权益中占比为16.6%[382] - 截至2020年3月31日，Vistage Worldwide, Inc.投资在成员权益中占比为9.2%[382] - 截至2020年3月31日，Spring Education Group, Inc.投资在成员权益中占比为17.4%[382] 公司财务数据对比 - 截至2019年12月31日，公司总债务投资面值484,439千美元，摊销成本479,647千美元，公允价值478,509千美元，占成员权益的271.6%[392] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司投资公允价值分别为555,583千美元和478,509千美元，摊销成本分别为587,681千美元和479,647千美元[397] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司现金分别为20,969千美元和34,104千美元[397] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司总负债分别为394,677千美元和337,902千美元[397] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司成员权益分别为184,255千美元和176,154千美元[397] - 2020年和2019年第一季度，公司投资利息收入分别为8,502千美元和10,396千美元[397] - 2020年和2019年第一季度，公司总投资收入分别为8,594千美元和10,464千美元[397] - 2020年和2019年第一季度，公司总费用分别为3,951千美元和4,813千美元[397] - 2020年和2019年第一季度，公司税后净投资收入分别为5,538千美元和5,317千美元[397] - 2020年和2019年第一季度，公司投资未实现收益（损失）净变化分别为 - 30,960千美元和4,170千美元[397] 信贷工具与利息费用 - 信贷工具最大借款能力为4亿美元，截至2020年3月31日，未偿还金额为3.548亿美元[398] - 2020年和2019年第一季度利息费用分别为337.4万美元和422.6万美元，平均利率分别为4.0%和4.9%[398] 季度收入与费用对比 - 2020年和2019年第一季度总投资收入分别为2.047亿美元和1.515亿美元，主要因投资组合增加[400][402] - 2020年和2019年第一季度净运营费用分别为5640万美元和5380万美元，主要因管理和专业费用增加[400][404] - 2020年和2019年第一季度美国联邦消费税费用分别为200万美元和170万美元[407] 季度收益情况 - 2020年第一季度净未实现损失为4.592亿美元，主要因债务投资公允价值下降[408][409] - 2020年第一季度净实现收益为30万美元，2019年同期为零[410] 退出投资收益 - 2016年至2020年3月31日，退出投资实现总现金流实现毛内部收益率超11.5%[411] 投资组合变化 - 投资组合在2020年3月31日按面值从70亿美元增至96亿美元，加权平均收益率从9.4%降至7.9%[402] 管理费用变化 - 管理费用因资产从70亿美元增至95亿美元，净增170万美元[404] 资产覆盖率与目标 - 公司计划将高级证券的资产覆盖率要求从200%降至150%，目标债务权益比为0.90x至1.25x[419] - 2020年3月31日和2019年12月31日，公司资产覆盖率分别为246%和293%[420] 可用资金与现金情况 - 截至2020年3月31日，公司信贷安排下可用资金为16亿美元[421] - 截至2020年3月31日，公司现金及受限现金为3.829亿美元，2020财年经营活动使用现金4亿美元[422] - 2020财年，公司融资活动提供现金4亿美元，主要来自信贷安排净借款6亿美元[423] 公司股份发行权限 - 公司有权发行5亿股面值0.01美元的普通股[424] 股息与股息再投资 - 2020年3月31日结束的三个月内，公司宣布每股0.31美元的股息，2020年5月5日宣布额外每股0.31美元的股息[433] - 2020年3月31日结束的三个月内，股息再投资计划发行282.3048万股普通股[439] 公司总债务情况 - 截至2020年3月31日，公司总债务承诺本金为52.8亿美元，未偿还本金为36.6211亿美元，可用金额为15.94876亿美元，净账面价值为36.38573亿美元[445] - 截至2019年12月31日，公司总债务承诺本金为43.45亿美元，未偿还本金为30.71111亿美元，可用金额为12.4916亿美元，净账面价值为30.38232亿美元[448] 利息费用与平均利率 - 2020年第一季度利息费用为3358.2万美元，债务发行成本摊销为317万美元，有效利率互换和套期保值项目未实现损益净变动为 - 279.5万美元，总利息费用为3395.7万美元；平均利率为4.2%，平均每日借款为31.84613亿美元[451] - 2019年第一季度利息费用为3278.6万美元，债务发行成本摊销为194.3万美元，总利息费用为3472.9万美元；平均利率为4.7%，平均每日借款为27.72882亿美元[451] 循环信贷安排与票据情况 - 截至2020年3月31日，循环信贷安排未偿还金额（不含库存证券）为3.919亿美元，资产覆盖率为2461 [453] - 截至2019年12月31日，循环信贷安排未偿还金额（不含库存证券）为4.809亿美元，资产覆盖率为2926 [453] - 2020年3月31日，2024年票据未偿还金额（不含库存证券）为4亿美元，平均市值为每股1062.3美元[454] - 2019年12月

公司资金筹集情况 - 截至2019年12月31日，Owl Rock Capital Corporation II筹集了约9.637亿美元的总收益[21] - 截至2019年12月31日，Owl Rock Technology Finance Corp.从投资者处获得了约25亿美元的总资本承诺，其中约8亿美元已提取[23] 私募股权行业数据 - 2019年3月，私募股权公司基金持有的未投资资本估计为1.26万亿美元[32] 美国中间市场公司情况 - 2019年第四季度，美国约有20万家中间市场公司，共有约4790万名员工，占私营部门国内生产总值的三分之一[33] 投资团队情况 - 投资委员会成员在公司资本结构各层面的私人贷款和投资领域拥有超过25年的经验[38] - 投资团队包括超过50名投资专业人员[39] 投资机会审查情况 - 自成立至2019年12月31日，顾问及其附属公司审查了超过4200个机会，并从超过445家私募股权赞助商和风险投资公司获得了潜在投资机会[41] 公司投资方向 - Owl Rock Technology Finance Corp.在正常情况下，至少80%的资产价值投资于科技相关公司[23] 公司债务发行情况 - 公司发行2023年到期的私募无担保票据，以及2024年和2025年到期的注册无担保票据[19] 投资顾问协议修订情况 - 公司与顾问签订的投资顾问协议于2019年2月27日修订和重述，以降低公司在交易所上市后向顾问支付的费用[20] 公司投资组合配置原则 - 公司投资不超过20%的投资组合于任何单一行业分类，目标投资组合公司占比为1 - 2%，单个投资组合公司一般不超过5%[54] 公司第一留置权债务构成情况 - 截至2019年12月31日，公司43%的第一留置权债务由单一贷款组成[65] 公司投资理念 - 公司采用防御性、以收益为导向的投资理念，注重长期信贷表现和本金保护[43] 公司投资组合监控情况 - 公司积极监控投资组合，接收和审查投资组合公司至少每季度的详细财务信息[44] 公司投资目标公司特征 - 公司寻求投资具有正现金流、行业竞争地位强、管理团队经验丰富、客户和供应商基础多元化的公司[46][47][48][49] 公司债务投资退出方式 - 公司债务投资的主要退出方式包括战略收购、首次公开募股、资本重组、再融资等[50] 公司投资过程环节 - 公司投资过程包括项目发起和来源、尽职调查、选择性投资、结构设计和执行等环节[55][56][57][58] 公司投资组合资产类型 - 公司投资组合预计以债务或收益型证券为主，较少配置股权或股权相关机会，还可能进行机会性投资[62] 公司债务投资类型 - 公司债务投资包括第一留置权债务，如独立第一留置权贷款、单一贷款等[64][65] 公司股权相关投资类型 - 公司可能进行股权或股权相关投资，如认股权证或利润参与权[68] 公司投资组合公允价值及数量变化 - 截至2019年和2018年12月31日，公司对投资组合公司的投资公允价值分别为88亿美元和58亿美元，投资组合公司数量分别为98家和73家[69] 公司未完成投资的未兑现承诺资金变化 - 截至2019年和2018年12月31日，公司未完成投资的未兑现承诺资金分别为8.917亿美元和7.901亿美元[71] 公司投资行业构成变化 - 2019年和2018年12月31日，投资的行业构成中，广告和媒体占比分别为2.6%和4.2%，航空航天和国防占比分别为3.3%和0%等[71] 公司投资地理构成变化 - 2019年和2018年12月31日，投资的地理构成中，美国中西部占比分别为19.5%和17.3%，东北部占比分别为18.7%和22.0%等[73] 公司与加州大学董事会投资情况 - 公司和加州大学董事会在Sebago Lake各有50%的经济所有权，初始约定各出资1亿美元，后增至1.25亿美元，截至2019年12月31日，各出资8890万美元[75] Sebago Lake对高级担保债务投资公允价值变化 - 截至2019年和2018年12月31日，Sebago Lake对高级担保债务的投资公允价值分别为4.785亿美元和5.315亿美元[78] 公司资产覆盖率变化 - 截至2019年和2018年12月31日，公司的资产覆盖率分别为293%和225%[80] 公司债务义务本金情况 - 截至2019年12月31日，公司债务义务的总承诺本金为43.45亿美元，未偿还本金为30.7111亿美元[82] - 截至2018年12月31日，公司债务义务的总承诺本金为31亿美元，未偿还本金为25.91643亿美元[84] 公司与Sebago Lake投资收益情况 - 2018年公司从Sebago Lake收购一项投资产生0.1百万美元实现收益，2017年向Sebago Lake出售三项投资组合公司的投资产生0.5百万美元实现收益[77] 公司债务发行成本扣除情况 - 公司的Subscription Credit Facility、Revolving Credit Facility、SPV Asset Facility I、SPV Asset Facility II、SPV Asset Facility III和2023 Notes的账面价值分别扣除了120万美元、440万美元、360万美元、630万美元、500万美元和180万美元的递延未摊销债务发行成本[85] 公司税收分配要求 - 公司需在每个纳税年度分配至少90%的投资公司应税收入和90%的净免税收入以符合RIC的税收待遇[87] - 若未按要求分配，公司可能需缴纳4%的美国联邦消费税[87] 公司股息分配情况 - 2020年2月19日，董事会宣布每股分配0.31美元，2019年5月28日宣布的每股0.08美元特别股息也将于2020年5月15日前支付[89] 公司股息再投资计划 - 公司采用股息再投资计划，未选择现金分配的股东的现金股息将自动再投资于公司普通股[91] 公司股票回购计划 - 2019年7月7日，董事会批准了一项股票回购计划，可在特定时期内以低于每股资产净值的价格回购总计不超过1.5亿美元的普通股[98] - 该股票回购计划于2019年8月19日开始，最早在18个月后、累计购买价格达到1.5亿美元或发生其他特定事件时终止，截至2019年12月31日未进行任何购买[102] - 2017年公司曾提出以每股15.09美元的价格回购最多5000万美元已发行和流通的普通股，该要约于2017年3月15日开始，4月11日到期，未回购任何股份[104] 公司融资竞争对手 - 公司提供融资的主要竞争对手包括公共和私人基金、其他BDC、商业银行和投资银行、商业金融公司、私募股权和对冲基金[105] 公司可用金额减少情况 - 可用金额因1250万美元和2470万美元的未偿还信用证而减少[85][88] 投资顾问协议批准及延续情况 - 投资顾问协议于2020年2月19日获董事会批准，每年需获董事会多数成员或多数流通投票证券持有人及多数独立董事批准方可延续[107] 投资顾问协议终止情况 - 公司可提前60天书面通知终止投资顾问协议，终止决定可由董事会多数成员或持有多数流通普通股的股东做出，“多数流通股”指（1）出席会议的流通普通股的67%以上（前提是超过50%的流通普通股出席或由代理人代表）或（2）流通普通股的多数[108] 公司管理费用情况 - 管理费用按季度后付，上市日期（2019年7月18日）前，年费率为公司平均总资产（不包括现金及现金等价物，但包括用借款购买的资产）的0.75%；上市日期后，年费率为1.5%[110] 公司激励费用情况 - 激励费用在上市日期后由两部分组成，基于收入的部分按季度后付，超过1.5%季度“门槛率”的激励费用为100%，直至顾问收到该季度总激励前净投资收入的17.5%，超过1.82%季度的部分，为剩余激励前净投资收入的17.5%[111] 公司资本利得激励费用情况 - 资本利得激励费用在每个日历年结束后后付，为上市日期至每个日历年结束的累计实现资本利得减去累计实现资本损失和未实现资本折旧的17.5%（原投资顾问协议为20%）[116] 顾问费用放弃情况 - 2019年2月27日，顾问同意在交易所上市（包括首次公开募股）的15个月周年日前，放弃超过公司总资产0.75%的管理费用部分及全部激励费用[118] 管理协议批准及延续情况 - 管理协议于2020年2月19日获董事会批准，每年需获董事会多数成员或多数流通投票证券持有人及多数独立董事批准方可延续[126] 管理协议终止情况 - 公司和顾问均可提前60天书面通知终止管理协议，无需支付任何罚款[126] 公司承担费用情况 - 公司将承担投资顾问费用（包括管理费用和激励费用）、顾问履行行政义务产生的可分配间接费用及其他运营、管理和交易成本[128] 投资顾问协议费率认定情况 - 董事会基于所审查信息和讨论，认定投资顾问费率与所提供服务相称，批准延续投资顾问协议符合公司股东最佳利益[123] 公司新兴成长公司身份情况 - 公司作为新兴成长公司，预计在首次公开募股完成后最多5年内保持该身份，或直到满足特定条件，如年度总收入超过10.7亿美元、非关联方持有的普通股市值超过7亿美元、三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券[132] 公司资产覆盖率要求 - 作为BDC，公司总资产（减去非高级证券代表的总负债）与高级证券代表的总负债加优先股（如有）的比率至少为200%，满足特定条件可将资产覆盖率从200%提高到150%[137] 公司资产投资范围 - 公司可将最多100%的资产投资于在私下协商交易中直接从发行人处获得的证券[139] 公司投资组合风险管理方式 - 除为管理利率或货币波动风险进行套期保值交易外，公司不打算买卖看跌或看涨期权来管理投资组合公司公开交易证券的风险[140] 公司对注册投资公司投资限制 - 除注册货币市场基金外，公司一般不能收购任何注册投资公司超过3%的有表决权股票，不能将超过5%的总资产价值投资于一家投资公司的证券，不能将超过10%的总资产价值投资于多家投资公司的证券[141] 公司收购资产合格资产要求 - 公司收购资产时，合格资产需至少占公司总资产的70%[142] 符合条件的投资组合公司特征 - 符合条件的投资组合公司包括在美国组织和经营、非投资公司且满足特定市值或资产条件的发行人[142] 公司对投资组合公司控制权推定情况 - 若公司实益拥有投资组合公司超过25%的流通有表决权证券，则被推定为具有控制权[147] 投资组合证券合格资产条件 - 为使投资组合证券符合70%测试的合格资产条件，公司必须控制证券发行人或提供重大管理协助[149] 公司员工情况 - 公司目前没有员工，业务所需服务由顾问或其关联方的员工提供[133] 公司合格资产占比情况 - 公司70%的资产为合格资产[150] 公司有表决权证券数量限制 - 所有已发行的认股权证、期权或购买资本股票的权利行使后，产生的有表决权证券数量不得超过公司已发行有表决权证券的25%[151] 公司发行高级证券后资产覆盖率要求 - 公司发行高级证券后，总资产（减去高级证券代表的债务以外的总负债）与高级证券代表的总债务加优先股（如有）的比率至少为200%；若满足一定要求，资产覆盖率可降至150%[152] 公司临时或紧急借款情况 - 公司可出于临时或紧急目的借入不超过总资产价值5%的金额，此类借款不视为高级证券[153] 公司作为RIC税收分配要求 - 公司作为RIC，每年需向股东分配至少90%的“投资公司应税收入”[167] 公司未及时分配收入税收情况 - 公司若未及时分配特定未分配收入，将被征收4%的美国联邦消费税，需满足分配要求以避免该税[169] 公司具体税收分配要求 - 公司需分配至少98%的每个日历年净普通收入、98.2%的截至该日历年10月31日的一年期间资本利得超过资本损失的金额以及某些以前年度未缴纳美国联邦所得税的未分配金额[169] 投资顾问协议转让及终止情况 - 投资顾问协议在被顾问方转让时自动终止，公司、顾问方或持有多数已发行股份的股东可提前60天书面通知无惩罚终止协议，协议有效期为两年，之后每年需经董事会或多数已发行股份股东及多数非“利益相关人”董事批准[156] 公司合规检查及报告要求 - 公司预计会接受SEC对《1940年法案》合规情况的定期检查，并需遵守《交易法》的定期报告及相关要求[157] 公司股票上市情况 - 公司普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ORCC”，需遵守包括公司治理上市标准在内的各种上市标准[160] 公司收入测试及分散化测试要求 - 公司需满足90%收入测试，即每年至少90%的总收入需来自股息、利息等特定收入[175] - 公司需满足分散化测试，每季度末至少50%的资产价值由现金等构成，且单一发行人证券不超资产价值5%或发行人已发行有表决权证券的10%；不超25%的资产价值投资于特定证券[175] 公司预扣税率情况 - 与美国无税收协定国家的预扣税率高达35%或更高[175] 公司股票形式分配要求 - 公司若以股票形式分配，所有股东获得的现金总额至少为总宣告分配额的20%[179] 公司金融市场风险情况 - 公司面临金融市场风险，包括估值风险和利率风险[684] 公司投资估值情况 - 公司投资主要为私人公司的非流动性债务和股权证券，多数投资无现成市场价格，按公允价值估值[685] 公司投资资金来源及收入影响情况 - 公司计划用借款为部分投资提供资金，净投资收入会受投资和借款利率差异影响[686] 公司投资组合债务投资利率情况 - 截至2019年12月31日，公司投资组合中按公允价值计算的债务投资100.0%为浮动利率[687] 公司代理投票情况 - 公司将委托顾问进行代理投票，决策由高级管理人员做出，并采取措施确保无利益冲突[181][184] 公司定期报告情况 - 公司将向股东提供包含经审计财务报表的年度报告、季度报告等定期报告[189] 公司利率变动对收入影响情况 - 假设浮动利率投资受3个月伦敦银行间同业拆借利率影响且投资和借款结构不变，利率上调300个基点，利息收入为2.662亿美元，利息支出为7720万美元，净收入为1.89亿美元[

公司募资情况 - 2019年7月22日公司完成首次公开募股，发行1000万股普通股，每股发行价15.30美元；8月2日承销商行使超额配售权，额外购买150万股，每股购买价15.30美元，扣除承销费和发行成本后，公司获得现金收益1.64亿美元[295] - 截至2019年9月30日，Owl Rock Capital Corporation II筹集总收益约8.013亿美元，包括2016年9月顾问公司投入的种子资本和顾问公司关联方筹集的约1000万美元[296] - 2019年前三季度公司向投资者发出资本调用通知，共发行1.51992887亿股普通股，总发行价23.305亿美元；2018年前三季度共发行7958.9874万股，总发行价12.25亿美元[391][392] - 公司从投资者处筹集了55亿美元的资本承诺，其中1.124亿美元来自Owl Rock的高管，截至2019年6月4日，所有未偿还的资本承诺已提取[465] - 2019年7月22日公司完成首次公开募股，发行1000万股普通股，8月2日承销商行使超额配售权购买150万股，扣除承销费和发行成本后共获现金1.64亿美元[387] 公司投资活动情况 - 自2016年4月顾问公司及其关联方开展投资活动至2019年9月30日，已发起172亿美元的投资本金，其中157亿美元的投资本金由公司或顾问公司及其关联方管理的公司或基金持有[300] - 2019年第三季度，公司新投资承诺总额为15.42728亿美元，2018年同期为17.15698亿美元[332] - 2019年第三季度，公司投资资金本金总额为12.90052亿美元，2018年同期为14.80825亿美元[332] - 2019年第三季度，公司出售或偿还投资本金总额为2.15281亿美元，2018年同期为2.45369亿美元[332] - 2019年9月30日和2018年12月31日，公司投资总额按摊余成本分别为82.97349亿美元和58.11433亿美元，按公允价值分别为82.70254亿美元和57.84069亿美元[334] 投资组合相关情况 - 截至2019年9月30日，公司对每家投资组合公司的平均债务投资规模约为8.68亿美元[304] - 截至2019年9月30日，除对Sebago Lake的投资和部分不符合典型借款人特征的投资外，投资组合公司占总投资组合公允价值的96.3%，加权平均年收入为4.19亿美元，加权平均年息税折旧摊销前利润为7700万美元[304] - 截至2019年9月30日，公司投资组合中，第一留置权优先担保债务投资占79.4%（其中43%为单一贷款债务投资），第二留置权优先担保债务投资占19.3%，投资基金和工具占1.1%，股权投资占0.2%[328] - 截至2019年9月30日，公司投资组合按公允价值和摊余成本计算的加权平均总收益率均为8.9%，债务和创收证券按公允价值和摊余成本计算的加权平均收益率分别为9.0%和8.9%[329] - 截至2019年9月30日，公司投资了96家投资组合公司，总公允价值为83亿美元[329] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，投资行业构成中，广告和媒体占比分别为2.8%和4.2%，航空航天和国防为2.8%和无数据等[336] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，投资地理构成中，美国中西部占比分别为18.6%和17.3%，东北部为19.1%和22.0%等[337] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，投资加权平均总收益率分别为8.9%和9.4%，债务和创收证券加权平均总收益率为9.0%和9.4%等[338] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，投资评级1的公允价值分别为777,201千美元和748,877千美元，占比分别为9.4%和12.9%等[340] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，执行债务投资摊余成本分别为8,190,876千美元和5,709,080千美元，占比均为100%[340] - 截至2019年9月30日，公司投资组合面值从2018年同期的48亿美元增至84亿美元，三个月投资收入从1.105亿美元增至1.881亿美元，九个月投资收入从2.62亿美元增至5.158亿美元[361][362] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司对当前投资组合公司有未完成的投资承诺[461] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，多家投资组合公司的第一留置权高级担保贷款金额有变化，如Accela公司从3284千美元降至2084千美元[462] - 截至2019年9月30日，公司未偿还的投资组合公司承诺总额为773204千美元，较2018年的790115千美元有所下降[464] 公司运营与财务指标要求 - 公司需将至少70%的资产投资于《1940年投资公司法》定义的“合格资产”[305] - 公司需在每个纳税年度分配（或视为分配）至少90%的投资公司应税收入和免税利息[305] - 公司总借款受限，若新增债务使资产覆盖率低于200%则不能新增借款，满足条件可将资产覆盖率要求从200%降至150%，获批后需向股东提供售股机会，接受要约的股东，公司将在四个日历季度内每季度回购其合格股份的25%[317] 公司运营费用情况 - 公司主要运营费用包括支付管理费、激励费（激励费豁免到期后）以及《管理协议》和《投资顾问协议》规定的可报销费用[314] - 公司预计资产增长期间，一般和行政费用的美元金额会增加，但占总资产的百分比会下降[316] - 2019年9月30日止三个月和九个月，公司总运营费用分别为8160万美元和1.922亿美元，净运营费用分别为4990万美元和1.605亿美元[363] - 2019年9月30日止三个月，公司总费用从上年同期的3870万美元增至4990万美元，主要因平均每日借款从18亿美元增至21亿美元，平均利率从4.3%增至5.1%，导致利息费用增加800万美元[365] - 2019年前三季度总费用从上年同期的9860万美元增至1.605亿美元，主要因利息费用增加5050万美元，平均每日借款从15亿美元增至25亿美元，平均利率从4.0%升至4.9%[366] 公司债务投资情况 - 截至2019年9月30日，按公允价值计算，公司100.0%的债务投资按浮动利率计息，某些情况下受利率下限限制[309] - 截至2019年9月30日，公司债务投资总额为508,724,000美元，摊销成本为503,531,000美元，公允价值为501,680,000美元，占成员权益的272.7%[348] - 截至2019年9月30日，航空航天和国防领域债务投资单位为100,090，摊销成本为99,114,000美元，公允价值为98,933,000美元，占成员权益的53.8%[346] - 截至2019年9月30日，教育领域债务投资单位为34,650，摊销成本为34,559,000美元，公允价值为34,607,000美元，占成员权益的18.8%[346] - 截至2019年9月30日，食品和饮料领域债务投资单位为122,017，摊销成本为120,894,000美元，公允价值为119,436,000美元，占成员权益的65.0%[346] - 截至2019年9月30日，医疗设备和服务领域债务投资单位为27,334，摊销成本为26,639,000美元，公允价值为26,650,000美元，占成员权益的14.4%[346] - 截至2019年9月30日，医疗技术领域债务投资单位为19,900，摊销成本为19,529,000美元，公允价值为19,826,000美元，占成员权益的10.8%[348] - 截至2019年9月30日，基础设施和环境服务领域债务投资单位为29,890，摊销成本为29,779,000美元，公允价值为29,762,000美元，占成员权益的16.1%[348] - 截至2019年9月30日，保险领域债务投资单位为85,849，摊销成本为84,662,000美元，公允价值为83,739,000美元，占成员权益的45.6%[348] - 截至2019年9月30日，互联网软件和服务领域债务投资单位为49,394，摊销成本为49,161,000美元，公允价值为49,394,000美元，占成员权益的26.9%[348] - 截至2019年9月30日，制造业领域债务投资单位为14,888，摊销成本为14,621,000美元，公允价值为14,801,000美元，占成员权益的8.0%[348] - 截至2018年12月31日，公司总债务投资和总投资的面值均为545,553千美元，摊销成本为540,076千美元，公允价值为531,515千美元，占成员权益的306.8%[353] - Applied Composites Holdings, LLC第一留置权优先担保贷款面值35,547千美元，摊销成本34,936千美元，公允价值34,765千美元，占成员权益20.1%[351] - Space Exploration Technologies Corp.第一留置权优先担保贷款面值25,000千美元，摊销成本24,751千美元，公允价值24,750千美元，占成员权益14.3%[351] - SSH Group Holdings, Inc.第一留置权优先担保贷款面值34,913千美元，摊销成本34,812千美元，公允价值34,383千美元，占成员权益19.8%[351] - DecoPac, Inc.第一留置权优先担保贷款面值21,161千美元，摊销成本21,074千美元，公允价值20,949千美元，占成员权益12.1%[351] - FQSR, LLC第一留置权优先担保贷款面值24,756千美元，摊销成本24,426千美元，公允价值24,202千美元，占成员权益14.0%[351] - Give & Go Prepared Foods Corp.第一留置权优先担保贷款面值24,688千美元，摊销成本24,638千美元，公允价值21,725千美元，占成员权益12.5%[351] - Sovos Brands Intermediate, Inc.第一留置权优先担保贷款面值45,000千美元，摊销成本44,556千美元，公允价值44,550千美元，占成员权益25.7%[351] - Beaver - Visitec International Holdings, Inc.第一留置权优先担保贷款面值40,019千美元，摊销成本39,835千美元，公允价值39,659千美元，占成员权益22.9%[351] - Cadence, Inc.第一留置权优先担保贷款面值24,599千美元，摊销成本24,034千美元，公允价值23,418千美元，占成员权益13.5%[351] 公司利息相关情况 - 2019年9月30日止三个月和九个月，公司利息收入分别为1.809亿美元和4.988亿美元，较2018年同期的1.049亿美元和2.461亿美元有所增加[360] - 2019年9月30日止三个月和九个月，公司利息费用分别为381.3万美元和1218.1万美元，债务发行成本摊销分别为41.4万美元和123万美元[356] - 2019年9月30日止三个月和九个月，公司平均利率分别为4.5%和4.7%，平均每日借款分别为3.28293亿美元和3.38917亿美元[356] - 2019年和2018年第三季度利息费用分别为26,969千美元和19,984千美元，前九个月分别为93,748千美元和46,773千美元；对应平均利率分别为5.14%、4.25%、4.92%和4.02%[414] - 2019年和2018年第三季度债务发行成本摊销分别为2,465千美元和1,402千美元，前九个月分别为7,273千美元和3,772千美元[414] - 2019年和2018年第三季度总利息费用分别为29,434千美元和21,386千美元，前九个月分别为101,021千美元和50,545千美元[414] - 2019年和2018年第三季度平均每日借款分别为2,056,484千美元和1,800,509千美元，前九个月分别为2,512,055千美元和1,482,831千美元[414] 公司税务相关情况 - 2019年和2018年前三季度美国联邦消费税支出分别为180万美元和80万美元，2019年和2018年第三季度分别为30万美元和20万美元[369] - 公司作为RIC，每年需分配至少90%的特定收入总和以维持税务待遇[484] - 未按日历年分配要求及时分配的金额需缴纳4%的美国联邦消费税[487] 公司投资收益情况 - 2019年和2018年第三季度投资组合净未实现损失分别为2070万美元和350万美元，2019年和2018年前三季度净未实现收益分别为280万美元和430万美元[370] - 2019年第三季度84亿美元债务投资组合公允价值较本金下降0.3%，上年

公司基本信息 - 公司董事会由七名董事组成，其中四名是独立董事[275] 公司募资情况 - 2019年7月22日公司完成首次公开募股，发行1000万股普通股，发行价每股15.30美元，扣除承销费和发行成本后，获得现金收益1.413亿美元[276] - 截至2019年6月30日，Owl Rock Capital Corporation II已筹集约6.918亿美元的总收益，其中包括2016年9月顾问公司贡献的种子资本和约1000万美元来自顾问公司附属个人和实体的总收益[277] - 2019年上半年，公司向投资者发出资本催缴通知，共发行1.51992887亿股普通股，总发行价为23.305亿美元；2018年同期分别为3739.7638万股和5.75亿美元[369] - 2019年7月22日，公司完成首次公开募股，发行1000万股普通股，每股公开发行价15.30美元，扣除承销费和发行成本后，净现金收益为1.413亿美元[365] - 公司从投资者处筹集了55亿美元的资本承诺，其中1.124亿美元来自顾问公司高管，截至2019年6月4日，所有未偿还的资本承诺已提取[433] 公司投资活动情况 - 自2016年4月顾问公司及其附属公司开始投资活动至2019年6月30日，已发起148亿美元的投资本金总额，其中135亿美元的投资本金总额被公司或顾问公司及其附属公司管理的公司或基金保留[280] 公司投资组合整体情况 - 截至2019年6月30日，公司对每家投资组合公司的平均债务投资规模约为8.02亿美元[284] - 截至2019年6月30日，公司投资组合公司（不包括对Sebago Lake的投资和某些不符合典型借款人特征的投资，占总投资组合公允价值的96.7%）的加权平均年收入为4.44亿美元，加权平均年息税折旧摊销前利润为7900万美元[284] - 截至2019年6月30日，公司投资组合中81.3%为第一留置权优先担保债务投资，16.9%为第二留置权优先担保债务投资，0.3%为无担保债务投资，1.3%为投资基金和工具，0.2%为股权投资[308] - 截至2019年6月30日，公司投资组合按公允价值和摊余成本计算的加权平均总收益率均为9.1%，债务和创收证券按公允价值和摊余成本计算的加权平均收益率均为9.1%[309] - 截至2019年6月30日，公司投资了90家投资组合公司，总公允价值为72亿美元[309] - 2019年和2018年截至6月30日的三个月，新投资承诺总额分别为9.53381亿美元和9.91864亿美元[312] - 2019年和2018年截至6月30日的三个月，投资资金的本金总额分别为7.72888亿美元和8.14334亿美元[312] - 2019年和2018年截至6月30日的三个月，出售或偿还投资的本金总额分别为4.6516亿美元和3.94922亿美元[312] - 2019年和2018年截至6月30日的三个月，新投资承诺的加权平均利率分别为8.2%和9.1%[312] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，投资行业构成中，广告和媒体占比分别为3.4%和4.2%，航空航天和国防为2.7%和无数据等[315] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，投资地理构成中，美国中西部占比分别为17.2%和17.3%，东北部为16.9%和22.0%等[316] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，投资加权平均总收益率分别为9.1%和9.4%，债务证券加权平均利率为8.5%和9.0%等[317] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，投资评级1的公允价值分别为758372千美元（占比10.5%）和748877千美元（占比12.9%）等[319] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，执行债务投资摊余成本分别为7138908千美元（占比100%）和5709080千美元（占比100%）[319] - 2019年6月30日投资组合面值从2018年同期的35亿美元增至74亿美元[341,342] 公司对Sebago Lake投资情况 - 公司与加州大学董事会对Sebago Lake各有50%经济所有权，初始各承诺出资1亿美元，2018年7月26日增至1.25亿美元，截至2019年6月30日各出资9160万美元[320] - 2018年公司从Sebago Lake按公允价值收购一项投资，使其实现0.1百万美元收益，2017年公司向其出售三项投资实现0.5百万美元收益[322] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，Sebago Lake高级有担保债务投资公允价值分别为499800000美元和531500000美元[323] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，Sebago Lake高级有担保债务投资总额分别为507306000美元和545553000美元，加权平均利差分别为4.59%和4.66%等[323] - 公司不合并对Sebago Lake的非控股权益[321] 公司具体投资项目情况 - 航空航天和国防领域Applied Composites Holdings, LLC第一留置权高级担保贷款面值35,368千美元，摊销成本34,813千美元，公允价值34,800千美元，占成员权益19.3%[325] - 教育领域SSH Group Holdings, Inc.第一留置权高级担保贷款面值34,737千美元，摊销成本34,643千美元，公允价值34,492千美元，占成员权益19.1%[325] - 食品和饮料领域Sovos Brands Intermediate, Inc.第一留置权高级担保贷款面值44,775千美元，摊销成本44,368千美元，公允价值44,341千美元，占成员权益24.6%[325] - 医疗设备和服务领域Cadence, Inc.第一留置权高级担保贷款面值27,473千美元，摊销成本26,888千美元，公允价值26,915千美元，占成员权益14.9%[325] - 医疗技术领域VVC Holdings Corp.第一留置权高级担保贷款面值19,950千美元，摊销成本19,566千美元，公允价值19,884千美元，占成员权益11.0%[325] - 基础设施和环境服务领域CHA Holding, Inc.第一留置权高级担保贷款面值24,750千美元，摊销成本24,655千美元，公允价值24,651千美元，占成员权益13.7%[327] - 保险领域Integro Parent Inc.第一留置权高级担保贷款面值44,425千美元，摊销成本44,250千美元，公允价值43,936千美元，占成员权益24.3%[327] - 互联网软件和服务领域DigiCert, Inc.第一留置权高级担保贷款面值49,517千美元，摊销成本49,276千美元，公允价值49,271千美元，占成员权益27.3%[327] - 制造业Engineered Machinery Holdings第一留置权高级担保贷款面值14,925千美元，摊销成本14,646千美元，公允价值14,627千美元，占成员权益8.1%[327] - 航天和国防领域Applied Composites Holdings, LLC第一留置权优先担保贷款面值35,547千美元，摊余成本34,936千美元，公允价值34,765千美元，占成员权益20.1%[331] - 航天和国防领域Space Exploration Technologies Corp.第一留置权优先担保贷款面值25,000千美元，摊余成本24,751千美元，公允价值24,750千美元，占成员权益14.3%[331] - 教育领域SSH Group Holdings, Inc.第一留置权优先担保贷款面值34,913千美元，摊余成本34,812千美元，公允价值34,383千美元，占成员权益19.8%[331] - 食品和饮料领域DecoPac, Inc.第一留置权优先担保贷款面值21,161千美元，摊余成本21,074千美元，公允价值20,949千美元，占成员权益12.1%[331] - 医疗设备和服务领域Beaver - Visitec International Holdings, Inc.第一留置权优先担保贷款面值40,019千美元，摊余成本39,835千美元，公允价值39,659千美元，占成员权益22.9%[331] - 基础设施和环境服务领域CHA Holding, Inc.第一留置权优先担保贷款面值24,875千美元，摊余成本24,772千美元，公允价值24,601千美元，占成员权益14.2%[331] - 保险领域Integro Parent Inc.第一留置权优先担保贷款面值44,655千美元，摊余成本44,456千美元，公允价值43,749千美元，占成员权益25.3%[331] - 互联网软件和服务领域DigiCert, Inc.第一留置权优先担保贷款面值49,768千美元，摊余成本49,505千美元，公允价值48,623千美元，占成员权益28.1%[333] - 制造业ACProducts, Inc.第一留置权优先担保贷款面值48,750千美元，摊余成本48,320千美元，公允价值47,726千美元，占成员权益27.5%[333] 公司财务指标变化情况 - 2019年第二季度和上半年投资收入分别为1.761亿美元和3.276亿美元，较2018年同期的8610万美元和1.515亿美元增长[338,340,341,342] - 2019年第二季度和上半年费用分别为5670万美元和1.105亿美元，较2018年同期的3320万美元和5990万美元增长[338,343,344,346] - 2019年第二季度和上半年税后净投资收入分别为1.196亿美元和2.156亿美元，较2018年同期的5240万美元和9100万美元增长[338] - 2019年第二季度和上半年净资产运营净增加分别为1.247亿美元和2.391亿美元，较2018年同期的5070万美元和9500万美元增长[338] - 2019年第二季度和上半年利息费用分别为3690万美元和7160万美元，较2018年同期的1710万美元和2920万美元增长[343,344,346] - 2019年第二季度和上半年管理费用分别为1550万美元和3060万美元，较2018年同期的1270万美元和2480万美元增长[343,344,346] - 2019年第二季度平均日借款从2018年同期的15亿美元增至27亿美元，平均利率从4.0%增至5.0%[344] - 2019年上半年平均日借款从2018年同期的13亿美元增至27亿美元，平均利率从3.9%增至4.8%[346] - 2019年3月和6月，公司分别记录美国联邦消费税费用为 - 0.2百万美元和1.5百万美元；2018年同期分别为0.5百万美元和0.6百万美元[349] - 2019年3月和6月，公司投资组合的净未实现收益分别为5.1百万美元和23.5百万美元；2018年同期分别为2.3百万美元和7.8百万美元[350] - 2019年3月和6月，公司投资组合的净实现收益分别为0和 - 3.8百万美元；2018年同期分别为 - 4.0百万美元和 - 3.8百万美元[352] - 2016年至2019年6月30日，公司退出投资的总现金流实现毛内部收益率超过11.5%，基于总投资资本16亿美元和退出投资总收益18亿美元[353] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司资产覆盖率分别为430%和225%[361] - 2019年上半年普通股每股分配金额分别为0.44美元和0.33美元，2018年同期为0.34美元和0.33美元[373] - 2019年上半年股息再投资计划发行普通股数量分别为2882297股和2613223股，2018年同期为1310273股和1231796股[378] - 截至2019年6月30日，总债务为33.5亿美元，净账面价值为1.570621亿美元；截至2018年12月31日，总债务为31亿美元，净账面价值为2.567717亿美元[384][387] - 2019年3个月和6个月利息费用分别为3.6858亿美元和7.1587亿美元，平均利率分别为4.95%和4.84%；2018年同期分别为1.7102亿美元和2.9159亿美元，平均利率分别为4.04%和3.86%[390] - 2019年3个月和6个月平均每日借款分别为27.14658亿美元和27.43616亿美元；2018年同期分别为14.94714亿美元和13.21359亿美元[390] 公司债务相关规定 - 公司需将至少70%的资产投资于《1940年投资公司法》定义的“合格资产”[285] - 公司需在每个纳税年度分配（或被视为分配）至少90%的投资公司应税收入和免税利息[285] - 公司通常不打算将超过20%的总资产投资于主要业务地点在美国境外的公司[282] - 公司总借款受限，若新增债务使资产覆盖率低于200%则不能新增借款，满足条件可将资产覆盖率要求从200%降至150%，获批后可增加杠杆能力，获批后需为股东提供售股机会，接受要约的股东，公司将在四个日历季度内每季度回购其合格股份的25%[297] - 公司需每年向股东分配至少90%的投资公司应税收入和该纳税年度的净免税收入以符合RIC税收待遇[347] -

Washington, D.C. 20549 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 814-01190 OWL ROCK CAPITAL CORPORATION (Exact name of Registrant as specified in its Charter) Maryland 47-5402460 (State or other ju ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2018 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 814-01190 OWL ROCK CAPITAL CORPORATION (Exact name of Registrant as specified in its Charter) Maryland 47-5402460 (State or other jurisdi ...