不同时期净收入构成 - 2021年第一季度净收入为576.6486万美元，由运营成本297.2323万美元、信托账户有价证券利息收入1.9046万美元和认股权证负债公允价值变动871.9763万美元构成[127] - 2020年第一季度净收入为120.9171万美元，由信托账户有价证券利息收入66.9789万美元和认股权证负债公允价值变动94.97万美元，减去运营成本23.6879万美元和所得税拨备17.3439万美元构成[128] 不同时期净亏损情况 - 2019年第三季度和自成立至2019年9月30日净亏损分别为0和865美元，均为组建成本[129] 首次公开募股情况 - 2019年11月13日完成首次公开募股，发行1725万个单位，单价10美元，总收益1.725亿美元；同时出售54.5万个私募单位，单价10美元，总收益545万美元[130] 首次公开募股后资金处理及成本 - 首次公开募股后，1.725亿美元存入信托账户，产生交易成本1092.4857万美元，包括承销费345万美元、递延承销费690万美元和其他发行成本57.4857万美元[131] 不同时期经营活动现金使用情况 - 2021年第一季度经营活动使用现金71.075万美元，净收入576.6486万美元被信托账户有价证券利息收入1.9046万美元和认股权证负债公允价值变动871.9763万美元抵消，经营资产和负债变动使用现金226.1573万美元[132] - 2020年第一季度经营活动使用现金22.7767万美元，净收入120.9171万美元被信托账户有价证券利息收入66.9789万美元、认股权证负债公允价值变动94.97万美元抵消，经营资产和负债变动提供现金18.2551万美元[133] 截至2021年3月31日信托账户及现金情况 - 截至2021年3月31日，信托账户有现金和有价证券1.73022306亿美元，期间提取10.4489万美元利息用于支付税款；信托账户外有现金20.855万美元[134][136] 公司业务合并及持续经营风险 - 公司需在2021年8月13日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[140] 承销商递延佣金情况 - 承销商有权获得首次公开募股单位销售总收益每单位0.4美元的递延佣金，总计690万美元，仅在完成业务合并时从信托账户支付[143] 公司市场及利率风险情况 - 截至2021年3月31日，公司无市场或利率风险[148] - 首次公开募股完成后，净收益（含信托账户资金）投资于180天或更短期限的美国国债、票据或债券，或仅投资于美国国债的货币市场基金[148] - 因投资短期性质，公司认为无重大利率风险敞口[148]

融资与收益情况 - 2019年11月公司完成首次公开募股，出售1725万个单位，每个单位价格10美元，总收益1.725亿美元；同时完成私募配售，出售54.5万个私募单位，每个单位价格10美元，总收益545万美元[16] - 2020年10月7日公司与某些投资者签订认购协议，投资者同意以每股10美元的价格私募认购1750万股A类普通股[22] - 2019年6月，公司发起人以2.5万美元总价购买431.25万股创始人股份，约每股0.006美元；发起人和Cantor以每股10美元价格购买54.5万份配售单位，总价545万美元[170] - 公司首次公开募股和配售单位销售的净收益中，1.725亿美元可用于完成首次业务合并及支付相关费用，其中包括690万美元递延承销佣金[173] 业务合并相关协议 - 2020年10月7日公司与Momentus达成合并协议，合并对价为11.31亿美元减去Momentus截至合并完成时的借款债务，加上其现金及现金等价物，再加上所有未行使期权和认股权证的总行使价[17] - 公司与Prime Movers Lab签订回购协议，若净收益超过2.65亿美元但低于2.8亿美元，回购的A类普通股数量为净收益超过2.5亿美元的部分除以10美元；若净收益超过2.8亿美元，回购数量为3000万美元除以10美元；回购时公司有权扣除现金付款的3.3% [23] 管理团队情况 - 公司管理团队拥有超过60年的专业经验，由Stable Road Capital的首席投资官Brian Kabot和NALA Investments的首席投资官Juan Manuel Quiroga领导[27] - Stable Road Capital和NALA Investments总共管理着超过10亿美元的投资资本[27] - 公司董事长兼首席执行官Brian Kabot拥有超过19年的主要投资经验[28] - 公司首席财务官James Norris拥有超过18年的投资管理行业经验[29] 公司战略与目标公司要求 - 公司战略是与企业价值超过3亿美元的公司进行一次或多次业务合并[33] - 公司寻求的目标公司需具备高度可扩展性、强大的知识产权、机构思维/基础设施等特征[35] 新兴成长型公司相关 - 公司将保持新兴成长型公司身份直至2024年11月13日后财政年度的最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元、或前三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券等情况中较早发生的日期[52] - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，包括不遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所鉴证要求等[50] - 公司打算利用新兴成长型公司的延期过渡期，推迟采用某些会计准则直至适用于私人公司[51] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，若利用披露要求豁免，可能使证券对投资者吸引力降低，且难与其他上市公司比较业绩[133] - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，次年12月31日起不再是新兴成长公司[134] - 公司作为新兴成长型公司，选择不放弃《创业企业融资法案》规定的延长过渡期，可能使财务报表与其他公司难以比较[135] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，将保持该身份直至非关联方持股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元[136] 信托账户情况 - 信托账户中可用于初始业务合并的资金为1.66207749亿美元（截至2020年12月31日），支付690万美元递延承销费后，可在初始业务合并前为目标企业提供多种选择[53] - 截至2020年12月31日，信托账户中每股约为10.04美元[75] - 截至2020年12月31日，公司约有214,811美元收益留存于信托账户外，用于支付解散计划相关成本和费用及债权人款项[95] - 截至2020年12月31日，公司信托账户外可用资金为214811美元，2021年2月获额外60万美元贷款[144][147] 业务合并规则与条件 - 纳斯达克规则要求公司完成的一项或多项业务合并的总公允市场价值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[57] - 公司仅会完成能拥有或收购目标公司50%以上流通有表决权证券或获得足够控制权的初始业务合并[58] - 初始业务合并需6196251股（约占首次公开发行17250000股公众股的35.9%）投票赞成才能获批[81] - 若发行A类普通股等于或超过当时已发行数量的20%，需股东批准初始业务合并[72] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或此类人合计有10%或以上权益，且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准初始业务合并[72] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[72] - 公司可根据美国证券交易委员会的要约收购规则在无股东投票的情况下进行赎回[68] - 公司可自行决定是否寻求股东对初始业务合并的批准[76] - 若进行要约收购赎回，要约需至少开放20个工作日[79] - 赎回公众股份后，公司净有形资产至少为5000001美元[79][83] - 公司可在初始业务合并完成时为公众股东提供赎回A类普通股的机会[75] - 公司需在首次公开发行结束后18个月内（即2021年5月13日）完成首次业务合并，否则将进行清算[91][92] - 若首次业务合并未完成，公司可尝试与不同目标完成业务合并直至2021年5月13日，除非获得股东批准延长日期[91] - 若未完成首次业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[92] - 若公司在2021年5月13日或延期日期前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用的利息）除以当时流通的公众股份数量[104] - 公司修订后的公司章程可经至少65%已发行普通股股东的赞成票进行修订，以延长2021年5月13日完成业务合并的截止日期[107] - 公司须在首次公开发行结束后18个月内（即2021年5月13日或延期日期）完成初始业务合并[139][143][144] - 若寻求股东批准初始业务合并，只需1725万份公开发行股份中的6196251份（约35.9%）投票赞成，加上初始股东股份即可获批，初始股东持股约占21.8%[138] 股东赎回相关 - 股东行使赎回权时，转让代理通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[86] - 若公司不遵守《特拉华州一般公司法》第280条，需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[105] - 公司发起人仅在必要范围内承担责任，以确保信托账户金额不低于每股10美元或清算时信托账户中每股的较低金额（扣除用于纳税的利息）[105] - 若公司在分配信托账户收益后破产，破产法院可能追回收益，董事会可能面临惩罚性赔偿[152] - 若公司在分配信托账户收益前破产，债权人的索赔优先于股东，股东清算每股所得可能减少[153] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[192] - 公众股东大量赎回股份可能使公司财务状况对潜在目标企业缺乏吸引力，难以达成初始业务合并[193] - 公司进行初始业务合并时需保证净有形资产至少为5000001美元，否则可能不进行赎回和业务合并[193] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，持有15%或以上A类普通股的股东，超出15%部分的股份将无法赎回[198] - 股东若未收到赎回通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[197] - 股东每股赎回金额可能低于10美元[199][200] 公司运营与管理 - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工，也未与管理团队成员签订雇佣协议[110] - 公司需根据《交易法》提交年度、季度和当前报告，本报告包含经独立注册会计师审计的财务报表[111] - 公司需评估2020年12月31日结束的财年的内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司时，内部控制程序才需审计[114] - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临来自其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团等[109] - 公司向股东提供的潜在目标业务的财务报表可能需符合GAAP或IFRS，历史财务报表可能需按照PCAOB标准进行审计，这可能限制潜在目标的范围[112] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会[154] 业务合并风险 - 若首次业务合并未完成，公众股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将一文不值[120] - 公司需维持股东权益至少250万美元和至少300名证券持有人以继续在纳斯达克上市，首次业务合并时股价至少4美元、股东权益至少500万美元、至少300名整批持有人且至少50%持有人证券市值至少2500美元[122] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组和减值等费用，对财务状况和股价产生负面影响[148] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以执行赔偿义务[149] - 若独立董事不执行赔偿义务，信托账户可供分配给公众股东的资金可能降至每股10美元以下[150] - 授予初始股东注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[158] - 公司可能与财务不稳定或缺乏收入、现金流或盈利记录的企业进行业务合并，这可能导致收入、现金流或盈利不稳定，或难以留住关键人员[156] - 公司可能不获取公平意见，股东可能无法从独立来源获得公司支付的业务价格在财务上公平的保证[157] - 公司关键人员的流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[161] - 公司高管和董事将时间分配给其他业务，可能导致利益冲突，对完成首次业务合并的能力产生负面影响[164] - 公司首次业务合并可能与发起人、高管、董事或现有股东关联实体进行，存在潜在利益冲突[169] - 公司可能发行票据或其他债务证券完成首次业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[171] - 公司可能只能用首次公开募股和配售单位销售所得完成一项业务合并，缺乏多元化可能影响经营业绩和盈利能力[173] - 公司可能尝试与多家潜在目标同时完成业务合并，这可能阻碍合并完成并增加成本和风险[175] - 公司可能与信息有限的私人公司完成首次业务合并，可能导致合并公司不如预期盈利[177] - 若无法完成初始业务合并，公众股东每股可能仅获约10美元及信托账户资金相应比例利息，认股权证将一文不值[185] - 联邦代理规则要求提供目标企业财务报表，可能使公司失去与部分潜在目标企业进行初始业务合并的机会[186] - 萨班斯 - 奥克斯利法案的合规义务会增加初始业务合并的时间和成本[187] - 公司章程和特拉华州法律的反收购条款可能抑制公司被收购，限制投资者对A类普通股的出价[188][189] - 公司章程规定特定诉讼只能在特拉华州衡平法院进行，可能抑制针对公司相关人员的诉讼[190] 股份与权证相关 - 初始股东实益持有约21.8%已发行和流通普通股，可能对股东投票行动产生重大影响[127] - 发起人以总计25000美元购买创始人股份，约每股0.006美元[128] - 创始人股份在首次业务合并时自动按一比一转换为A类普通股，若发行额外股份，转换比例将调整使创始人股份转换后占完成合并后总流通股的20%[130] - 每个单位包含半份可赎回认股权证，只有完整认股权证可交易，可能使单位价值低于其他空白支票公司[131] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，发行价格低于9.20美元/股、发行总收益超过首次业务合并可用总股权收益的60%且市值低于9.20美元/股，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，18美元/股的赎回触发价格将调整为较高者的180%[132] - 若以“无现金方式”行使公开认股权证，获得的A类普通股数量少于现金行使[205] - 经至少多数已发行公开认股权证持有人批准，公司可修改认股权证条款[206] - 公司发行了可购买862.5万股A类普通股的认股权证和27.25万份私募认股权证[207] - 初始股东目前实益持有431.25万股创始人股份[207] - 若发起人提供营运资金贷款，最高150万美元贷款可转换为单位[207] - 修订并重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股优先股[210] - 截至2020年12月31日，有7330.75万股A类普通股和568.75万股B类普通股授权但未发行[210] - B类普通股最初按1:1比例转换为A类普通股，但可进行调整[210] - 公司可能发行大量普通股或优先股，可能稀释首次公开募股投资者的股权[211][212] - 若发行优先股，可能使普通股股东权利处于次要地位[212] - 大量发行普通股可能导致控制权变更，影响净运营亏损结转使用，可能使现有高管和董事辞职或被免职[212] - 发行额外股份可能对公司单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响[212] 法律法规相关 - 为不被认定为投资公司，公司非合并基础上“投资证券”占总资产（不包括美国政府证券和现金项目）比例不能超过40%[213] - 若被认定为投资公司，公司活动受限，可能难以完成首次业务合并[213][214] - 信托账户资金只能投资于180天或更短期限的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[214] - 若未按规定投资，公司可能被认定受《投资公司法》约束，增加合规成本，可能阻碍完成首次业务合并或导致清算[214] - 法律法规变化或不遵守法律法规，可能影响公司业务，包括谈判和完成首次业务合并的能力及经营业绩[215] 公司章程修订 - 公司修订经修订和重述的公司章程需获得65%普通股持有人批准，修订认股权证协议需获得至少多数公众认股权证持有人投票通过[179] - 若公司提议修订经修订和重述的公司章程某些条款，需向公众股东提供以现金赎回其公众股份的机会[179] - 公司发起人、高管和董事同意，若不向公众股东提供按信托账户存款赎回

公司合并相关 - 2020年10月7日公司与First Merger Sub、Second Merger Sub和Momentus签订合并协议，合并对价为11.31亿美元减去Momentus截至交易完成时的借款债务，加上其现金及现金等价物和所有未行使期权及认股权证的总行权价，以每股10美元的新发行A类普通股支付[107] 财务数据关键指标变化 - 净收入与净亏损 - 2020年第三季度公司净亏损164,610美元，包括运营成本223,942美元和所得税拨备2,209美元，信托账户有价证券利息收入61,541美元抵消部分亏损[109] - 2020年前九个月公司净收入131,233美元，包括运营成本776,516美元和所得税拨备179,405美元，信托账户有价证券利息收入1,087,154美元抵消部分成本[110] 首次公开募股相关 - 2019年11月13日公司完成首次公开募股，发行1725万股单位，每股10美元，总收益1.725亿美元；同时向赞助商和Cantor出售54.5万股配售单位，收益545万美元[111] - 首次公开募股后，1.725亿美元存入信托账户，交易成本10,924,857美元，包括承销费345万美元、递延承销费690万美元和其他发行成本574,857美元[112] 财务数据关键指标变化 - 现金使用情况 - 2020年前九个月经营活动使用现金1,161,611美元，净收入131,233美元被信托账户有价证券利息收入1,087,154美元和经营资产及负债变动使用的205,690美元现金抵消[113] 信托账户相关 - 截至2020年9月30日，信托账户有现金和有价证券173,084,402美元，公司计划用其完成首次业务合并；前九个月从信托账户提取848,763美元利息支付税款[114][115] - 截至2020年9月30日，信托账户外有现金780,336美元，用于识别和评估目标业务等[116] 公司贷款相关 - 赞助商等可能向公司贷款，最高150万美元可按贷款人选择转换为与配售单位相同的单位，每股10美元[117] 承销商递延佣金相关 - 承销商有权获得首次公开募股单位销售总收益每单位0.40美元的递延佣金，总计690万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[122] 公司风险与投资相关 - 截至2020年9月30日，公司无市场或利率风险[127] - 首次公开募股完成后，净收益（含信托账户资金）投资于期限185天或更短的美国国债、票据或债券，或仅投资美国国债的货币市场基金[127] - 因投资短期性质，公司认为无重大利率风险[127]

财务数据关键指标变化 - 2020年第二季度公司净收入为36,372美元，包括信托账户有价证券利息收入355,824美元，减去运营成本315,695美元和所得税准备金3,757美元[105] - 2020年上半年公司净收入为295,843美元，包括信托账户有价证券利息收入1,025,613美元，减去运营成本552,574美元和所得税准备金177,196美元[106] - 2019年5月28日（成立）至2019年6月30日，公司净亏损865美元，主要为组建成本[107] - 2020年上半年，经营活动使用现金984,160美元，净收入295,843美元被信托账户有价证券利息收入1,025,613美元和经营资产与负债的变化所抵消[110] 首次公开募股相关数据 - 2019年11月13日，公司完成首次公开募股，发行17,250,000个单位，每个单位10美元，总收益1.725亿美元；同时出售545,000个私募单位，每个单位10美元，总收益545万美元[108] - 首次公开募股后，1.725亿美元被存入信托账户，公司产生交易成本10,924,857美元，包括承销费345万美元、递延承销费690万美元和其他发行成本574,857美元[109] 信托账户相关数据 - 截至2020年6月30日，信托账户中有现金和有价证券173,046,751美元，账户外有现金933,897美元[111][112] - 2020年上半年，公司从信托账户提取824,873美元利息收入用于支付特许经营税[111] 业务合并相关规定 - 公司需在2021年5月13日前完成业务合并，否则将进行强制清算和解散[116] 承销商递延佣金 - 承销商有权获得首次公开募股单位销售总收益的递延佣金，每单位0.40美元，总计690万美元，仅在公司完成业务合并时支付[119]

财务数据关键指标变化 - 2020年第一季度公司净收入为259,471美元，其中信托账户有价证券利息收入669,789美元，运营成本236,879美元，所得税拨备173,439美元[102] - 2020年第一季度经营活动使用现金227,767美元，净收入259,471美元被信托账户利息收入669,789美元和经营资产负债变化所抵消，经营活动提供现金182,551美元[105] 首次公开募股相关数据 - 2019年11月13日公司完成首次公开募股，发行17,250,000个单位，每个单位10美元，总收益1.725亿美元；同时出售545,000个私募单位，收益545万美元[103] - 首次公开募股后，1.725亿美元被存入信托账户，交易成本为10,924,857美元，包括承销费345万美元、递延承销费690万美元和其他发行成本574,857美元[104] 信托账户相关数据 - 截至2020年3月31日，信托账户中有现金和有价证券173,396,298美元，账户外有现金984,919美元[106][107] - 2020年第一季度从信托账户提取119,502美元利息收入支付特许经营税[106] 公司经营风险与费用 - 公司需在2021年5月13日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[112] - 公司每月需向发起人关联方支付10,000美元办公场地、公用事业和行政支持费用，直至完成首次业务合并或公司清算[114] 承销商递延佣金 - 承销商有权获得首次公开募股单位销售总收益的递延佣金，每单位0.40美元，总计690万美元，仅在完成业务合并时支付[115] 市场与利率风险 - 截至2020年3月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[120]

管理团队情况 - 公司管理团队累计超60年专业经验，由Stable Road Capital和NALA Investments的首席投资官领导，两家机构共管理超10亿美元投资资本，自2017年7月以来在大麻行业及相关领域执行超20笔交易，投资超1.5亿美元[21] - 公司董事长兼首席执行官有超19年主要投资经验，首席投资官有超14年主要投资经验[36] - 公司管理团队在投资管理行业经验丰富，首席财务官有超18年经验[23] - 公司管理团队在大麻行业有丰富经验，能为目标公司带来创造性解决方案[42] 公司战略与目标公司要求 - 公司战略是与大麻行业相关但不涉及大麻生产、分销和销售的公司进行业务合并，目标公司总企业价值超3亿美元[27] - 公司关注大麻行业多个垂直领域，包括硬件、软件、实验室、分销、房地产、品牌、包装等[29] - 公司寻求的目标公司需具备运营合规、可扩展性强、知识产权丰富等特点[35] - 公司认为大麻行业资金不足，有机会为目标公司创造上市结构以获取大量资本[19] - 公司寻求与大麻行业公司进行首次业务合并，但不与空白支票公司或类似名义运营公司合并，且不投资违反美国联邦法律的目标业务[177] 业务合并相关规则与要求 - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[40] - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市场价值至少达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[65] - 公司预计构建初始业务合并，交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控股权[41] - 公司仅会完成能拥有或收购目标公司50%或以上有表决权证券或获得控制权的初始业务合并[66] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，初始业务合并需股东批准[79] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益（或这些人合计有10%或以上权益）且普通股发行可能导致流通股或投票权增加5%以上，初始业务合并需股东批准[79] - 若普通股发行或潜在发行将导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[79] 业务合并操作流程 - 公司将利用管理团队的网络寻找潜在业务合并机会[29] - 公司将对目标公司进行全面评估和尽职调查[29] - 公司可能与关联公司进行初始业务合并，需获得独立投资银行或实体的公平性意见[43] - 公司可能需额外融资完成初始业务合并或满足后续资金需求[46] - 公司将使用IPO和私募所得现金、出售股份所得、发行股份或债务等完成初始业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司合作[59] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并[61] 新兴成长公司相关情况 - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期采用会计准则[54][55] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至2024年11月13日后财年最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早者[56] - 公司将保持新兴成长型公司身份，直至2024年11月13日后首个财年的最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元），或前三年发行超过10亿美元非可转换债务[120] 信托账户资金情况 - 截至2019年12月31日，信托账户有1.65946011亿美元用于初始业务合并，支付690万美元递延承销费后，可提供多种选择[57] - 截至2019年12月31日，信托账户中每股约为10.02美元[82] - 截至2019年12月31日，约1093200美元收益将留存于信托账户外，用于支付清算计划相关成本和费用[102] - 截至2019年12月31日，公司有109.32万美元可用于支付潜在索赔，清算费用估计不超过10万美元[107] - 截至2019年12月31日，公司信托账户外可用资金为109.3184万美元，用于满足营运资金需求[147][149] 股份赎回相关情况 - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股的机会，赎回价格为信托账户存款总额（含利息）除以当时流通的公众股数量[82] - 公司发起人、高管和董事已同意放弃创始人股份、配售股份及所持公众股在初始业务合并完成时的赎回权[82] - 公司可能在不进行股东投票的情况下根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，但在法律或适用证券交易所规则要求时会寻求股东批准[76] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束后才能完成首次业务合并[85] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回股份，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[89] - 公司赎回公众股后，净有形资产至少为5000001美元，以避免受美国证券交易委员会“低价股”规则约束[85][88][100] - 寻求行使赎回权的公众股东，需在批准首次业务合并提案投票前两个工作日内，将股票证书交给过户代理人或通过电子系统交付[92] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[93] - 若首次业务合并未获批或未完成，已选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书[96] - 若未能在2021年5月13日前完成首次业务合并，公司发起人、高管和董事将放弃创始人股份和定向增发股份的清算分配权[99] - 若公司在2021年5月13日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以流通股数量[109] - 若未完成初始业务合并，公司将停止运营，在不超过十个工作日内赎回公开发行股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多100000美元利息用于支付解散费用）除以当时已发行公开发行股份数量[131] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[136] - 若股东或股东“集团”被视为持有公司A类普通股15%或以上，超出15%部分的股份将失去赎回权[141] - 若无法完成初始业务合并，公众股东每股赎回约10美元，某些情况下可能低于该金额，认股权证将失效[144][145][147][149] - 若2021年5月13日前未完成首次业务合并，公司将赎回公众股份，股东可能每股仅获约10美元，认股权证将失效[162] - 若未完成首次业务合并，2021年5月13日后赎回公众股份，股东可能因第三方索赔承担责任，责任范围限于所获分配金额[167][168] - 若无法完成首次业务合并，公司公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元，认股权证将一文不值[181] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将一文不值[188] - 若未完成首次业务合并，需在2021年5月13日前赎回100%公众股份[186] 业务合并时间限制 - 公司需在首次公开发行结束后18个月内，即2021年5月13日前完成首次业务合并，否则将进行清算[97][98] - 公司必须在首次公开募股结束后的18个月内（即2021年5月13日）完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公开发行股份并清算，股东可能每股仅获得10美元，某些情况下可能更少，认股权证将失效[131] 股东投票相关情况 - 若寻求股东批准首次业务合并，需至少6196251股，约占首次公开发行17250000股公众股的35.9%投票赞成，交易才能获批[87] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东已同意投票赞成，加上初始股东股份，只需1725万份公开发行股份中的6196251份（约35.9%）投票赞成即可获批，初始股东持有约21.8%的已发行普通股[124] - 公司可能不举行股东投票批准初始业务合并，决策由公司自行决定[123] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司发起人、董事、高管、顾问及其关联方可能购买股东股份或认股权证，影响投票结果并减少A类普通股的公众流通量[133] 公司运营与合规相关情况 - 公司每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公场地、公用事业和行政支持等[62] - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，并提供目标业务的审计财务报表[116][117] - 公司已向美国证券交易委员会提交8 - A表格注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券[118] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[115] - 公司近期成立，处于早期阶段，无运营历史和收入，无法评估实现业务目标的能力[122] - 公司需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众持股人以继续在纳斯达克上市，初始业务合并时股价需至少4美元/股，股东权益至少500万美元，至少300名整批持股人且至少50%持股人持股市值至少2500美元[138] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易[138][139] - 公司被视为“空白支票”公司，但因净有形资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会保护空白支票公司投资者的规则[140] - 公司业务中投资证券占非合并基础总资产（不含美国政府证券和现金项目）比例不能超40%，否则可能被视为投资公司[161] - 若被视为投资公司，公司活动受限，需承担额外合规要求和费用，可能阻碍完成首次业务合并或导致清算[160][162][163] - 法律法规变化或不遵守法规，会对公司业务、完成首次业务合并能力和经营结果产生不利影响[164][165] - 公司需为董事和高管提供赔偿，但可能无足够资金满足赔偿要求[155] - 若分配信托账户资金后公司破产，法院可能追回股东所获款项，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[156] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，或不符合相关法律要求，股东可申请强制召开[169] 认股权证相关情况 - 公司目前未对行使认股权证可发行的A类普通股进行注册，需在首次业务合并完成后15个工作日内提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[172] - 若注册声明在首次业务合并完成后60个工作日内未生效，认股权证持有人可按规定无现金行使认股权证[173] 注册权相关情况 - 公司授予初始股东注册权，可能使首次业务合并更难完成，未来行使该权利或对A类普通股市场价格产生不利影响[174] 业务合并风险相关情况 - 公司在寻找目标业务进行首次业务合并时面临激烈竞争[114] - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索和目标企业运营产生重大不利影响[146] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组或承担减值等费用，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[150] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[151][152] - 公司管理团队过去的业绩不能保证未来业务合并成功或找到合适目标[178] - 公司可能在管理层专业领域之外寻求业务合并机会，可能无法充分评估风险[179] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标进行首次业务合并，可能导致合并不成功或难以获得股东批准[181] - 公司可能与财务不稳定或缺乏收入、现金流、盈利记录的企业进行业务合并，可能面临收入、现金流、盈利不稳定及留用关键人员困难等风险[182] - 公司完成首次业务合并后，若运营收入不足以偿还债务，可能导致资产违约和止赎[202] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化或影响经营业绩和盈利能力[204] - 公司若同时与多个目标企业进行业务合并，可能面临完成困难、成本增加和风险上升等问题[206] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，或导致合并公司盈利能力不及预期[207] - 公司首次业务合并后，管理层可能无法保持对目标企业的控制[209] - 公司无指定的最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成首次业务合并[210] - 公司可能无法获得额外融资完成首次业务合并或支持目标企业运营和发展，或需重组或放弃业务合并[215] 股权结构与章程相关情况 - 公司章程授权发行最多1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股优先股，面值均为每股0.0001美元；A类和B类普通股分别有7330.75万股和568.75万股授权但未发行[184] - B类普通股最初按1:1比例转换为A类普通股，但可能根据反稀释条款调整[184] - 公司可能发行大量普通股或优先股完成首次业务合并或用于员工激励计划，会稀释股东权益并带来其他风险[184][185] - 公司高管和董事同意不提议修改公司章程中关于允许赎回股份的实质或时间，或在未完成首次业务合并时赎回公众股份的条款[186] - 公司可能与关联实体进行首次业务合并，需获得独立投资银行或其他实体的公平意见[183] - 公司修订经修订和重述的公司章程需65%普通股股东批准，修订认股权证协议需多数公共认股权证持有人投票[211] - 公司初始股东可能对需股东投票的行动产生重大影响，方式或不被其他股东支持[216] - 公司初始股东持有约21.8%已发行和流通的普通股股份[217] - 公司董事会分为三类，每类董事任期三年，每年仅选举一类董事[217] - 公司在完成首次业务合并前可能不召开股东大会选举新董事，若召开，因“交错”董事会，仅少数董事参与选举[217] - 公司初始股东至少在首次业务合并完成前将继续施加控制权[217] 首次公开募股与配售单位情况 - 2019年6月，公司发起人以2.5万美元总价购买431.25万股创始人股份，约每股0.006美元；发起人和Cantor以每股10美元价格购买54.5万个配售单位，总价545万美元[201] - 每个配售单位包括一股A类普通股和半份认股权证，每份完整认股权证可按每股11.50美元价格购买一股普通股[201] - 公司首次公开募股和出售配售单位的净收益中，1.725亿美元可用于完成首次业务合并及支付相关费用，其中690万美元用于支付递延承销佣金[204] 利益冲突相关情况 - 公司关键人员可能与目标业务签订雇佣或咨询协议，可能产生利益冲突[191][192]