上市相关 - 本次为第16次预生效修订，目的是提交同意书及修订重述注册声明附件索引[9] - 公司拟在普通股成功在纳斯达克上市后任命Ferdinand Groenewald为独立董事[12] - 注册声明预计在生效日期后尽快向公众发售证券[3] 股权交易 - 2023年10月21日，公司向HeartCore分配379,234份股票收购权，行权价为每股0.01美元，行权期为2023年11月1日至2033年10月31日，条件为IPO已完成[16] 合规与保险 - 若证券发行特定情况需提交生效后修订，满足条件可按规定形式反映变化[20] - 公司承担费用为董事和审计员购买责任保险[14] - 公司认为部分未注册股票发行可豁免注册，且发行未涉及承销商[16] 文件信息 - 注册声明包含承销协议、公司章程等多项附件[18] - 注册声明日期为2025年12月30日，地点为日本东京[23] - 公司相关人员于2025年12月30日签署注册声明[24][25] - Colleen A. De Vries代表Cogency Global Inc.签署相关文件[26] 公司性质 - 公司是新兴成长型公司，未选择不使用延长过渡期遵守新财务会计准则[6]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on December 2, 2025 Registration No. 333-277981 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Pre-Effective Amendment No. 15 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Libera Gaming Operations, Inc. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Indus ...

上周IPO市场回顾 - 上周共有6只新股上市，总募资额约5.4亿美元 [1] - 其中3只为普通股：Off The Hook募资1500万美元、Phaos Technology募资1440万美元、Caring Brands募资400万美元 [1] - 另3只为SPAC：Evolution Global Acquisition募资2.1亿美元、Blueport Acquisition募资5000万美元、Alussa Energy Acquisition II募资2.5亿美元 [1] - 此外有12家公司递交招股书，其中5家来自中国 [1] 本周计划上市公司概览 - 本周暂有4家公司计划上市 [1] Gloo Holdings, Inc. 分析 - 公司为信仰组织提供垂直一体化平台服务，业务涵盖云服务、IT管理、网络安全等 [3] - 截至2025年7月31日，公司拥有约5.7万名付费客户 [3] - 公司计划以每股10至12美元发行910万股，最高募资约1.09亿美元 [3] - 截至2025年7月31日的六个月，公司营收为2848万美元，净亏损7106万美元 [4] Regentis Biomaterials Ltd. 分析 - 公司是一家再生医学公司，核心产品为用于治疗关节软骨损伤的膝关节植入物GelrinC [5] - 公司计划以每股10至12美元发行100万股，最高募资约1200万美元 [6] - 公司目前尚无收入，2024年净亏损480万美元 [7] Central Bancompany, Inc. 分析 - 公司是一家在美国OTC市场已挂牌交易的社区银行，业务主要位于密苏里州，拥有156家服务分支机构 [7] - 公司提供消费者金融、商业金融和财富管理服务 [7] - 公司计划以每股21至24美元发行1778万股，最高募资约4.27亿美元 [7] - 截至2025年9月30日的九个月，公司营收7.35亿美元，净利润2.83亿美元 [7] Libera Gaming Operations, Inc 分析 - 公司是弹珠台运营商，提供Pachinko和Pachislot两种娱乐性街机游戏 [10] - 公司计划以每股4至6美元发行125万股，最高募资约750万美元 [10] - 截至2024年10月31日的十二个月，公司营收5252万美元，净利润416万美元 [10]

发行与上市 - 公司拟公开发行1250000股无面值普通股，预计初始公开发行价为每股4.00 - 6.00美元[10][11] - 公司寻求注册向承销商代表发行认股权证，可购买87500股普通股（若行使超额配售权，可购买100625股），行使价为每股5.00美元[12] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LBRJ”[13] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多187500股普通股[17] 股权结构 - 目前首席执行官Toyotaka Nagamori实益持有6784538股普通股，占已发行普通股投票权的约63.6%；发行后，若全部股份售出，其将控制约57.0%的投票权；若行使超额配售权，将控制约56.1%的投票权[14] 业绩数据 - 2024年和2023年弹珠机运营业务总收入分别为583228800万日元（4089.1万美元）和487421500万日元[39] - 2024年、2023年和2025年4月30日止六个月房地产销售收入分别为115213500万日元（807.8万美元）、98054300万日元和57692400万日元（404.5万美元）[40] - 2024年和2023年公司合并总收入分别为749079000万日元（5251.9万美元）和610630600万日元[43] - 2024年和2023年公司合并净收入分别为59281200万日元（415.6万美元）和55780200万日元[43] - 2024年和2023年公司经营活动提供的合并净现金分别为266309300万日元（1867.1万美元）和222328600万日元[43] - 2025年4月30日止六个月公司总收入为416644800万日元（2921.1万美元），净收入为42747000万日元（299.7万美元），经营活动现金流为162444500万日元（1138.9万美元）[43] - 截至2025年4月30日，公司留存收益为1139558700万日元（7989.6万美元），总负债为2366979600万日元（16595.2万美元）[43] 业务情况 - 公司是日本大型弹珠机厅运营商，截至2025年11月3日运营11家弹珠机厅，处于所有运营商前10%[39] - 公司弹珠机厅业务提供弹珠和柏青嫂游戏，有标准化布局[68] - 公司房地产经营有重新开发、租赁和经纪三个业务板块[81] 市场与行业 - 2022年日本游戏市场规模16.7万亿日元（1171亿美元），弹珠机行业占38%即14.6万亿日元（1024亿美元）[50] - 2023年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为15.7万亿日元（0.11万亿美元），与上年持平，毛利润率为2.54万亿日元（0.0178万亿美元），略有增长[110] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3506万亿美元），较上年增长2.4%[114] 策略与发展 - 公司通过收购小弹珠机厅、开设新厅、翻新旧厅和客户分析等策略提高弹珠机业务盈利能力[58][60][63][64] - 2024年8月公司业务合并后开始运营富山温泉设施，提供多种服务和商品销售[85] - 2024年6月起公司通过与KOMEDA合作在日本神奈川经营咖啡店和自助餐厅，2025年5月收购五家餐厅后开始在东京经营餐饮业务[86] - 2025年4月公司开始在日本岩手经营名为ITSUMU的酒店和水疗中心[87] 风险因素 - 公司未来筹集资金的能力可能受限，无法及时筹集资金会阻碍发展，额外融资可能无法以有利条件获得[161] - 公共卫生疫情或爆发可能对公司业务产生不利影响，还可能导致经济衰退等负面效应[162] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，影响业务、财务状况和经营业绩[164] - 公司弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出的减少特别敏感[158] - 日本弹珠机市场长期呈下降趋势，可能对公司运营和财务状况产生不利影响[158] - 公司可能无法按满意条件续签现有弹珠机房的租约或其他合同安排，或无法获得理想的运营扩张场地[158]

公司人事任命 - 公司拟在普通股成功在纳斯达克上市后，任命Ferdinand Groenewald为独立董事[12] 股票相关 - 2023年10月21日，公司向HeartCore分配379,234份股票收购权，行使价格为每股1日元（0.01美元）[16] 证券发行与注册 - 若证券发行或销售变化在最大总发行价格20%以内，可按规则向美国证券交易委员会提交招股说明书反映[20] - 公司认为部分证券发行可根据《证券法》Regulation S规则豁免注册[16] 责任相关 - 公司承担费用为董事和审计员购买董事和高级职员责任保险[14] - 公司可与非执行董事和审计员签订协议限制其责任[12] - 公司章程含责任限制条款，可通过董事会决议免除独立董事和审计员部分责任[13] 文件签署 - Libera Gaming Operations公司首席执行官等高管于2025年10月1日签署注册声明[24] - Libera Gaming Operations公司美国授权代表于2025年10月1日签署注册声明[25] - Colleen A. De Vries代表Cogency Global公司签署相关文件[26] 其他 - 本次为第13次预生效修订，目的是提交MaloneBailey, LLP同意书及修订重述注册声明第二部分的附件索引[9] - 注册声明包含承销协议、公司章程等多项附件[18]

业绩总结 - 2024年和2023年弹珠机运营业务总收入分别为583.23亿日元（4089.1万美元）和48.74亿日元[41] - 2024年、2023年和2025年4月30日止六个月房地产销售收入分别为11.52亿日元（807.8万美元）、9.81亿日元和5.77亿日元（404.5万美元）[42] - 2024年和2023年公司合并报表总收入分别为749.08亿日元（5251.9万美元）和610.63亿日元[45] - 2024年和2023年公司合并报表净利润分别为5.93亿日元（415.6万美元）和5.58亿日元[45] - 2024年和2023年公司合并报表经营活动净现金分别为26.63亿日元（1867.1万美元）和22.23亿日元[45] - 2025年4月30日公司留存收益为113.96亿日元（7989.6万美元）[45] - 2025年4月30日公司总负债为236.7亿日元（1.66亿美元）[45] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐行业规模为38.3万亿日元（2685亿美元），游戏行业占43.6%即16.7万亿日元（1171亿美元），弹珠机行业占游戏市场38%即14.6万亿日元（1024亿美元）[54] - 弹珠机行业总投入金从2017年的约21.4万亿日元降至2023年的约15.7万亿日元，呈下降趋势[56] - 2022年22%的注册房地产公司位于东京，该地区是全国潜在房地产买家最集中区域[71] - 2022年东京22%的非住宅建筑建于20世纪80年代之前，可能需要重新开发[88] - 2023年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为15.7万亿日元（0.11万亿美元），毛利润为2.54万亿日元（0.0178万亿美元）[119] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3506万亿美元），同比增长2.4%[123] - 2019年弹珠机行业9639家门店总投入资金20万亿日元，2023年7083家门店为15.7万亿日元；2023年单店投入资金增至22亿日元，2022年为19亿日元，2019年为21亿日元[128] - 2021年东京商业区房地产租户空置率为6.33%，2019年为1.55%；2024年和2023年10月31日止年度，房地产销售分别产生1152135000日元和980543000日元收入[130] 公司运营 - 截至2025年8月22日公司运营13家弹珠机厅，位列前10%[41] - 客户创建IC卡并每次游玩需支付500 - 1000日元押金[76] - 更换一台新弹珠机约需50万日元（3506美元）[109] - 房地产销售向促成交易的经纪人支付3%佣金，物业租赁支付相当于最多三个月租金的费用[136] - 公司目标开发东京市中心100 - 170平方米、市值超10亿日元的小规模房地产，开发需18 - 24个月[140] 股权与发行 - 公司拟公开发行1250000股无面值普通股，预计首次公开募股价格每股在4美元至6美元之间，假设发行价为每股4美元[10][11] - 公司拟注册向承销商代表发行认股权证，以购买87500股普通股（若承销商全额行使超额配售权，则为100625股），认股权证行权价格为每股5美元，是假设首次公开募股价格的125%[12] - 首席执行官Toyotaka Nagamori实益拥有6784538股普通股，约占已发行普通股投票权的63.6%，发行后若全部普通股售罄，其将控制约57.0%的投票权；若承销商全额行使超额配售权，其将控制约56.1%的投票权[14] - 公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多187500股普通股以弥补可能的超额配售；若承销商全额行使该选择权，公司需支付的承销现金折扣和佣金总计为402500美元，公司在扣除费用前的总收益将为5347500美元[18] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LBRJ”[13] - 发售前公司有10661144股普通股流通，发售结束后预计有11911144股流通，若承销商超额配售权全部行使则为12098644股[159] - 公司预计发售净收益约396万美元，若承销商超额配售权全部行使则约465万美元，扣除预计承销折扣和佣金（发售总收入的7.0%）及发售费用[159] 未来展望与风险 - 公司未来筹集资金能力可能受限，若无法及时筹集资金，可能阻碍公司发展[168][171] - 公共卫生疫情或爆发可能对公司业务产生不利影响[168][172] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[168][174] - 公司弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出的减少特别敏感[168] - 日本弹珠机市场长期呈下降趋势，可能对公司运营和财务状况产生不利影响[168] - 公司可能无法按满意条件续签现有弹珠机房的租约或其他合同安排，或无法获得理想的扩张场地[168] - 若公司未来国际业务扩张，将面临外汇汇率波动风险，且不采取管理外汇风险措施[189] 公司治理与合规 - 公司是新兴成长型公司，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[4] - 公司作为新兴成长公司，可享受特定的减少报告和其他要求，如无需提供超两年经审计财务报表等[146] - 公司选择使用JOBS法案规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[147] - 公司作为外国私人发行人，可遵循日本法律处理某些公司治理事项，年报提交时间有四个月宽限期等[150] - 外国私人发行人可豁免某些更严格的高管薪酬披露规则[152] - 若公司超过50%的流通有表决权证券由美国居民持有且满足三个条件之一，将不再是外国私人发行人[153] - 作为外国私人发行人，公司遵循日本法律和公司惯例，豁免遵守纳斯达克规则5600等部分公司治理规定[184] - 作为新兴成长公司，公司可豁免多项披露要求，如无需审计师对财务报告内部控制发表报告等[193] - 公司目前财务报告内部控制未达萨班斯 - 奥克斯利法案第404节标准[197] - 公司计划聘请外部注册会计师协助维护披露控制程序和编制财务报表，并适时增加会计人员[198]

业绩总结 - 2024和2023财年弹珠机运营业务总收入分别为583.23亿日元（3828.2万美元）和487.42亿日元[40] - 2024和2023财年房地产出售收入分别为11.52亿日元（756.2万美元）和9.81亿日元[41] - 2024和2023财年公司合并总营收分别为749.08亿日元（4916.8万美元）和610.63亿日元[44] - 2024和2023财年公司合并净利润分别为5.93亿日元（389.1万美元）和5.58亿日元[44] - 2024和2023财年公司合并经营活动净现金流分别为26.63亿日元（1748万美元）和22.23亿日元[44] - 2024年游戏收入3.8282亿美元，非游戏收入1.0886亿美元，总收入4.9168亿美元；2023年总收入61.06306亿日元[162] - 2024年运营成本和费用为4.3004亿美元，2023年为52.61594亿日元；2024年运营收入6164万美元，2023年为8.44712亿日元[162] - 2024年净利润3891万美元，2023年为5.57802亿日元[162] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司计划收购小型弹珠机厅并通过提高效率和提供资金支持来扭转业务[62] - 公司目标是通过收购小型弹珠机厅在人口增长或缓慢下降地区开设新店来扩大业务[64] - 公司未来融资能力受限，若无法筹集资金将影响业务增长，发行证券会使股东权益稀释[167] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2020 - 2025年期间公司进行多次收购，包括收购多家弹珠机厅和电玩厅[66] - 2024年8月公司业务合并后开始在日本富山经营一家温泉浴场[90] - 2024年6月起，公司通过与KOMEDA合作在日本神奈川县经营咖啡店和自助餐厅，2025年5月收购五家餐厅后在东京开展餐饮业务[91] - 2025年4月，Libera Hotels & Resorts在日本岩手县经营一家名为ITSUMU的酒店和水疗中心[92] 其他新策略 - 公司通过分析客户对弹珠机和柏青嫂机的偏好引入机器、分析租金和汇率、缩小广告推广区域来提高盈利能力[69] 发行相关 - 公司拟公开发行1250000股无面值普通股，预计发行价在每股4.00 - 6.00美元[10] - 公司拟注册向承销商代表发行认股权证和普通股，行权价为每股4.00美元[12] - 公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多187500股普通股以覆盖超额配售；若全额行使，公司需支付的承销现金折扣和佣金为402500美元，发行前总收益为5290000美元[17] - 预计普通股将于2025年[●]左右交付[18] - 发售前公司流通普通股为1066.1144万股，发售结束后预计为1191.1144万股，若承销商行使超额配售权则为1209.8644万股[157] - 预计此次发售净收益约396万美元，若承销商行使超额配售权则约465万美元，承销折扣和佣金约35万美元（占发售总收益的7%），发售费用预计约69.3248万美元[157] 其他 - 公司是新兴成长型公司，已选择遵守某些降低的上市公司报告要求[14] - 公司功能货币和报告货币为日元，日元兑美元的转换汇率为152.35日元 = 1.00美元（2024年10月31日汇率）[31] - 公司普通股未在日本根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行注册，在日本销售有相关限制[24] - 截至2025年7月7日公司在日本运营13家弹珠机厅[40] - 截至2024年10月31日，公司留存收益为109.68亿日元（7199.3万美元）[44] - 截至2024年10月31日，公司总负债为212.8亿日元（1.39679亿美元）[44] - 2024年1月，公司Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅火灾损失1.29亿日元（84.6万美元），12月获保险赔偿4.28亿日元（281.1万美元）[51] - 2022年日本休闲娱乐产业规模38.3万亿日元，博彩业占43.6%，弹珠机行业占博彩业38% [53] - 弹珠机和柏青嫂游戏游玩成本，弹珠机每球0.25日元（0.0016美元）至4.39日元（0.0288美元），柏青嫂机每代币2日元（0.0131美元）至21.74日元（0.1427美元）[74] - 制作IC卡及每次游玩需支付500 - 1000日元押金[75] - IC卡内剩余球或代币只能在发卡当天使用，现金余额在发卡21或31或181天后没收，会员可将剩余球或代币留存下次使用[76] - 2022年东京22%的注册房地产公司是潜在房地产买家，该地区是全国集中度最高的[70] - 2022年东京22%的非住宅建筑建于1980年代之前，可能需要重新开发[87] - 2023年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为15.7万亿日元（0.103万亿美元），与上年持平；毛利润为2.54万亿日元（0.0167万亿美元），略有增长[117] - 2022年日本房地产行业市场规模约为50万亿日元（0.3282万亿美元），较上年增长2.4%[121] - 2021年东京商务区房地产租户空置率为6.33%，高于2019年的1.55%；2024和2023财年，公司房地产销售分别实现收入115.21亿日元（756.2万美元）和98.05亿日元[128] - 更换一台新弹珠机约需50万日元（3282美元）[107] - 房地产销售需向经纪人支付3%佣金，房产租赁支付相当于1 - 3个月租金的费用[134] - 公司计划开发100 - 170平方米、市值超10亿日元的东京市中心小型房产[138] - 开发房地产项目平均需18 - 24个月[138] - 2023年弹珠机和柏青嫂单店总投入资金增至22亿日元，高于2019年的21亿日元[143] - 公司作为外国私人发行人，可按日本法律处理某些公司治理事项[148] - 外国私人发行人每年财政年度结束后有四个月时间向美国证券交易委员会提交20 - F年度报告[149] - 截至招股说明书日期，首席执行官拥有约63.6%的投票权，发行后若全部售出约占57.0%[152] - 若在纳斯达克上市，公司作为“受控公司”可豁免部分公司治理规则[153] - 公共卫生危机、经济衰退、通胀和利率上升等会对公司经营结果、财务状况和现金流产生负面影响[168] - 公司弹珠机和房地产业务供应链受干扰，供应商延长交货时间、提高产品价格，影响产品和服务交付[170] - 日本通胀率上升，可能影响公司费用，包括员工薪酬、制造成本和原材料价格等[173] - 公司可能被认定为被动外国投资公司（PFIC），若美国股东持有公司普通股，可能面临不利美国联邦所得税后果[174] - 投资者可能无法在美国向公司部分董事、审计师和高管送达法律文书，也难以执行美国法院判决[178] - 日本法律下股东权利与其他司法管辖区不同，仅持有公司总表决权或已发行股份3%以上的股东有权查阅会计账簿和记录[179] - 作为外国私人发行人，公司遵循日本法律和公司惯例，不设薪酬委员会和提名及公司治理委员会[180] - 若未来公司决定国际扩张，将面临外汇汇率波动风险，影响财务状况和经营结果[185] - 公司作为新兴成长型公司将持续至满足四个条件中的最早一个时间[190] - 2024年10月31日止年度，公司在披露控制与程序有效性评估中识别出一个重大缺陷；2023年10月31日止年度，识别出两个重大缺陷[194] - 公司作为外国私人发行人，可遵循母国公司治理等做法，而非美国证交会和纳斯达克的要求，这可能减少对投资者的保护[188] - 公司作为新兴成长型公司，可依赖某些披露要求豁免[189][192] - 公司目前财务报告内部控制未达《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条标准，存在需纠正或补救的弱点和状况[193][194] - 因未全面记录内部控制且未按第404条测试，公司无法得出内部控制无重大缺陷的结论[195] - 内部控制问题可能导致公司无法及时报告财务信息，面临监管后果，影响融资安排和市场信心[196] - 作为新兴成长型公司，审计师无需对公司内部控制有效性进行鉴证，但未来不再是新兴成长型公司时将需接受鉴证[197] - 公司成为上市公司后将产生显著增加的成本，管理层需投入大量时间进行合规工作[199] - 公司遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条将产生大量会计费用并耗费管理层精力，若无法及时合规或存在重大缺陷，证券价值可能下降[200]

发行计划 - 公司拟公开发行1250000股无面值普通股，预计发行价4.00 - 6.00美元/股，若承销商全额行使超额配售权，最多发售143.75万股[10][11][155] - 公司拟向承销商代表发行购买87500股普通股的认股权证（若行使超额配售权，为100625股），以及87500股普通股（若行使超额配售权，为100625股），行权价4.00美元/股[12] - 本次发售前公司流通在外普通股为1066.1144万股，发售结束后预计为1191.1144万股，若承销商全额行使超额配售权则为1209.8644万股[155] - 预计本次发售净收益约为396万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为464万美元，扣除的承销折扣和佣金约为40万美元，占发售总收益的8%，若全额行使超额配售权则约为46万美元[155] 股权结构 - 目前首席执行官Toyotaka Nagamori实益持有6784538股普通股，占已发行普通股投票权约63.6%；发行后，若全部股份出售其将控制约57.0%投票权，若行使超额配售权则为56.1%[14][150] 业绩数据 - 2024年和2023年弹珠机运营业务总收入分别为583.23亿日元（3828.2万美元）和487.42亿日元[42] - 2024年和2023年房地产销售收入分别为11.52亿日元（756.2万美元）和9.81亿日元[43] - 2024年和2023年公司合并总收入分别为749.08亿日元（4916.8万美元）和610.63亿日元[44] - 2024年和2023年公司合并净收入分别为5.93亿日元（389.1万美元）和5.58亿日元[44] - 2024年和2023年公司合并经营活动净现金分别为26.63亿日元（1748万美元）和22.23亿日元[44] - 2024和2023财年，弹珠机运营业务总收入分别为583.23亿日元（3828.2万美元）和487.42亿日元，房地产业务总收入分别为137.64亿日元（903.5万美元）和113.85亿日元[97] - 2024财年，公司向客户E出售东京的土地和建筑物，占该财年总收入的15.38%；2023财年，向客户A出售东京的土地和建筑物，占该财年总收入的16.06%[100] - 2024和2023财年，公司分别通过出售一处房产获得115.21亿日元（756.2万美元）和98.05亿日元收入[126] - 2024年和2023年公司游戏业务收入分别为3.8282亿美元和48.74215亿日元，非游戏业务收入分别为1.0886亿美元和12.32091亿日元[160] - 2024年和2023年公司总运营成本和费用分别为4.3004亿美元和52.61594亿日元[160] - 2024年和2023年公司净利润分别为3891万美元和5.57802亿日元[160] 资产负债 - 截至2024年10月31日，公司留存收益为109.68亿日元（7199.3万美元）[44] - 截至2024年10月31日，公司总负债为212.8亿日元（1.397亿美元）[44] - 2024年和2023年公司总资产分别为20.9167亿美元和277.44572亿日元，总负债分别为13.9679亿美元和177.69154亿日元，总权益分别为6.9488亿美元和99.75418亿日元[160] 行业数据 - 弹珠机行业总毛收入从2017年约21.4万亿日元降至2023年约15.7万亿日元[54] - 2023年日本弹珠机市场规模（基于租球费用）为15.7万亿日元（0.103万亿美元），毛利润为2.54万亿日元（0.0167万亿美元）[115] - 2022年房地产行业市场规模约为50万亿日元（0.3282万亿美元），较上一年增长2.4%[119] - 2021年东京商务区房地产租户空置率为6.33%，2019年为1.55%[126] 市场扩张与并购 - 公司在2020 - 2025年进行多次电玩厅收购，2025年2月达成从圣美公司购买两家电玩厅的协议[65] - 2022 - 2023年公司对部分电玩厅更名装修以吸引新客户[66] - 2024年8月公司开始在日本富山经营一家温泉浴场，2024年6月通过与小田川株式会社的特许经营协议在日本神奈川经营咖啡店和自助餐厅[89][90] 未来展望 - 公司计划开发100 - 170平方米、市值超10亿日元的东京市中心小型房产项目[136][140] 风险因素 - 公司可能因公共卫生事件、经济衰退、通胀和利率上升等影响经营结果、财务状况和现金流[166] - 公司弹珠机和房地产业务供应链受影响，供应商延长交货时间、提高价格，运输基础设施中断增加交付时间[168] - 日本近期通胀率处于历史高位，若继续上升将影响公司费用，如员工薪酬、制造成本等[171] - 公司在当前或未来纳税年度可能被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国股东持有公司普通股可能面临不利的美国联邦所得税后果[172][173] - 若本次发行的普通股全部售出，公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守纳斯达克某些公司治理标准[180][181] - 公司目前所有收入均来自日本，若未来国际业务扩张，可能面临外汇汇率波动和货币政策变化风险[183] - 公司作为外国私人发行人，可豁免部分美国证交会和纳斯达克规则要求，减少投资者信息和保护频率与范围[186] - 公司作为新兴成长公司，可享受特定披露要求豁免，可延迟采用部分会计准则，财务报表可能缺乏可比性[187] - 截至2024年10月31日财年，公司在披露控制和程序有效性评估中发现1个重大缺陷；2023年财年发现2个重大缺陷[192] - 内部控制问题可能导致公司无法及时报告财务信息，面临监管后果，市场价格可能下跌[194] - 成为上市公司后，公司将产生显著增加的成本，管理层需投入大量时间进行合规工作[197] - 公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求，否则证券价值可能下降，面临监管制裁[198]

公司性质 - 公司为新兴成长型公司[6] 注册声明 - 本次为第9次修订，目的是提交Exhibit 23.1及修订重述注册声明第二部分的附件索引[9] - 公司于2024年12月18日在日本东京签署注册声明[22] - Libera Gaming Operations公司多位高管及美国授权代表于2024年12月18日签署注册声明[23][24] - Colleen A. De Vries代表Cogency Global Inc.签署相关文件[25] 股票发行 - 自2013年以来，公司进行了未注册股票发行，2023年10月21日向HeartCore分配379,234份股票收购权，行使价为每股1日元（0.01美元）[16] 发行规定 - 若证券发行或销售变化在规定最高总发行价格20%以内，可通过提交招股说明书反映[19] - 公司将在发行期间提交生效后修订，包括纳入必要招股说明书等内容[19] - 公司将通过生效后修订从注册中剔除未售出证券[19] 赔偿与责任 - 若董事等就注册证券提出赔偿索赔，公司将提交法院裁定赔偿是否违反证券法公共政策[19] - 为确定证券法下的责任，依赖规则430A从招股说明书中省略的信息应视为注册声明的一部分[20] - 包含招股说明书形式的每次生效后修订应视为新的注册声明[20]

证券发售 - 公司拟在注册声明生效后尽快向公众发售证券[3] - 若证券发行或销售变化在最大总发行价20%以内，可在招股书中体现[20] 招股书与修订案 - 2024年11月13日提交的第7号修订案中招股说明书内容不变[9] - 注册声明需在发售期间提交生效后修订案，含特定招股书等信息[20] - 生效后修订案将被视为新注册声明，发售结束需移除未售出证券[20] - 延迟或持续发行期间，注册声明需含特定财务报表[20] 股票发行与分配 - 自2013年起公司进行未注册股票发行，2023年10月21日向HeartCore分配379,234份股票收购权，行使价每股1日元（0.01美元）[16] 责任限制 - 公司可与非执行董事和审计师达成责任限制协议，金额为法规规定最低限额[12] 文件签署 - 2024年11月19日公司在日本东京签署注册声明，多名高管及美国授权代表签字[23][24][25] - Cogency Global Inc.高级副总裁代表公司签署相关文件[26]