收入和利润（同比环比） - 2020年第二季度总营业收入为7.67亿美元，同比增长89.6%[15] - 2020年第二季度广告和营销服务收入为3.569亿美元，同比增长74.4%[15] - 2020年第二季度运营亏损为4.376亿美元，而2019年同期为盈利1217万美元[15] - 2020年第二季度归属于Gannett的净亏损为4.369亿美元，而2019年同期为盈利281万美元[15] - 2020年第二季度每股基本亏损为3.32美元，2019年同期为盈利0.05美元[15] - 2020年上半年总营业收入为17.157亿美元，同比增长116.6%[15] - 公司2020年上半年净亏损为5.17亿美元，而2019年同期净亏损为629万美元[19] - 2020年第二季度总收入为7.67亿美元，同比增长89.6%，其中印刷广告收入1.88158亿美元，数字广告及营销服务收入1.6876亿美元，发行收入3.42646亿美元，其他收入6743.6万美元[38] - 2020年上半年总收入为17.15683亿美元，同比增长116.6%，其中印刷广告收入4.56亿美元，数字广告及营销服务收入3.87929亿美元，发行收入7.17369亿美元，其他收入1.54385亿美元[38] - 2020年第二季度广告和营销服务收入为3.569亿美元，同比增长74.4%（2019年同期2.047亿美元）[15] - 2020年第二季度净亏损4.368亿美元，而2019年同期净利润为281.5万美元[15] - 公司2020年上半年净亏损5.17亿美元，而2019年同期净亏损仅为629万美元[19] - 2020年第二季度公司净亏损为4.369亿美元，而2019年同期净利润为281.5万美元[92] - 2020年上半年公司净亏损扩大至5.170亿美元，2019年同期亏损629.1万美元[92] 成本和费用（同比环比） - 2020年第二季度商誉和无形资产减值损失为3.934亿美元[15] - 2020年第二季度利息支出为5792万美元，同比增长467.3%[15] - 2020年上半年商誉及无形资产减值损失达3.93446亿美元[20] - 2020年上半年资本支出为2215.7万美元，较2019年同期的493.4万美元增长349%[20] - 2020年上半年股票薪酬成本为1900万美元，较2019年同期的180万美元大幅增加[100] - 2020年上半年商誉和无形资产减值损失达3.934亿美元[15] - 2020年第二季度利息支出为5792.8万美元，同比增长467.3%（2019年同期1021.2万美元）[15] - 2020年上半年公司商誉和无形资产减值损失达3.93亿美元[20] - 2020年上半年公司资本支出为2215万美元[20] - 2020年第二季度加速折旧费用1100万美元，上半年累计加速折旧费用3580万美元[74] - 2020年第二季度公司支付贷款利息1.247亿美元，上半年利息支出总额1.014亿美元，实际利率12.9%[80] - 2020年上半年养老金计划总支出（收益）-3590万美元，其他退休后福利计划支出124万美元[85] - 2020年第二季度管理费支出为467.4万美元，同比增长90.3%（2019年同期245.6万美元）[129] - 2020年上半年激励费用支出为0美元，同比下降100%（2019年同期141.3万美元）[129] 业务线表现 - 公司业务分为出版和营销解决方案两大板块，出版业务覆盖美国46个州及英国市场[22][30] - 公司2020年第二季度出版部门广告和营销服务外部销售额为2.66398亿美元，营销解决方案部门为8980.9万美元[121] - 公司2020年第二季度出版部门总收入为6.95893亿美元，营销解决方案部门为9456.3万美元[121] - 公司2020年第二季度调整后EBITDA为7801.8万美元，其中出版部门贡献9199.1万美元，营销解决方案部门贡献278.4万美元[121] - 公司2020年上半年出版部门广告和营销服务外部销售额为6.36277亿美元，营销解决方案部门为2.06092亿美元[121] - 公司2020年上半年出版部门总收入为15.54043亿美元，营销解决方案部门为2.15844亿美元[121] - 公司2020年上半年调整后EBITDA为1.77084亿美元，其中出版部门贡献2.03014亿美元，营销解决方案部门贡献1066.8万美元[121] - 公司2020年上半年出版业务部门裁员相关费用为3141.8万美元，营销解决方案部门裁员费用为413.7万美元[72] - 公司2020年第二季度设施整合及重组费用总计656.4万美元，其中出版部门147.7万美元，营销解决方案部门20.9万美元，企业及其他部门487.8万美元[73] - 2020年第二季度出版部门固定资产减值费用690万美元，企业及其他部门同期记录130万美元减值[73] - 2020年上半年公司重组费用为4752.1万美元，其中出版业务占3141.8万美元[72] 地区表现 - 国际收入占比为季度6%和年度7%[38] 管理层讨论和指引 - 公司因COVID-19疫情暂停股息支付并实施员工休假、降薪等成本削减措施[24] - 公司因COVID-19疫情导致广告和数字营销服务需求下降[24] - 公司已暂停季度股息支付并实施员工休假等措施以降低成本[24] - 根据《CARES法案》，公司可追溯申请早期年度税收优惠并推迟2020年部分工资税缴纳[88] - 根据CARES法案，公司可推迟2020年部分雇主工资税支付至2021-2022年，并可能申请员工保留税收抵免[88] 现金流 - 2020年上半年公司现金及现金等价物期末余额为1.89167亿美元，较期初仅增长50.3万美元[20] - 2020年上半年经营活动产生的净现金流为2464万美元，较2019年同期的5765万美元下降57.3%[20] - 2020年上半年公司通过出售房地产和其他资产获得1779万美元现金流入[20] - 2020年上半年公司经营活动产生的净现金流入为2460万美元，较2019年同期的5765万美元下降57%[20] - 现金及现金等价物总额为1.89167亿美元，其中现金及现金等价物1.58603亿美元，受限现金包括在其他流动资产中的929.8万美元和包括在投资及其他资产中的2126.6万美元[32] - 现金及现金等价物总额为1.89167亿美元，其中受限现金为3056.4万美元（包括其他流动资产中的929.8万美元和其他资产中的2126.6万美元）[32] 资产和负债 - 截至2020年6月30日，公司累计其他综合亏损为1336万美元[17] - 递延收入期末余额为2.13988亿美元，其中广告、营销服务及其他为6451.7万美元，发行为1.49471亿美元[41] - 租赁相关资产及负债包括2.961亿美元的运营租赁使用权资产，4470万美元的短期运营租赁负债和2.829亿美元的长期运营租赁负债[43] - 2020年上半年租赁成本为5280.8万美元，其中运营租赁成本4832.1万美元，短期租赁成本448.7万美元[44] - 未来最低租赁付款总额为5.43136亿美元，扣除隐含利息后为3.27561亿美元[46] - 应收账款坏账准备期末余额为2656万美元，当期计提1734.5万美元，核销1201.9万美元，收回146.7万美元[49] - 由于COVID-19疫情，公司预估未来贸易应收账款信用损失为770万美元[50] - 公司收购Legacy Gannett的总资产最终公允价值为26.175亿美元，总负债为13.0297亿美元，净资产为13.1456亿美元[54] - 公司对Legacy Gannett的无形资产进行了调整，其中商誉增加1301.8万美元至6.5778亿美元，广告商关系减少1658万美元至2.5616亿美元[54] - 公司2019年以5340万美元收购了11家日报、11家周报等资产，截至2020年6月30日仍有700万美元对价未支付[56] - 公司2020年上半年对上述收购的资产进行了调整，其中商誉减少124.8万美元至1960.2万美元，其他客户关系增加294.2万美元至426.5万美元[59] - 公司2020年第二季度商誉减值3.6235亿美元，其中国内出版业务减值2.565亿美元，Newsquest减值6540万美元[63] - 公司2020年第二季度对无形资产进行减值测试，广告商和其他客户关系减值2300万美元[67] - 公司截至2020年6月30日的商誉净值为5.5962亿美元，较2019年底的9.1433亿美元大幅下降[61] - 公司2020年第二季度对mastheads无形资产进行减值测试，国内出版和Newsquest业务各减值400万美元[66] - 公司2020年上半年累计确认重组准备金4752.1万美元，预计将在未来12个月内支付[72] - 公司2019年11月获得阿波罗18亿美元五年期优先担保贷款，年利率11.5%，截至2020年6月30日未偿还本金17亿美元[75][80] - 公司可转换债券未偿还本金330万美元，实际利率6.05%[83] - 截至2020年6月30日，公司未确认税务优惠金额3380万美元，相关应计利息及罚款230万美元[90] - 截至2020年6月30日，持有待售资产价值为2160万美元，较2019年底的2550万美元有所下降[111] - 2014年授予管理层的652,311份期权行权价在2020年上半年从11.46美元调整至9.94美元[95] - 截至2020年6月30日，Fortress关联方持有公司4%的流通股和40%的流通认股权证[123] - 截至2020年6月30日，与管理协议相关的未偿负债为470万美元，较2019年底650万美元下降27.7%[130] - 截至2020年6月30日，公司累计赤字达6.33亿美元[17] - 公司2018年发行的2.013亿美元可转换债券于2019年12月赎回1.98亿美元，剩余330万美元未偿还本金[81][82] 其他重要内容 - 2020年第二季度公司回购了55,236股库存股，金额为326,000美元[17] - 公司广告及营销服务收入因会计政策调整增加1990万美元（2019年第二季度）[29] - 2020年上半年其他综合收益税后净亏损2156.4万美元[19] - 2020年上半年库存股回购支出194.1万美元[19] - 2020年上半年其他综合亏损净额为2156万美元，主要受外汇折算损失1658万美元影响[106] - 公司2019年第二季度向Fortress及其关联方支付股息20万美元，2019年上半年支付50万美元[123] - 公司与Fortress关联方签订的管理协议规定年管理费为公司总股权的1.5%[125] - 公司子公司Advertiser因地下水污染问题被美国环保署列为潜在责任方，最终成本待调查完成后确定[114] - 公司修订后的管理协议将激励费用从25%降至17.5%[126] - 公司向管理层发行4,205,607股普通股并授予3,163,264份期权，行权价为15.50美元[127] - 2020年上半年未支付股息，而2019年同期支付了4610万美元股息[107] - 公司股票回购计划于2020年5月19日到期，未进行延期或替换[94] - 2020年上半年未执行任何股票回购操作[94]

业绩总结 - Gannett公司第二季度总收入为767.0百万美元，同比下降28.0%[9] - 第二季度调整后的EBITDA为78.0百万美元[11] - Gannett在2020年第二季度的净收入（损失）为负436,893千美元[49] - 第二季度现金余额为158.6百万美元[36] - 第二季度偿还债务6.3百万美元，债务总额为1.739亿美元[9] 用户数据 - 数字订阅用户增长至927,000，同比增长31.3%[9] - 第二季度的订阅及其他收入为416.9百万美元，占总收入的54.4%[34] 收入来源 - 第二季度印刷广告收入为183.4百万美元，占总收入的23.9%[34] - 数字广告和营销服务收入为168.8百万美元，占第二季度总收入的22.0%[9] - 第二季度数字广告和营销服务的同店收入同比下降26.2%[37] - 第二季度同店印刷广告收入同比下降45.0%[37] 未来展望 - 预计到2021年底实现3亿美元的整合协同效应[8] - 预计在2020年和2021年通过房地产销售实现1亿至1.25亿美元的债务偿还[8] - 预计第三季度将实现5000万至5500万美元的成本节约[15] 负面信息 - 净亏损为436.9百万美元，其中包括393.4百万美元的商誉和无形资产减值[11] - 自由现金流（非GAAP基础）为负43,218千美元，受到23.7百万美元的整合和重组成本影响[50] 财务指标 - 截至2020年6月30日，Gannett公司的总债务为1,740.5百万美元，综合利率为11.49%[35] - Gannett公司的毛杠杆比率为4.05倍，净杠杆比率为3.68倍[36] - 2020年第二季度的利息支出为57,928千美元[49] - 2020年第二季度的折旧和摊销费用为66,327千美元[49] - 2020年第二季度的商誉和商标减值为393,446千美元[49] - 2020年第二季度的资本支出为负8,374千美元[50] - 2020年第二季度的非经营性养老金负债为负17,553千美元[49] - 2020年第二季度的整合和重组成本为32,306千美元[49]

业绩总结 - 第一季度调整后EBITDA为9910万美元[9] - 第一季度总收入为9.487亿美元，同比下降9.7%[10] - 同店总收入同比下降10.0%[10] - 净收入（损失）为-80,152千美元，显示出公司在该季度的财务挑战[44] - 自由现金流为46,706千美元，受到28.3百万美元的整合和重组成本影响[45] 用户数据与收入来源 - 数字广告和营销服务收入为2.192亿美元，占第一季度总收入的23.1%[10] - 利息支出为57,899千美元，表明公司在融资方面的支出[44] - 其他非经营项目净损失为-16,899千美元，显示出额外的财务压力[44] 未来展望与成本管理 - 预计在2020年第二季度实现3500万至4000万美元的成本节约[10] - 计划在2021年底前实施3亿美元的协同效应[8] - 预计在2020年和2021年通过房地产销售实现1亿至1.25亿美元的加速债务偿还[11] - 预计2020年将因CARES法案的几项条款获得5000万至6000万美元的流动性收益[28] - 打算在2020年将资本支出减少约20%[28] 资本结构与财务状况 - 第一季度偿还债务1270万美元，债务总额为17.47亿美元[11] - 调整后的EBITDA为99,069千美元，反映了公司日常运营表现[44] - 早期债务清偿损失为805千美元，属于融资相关费用[44] - 非现金补偿费用为11,577千美元，反映了公司在员工激励方面的支出[44] - 折旧和摊销费用为78,024千美元，影响了公司的运营成本[44] - 资本支出为-13,783千美元，影响了自由现金流的计算[45] 其他信息 - 公司强调非GAAP财务指标的局限性，建议读者参考GAAP财务指标[41]

财务数据和关键指标变化 - 第一季度总运营收入9.487亿美元，同比增长144.8%，按备考基准计算同比下降9.7%，同店收入下降10%，受疫情影响约有1700万美元负面影响 [61][62] - 调整后EBITDA为9910万美元，利润率为10.4%，费用按备考基准计算下降约10.5% [63] - 第一季度GAAP净亏损8020万美元，利息支出5790万美元，期末债务17.47亿美元，现金余额1.997亿美元，净债务15.43亿美元，资本支出1380万美元 [70][71] 各条业务线数据和关键指标变化 出版业务 - 第一季度收入8.582亿美元，印刷广告收入同店备考基准同比下降21.2%，数字广告和营销服务收入增长1.7%，发行收入下降7.5%，付费数字订阅用户同比增长29%至约86.3万，数字订阅收入增长36.6%，调整后EBITDA为1.109亿美元，利润率12.9% [64][65][68] 营销解决方案业务 - 第一季度收入1.213亿美元，同店备考基准同比增长3.8%，调整后EBITDA为790万美元，利润率6.5% [69] 各个市场数据和关键指标变化 - 4月同店收入预计下降约30%，印刷广告下降超30%，数字业务更具弹性，活动业务收入预计下降40% - 50% [47][92][93] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 2020 - 2021年四个优先事项不变，包括实现至少1.5亿美元协同效应、持续常规成本削减、积极偿还债务并在杠杆率约2倍EBITDA时 refinance 定期贷款、改善同店收入趋势 [27] - 调整新销售重点，围绕危机中表现较好的业务领域，帮助现有客户特别是小企业加强数字存在 [48] - 推进整合工作，销售部门推出新区域领导团队并重新品牌化，编辑团队完成新区域化结构，实施或宣布23个印刷设施整合，迁移到通用技术平台 [56][57] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 第一季度业绩符合预期，但3月下旬疫情导致广告大幅下降，预计第二季度艰难，但公司采取行动应对，有望改善财务状况 [14][16] - 对实现协同效应目标有信心，预计到第二季度末实现1.4亿美元年化节约 [28][104] - 虽不确定疫情后续发展，但与贷款人关系良好，有信心应对不确定性，满足信贷协议要求 [39] - 4月下旬和5月初与客户沟通情况积极，谨慎乐观认为最坏时期已过去 [95][96] 其他重要信息 - 公司采取措施支持员工健康安全，3月20日将95%非生产和交付员工转为在家工作，实施社交距离和卫生措施 [43] - 4月1日实施成本措施，预计第二季度额外节省1 - 1.25亿美元，多数措施为临时性 [45] - 活动业务将许多活动转为虚拟体验，减少收入同时降低运营成本 [54][55] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 请提供更多房地产销售细节及为何有信心在当前环境完成交易 - 第二季度房地产销售已签订合同，有预定交割日期和定金支付，买家为有长期规划的战略本地买家，疫情对交易影响小，但未来两年销售可能有小问题和延迟 [75][76] 问题2: 疫情对发行收入未来影响如何，下降7%多的底层销量数据是多少 - 第一季度发行收入约3.75亿美元，其中数字订阅约6000万美元，印刷约3.15亿美元，数字订阅第一季度增长29%，4月加速超30%，预计数字订阅占比将增加，推动趋势向好，印刷除单份销售外趋势未恶化，整体发行趋势改善主要由数字驱动，印刷也有韧性 [79][80][82] 问题3: 当前环境下对定价有何看法 - 目前不会提价 [83] 问题4: 是否考虑消除系统中无利可图的印刷日 - 目前不在计划内，希望消费者每天获取本地新闻信息，不想因消除产品使消费者转向其他地方，但一切视收入情况和市场变化而定 [84][85] 问题5: 4月趋势在过去五周情况如何，提及的趋势是否包括数字广告和营销服务，数字是否比印刷表现好 - 预计4月整体收入下降30%，涵盖所有业务，印刷广告受冲击最大，下降超30%，数字业务更具弹性，发行最具韧性，活动业务收入预计下降40% - 50%，3月下旬情况恶化，4月前两周最差，4月下旬和5月初与客户沟通积极，但尚未反映在数据中，谨慎乐观认为最坏时期已过去 [92][93][96] 问题6: 房地产销售所得是否必须用于偿还定期贷款 - 根据信贷协议，出售资产所得需用于偿还债务 [98]

(State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (I.R.S. Employer Identification No.) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION 7950 Jones Branch Drive, McLean, Virginia 22107-0910 (Exact name of registrant as specified in its charter) ___________________________ Washington, D.C. 20549 _______________________ FORM 10-Q _______________________ Delaware 38-3910250 ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March ...

收入和利润 - 2019年数字广告和营销服务收入达2.63亿美元，占总收入的14%[16] - 出版部门广告收入8.976亿美元（2019年占比50%，2018年为52%）[22] - 出版部门发行收入7.048亿美元（2019年占比39%，2018年为38%）[26] - 2019年公司数字广告和营销服务总收入为2.63亿美元，占总收入的14%[16] - 2019年出版部门广告收入为8.976亿美元，占总收入的50%，低于2018年的52%[22] - 2019年出版部门发行收入为7.048亿美元，占总收入的39%，高于2018年的38%[26] 数字订阅和用户增长 - 数字订阅用户增长25%至81.2万[26][28] - 公司拥有约170万数字激活订阅用户，其中54%的用户使用EZ Pay自动付款系统[27] - 2019年数字订阅用户增长25%，达到约81.2万[28] 数字访问量和受众 - 美国媒体网络（含USA TODAY）拥有150百万月独立访问量（2020年1月），英国Newsquest拥有26.2百万月独立访问量[16] - USA TODAY网络覆盖98.3百万数字独立访问量（2020年1月），53%为18-34岁美国千禧一代用户[22] - 公司在美国的月度数字访问量达到约1.5亿次，英国媒体每月吸引超过2,620万访问者[64] - 2020年1月，美国本地物业网络的数字受众达到6590万独立访客，而《今日美国》的数字受众达到9830万独立访客[22] - 公司在美国的月数字访问量约为1.5亿访客，英国为2,620万访客[64] 印刷发行量和读者 - 公司拥有261份日报（总付费发行量250万份）、302份周报（发行量170万份）及383个本地网站[17] - 美国本地报纸网络周日平均印刷读者达1030万，工作日日均760万[22] - 公司在美国拥有261家日报，总付费发行量超过250万，周日发行量达330万[17] - 公司在美国拥有302家周报，总发行量约为170万[17] - USA TODAY的日平均发行量为1,397,220份，周日平均发行量为832,342份[68] - Detroit Free Press的周日平均发行量为925,505份，远超其日平均发行量131,079份[68] - The Herald, Scotland的周一至周六发行量为22,901份，是Newsquest在英国发行量最高的日报之一[72] - Glasgow Evening Times的周一至周六发行量为18,204份[72] - The Northern Echo的周一至周六发行量为18,089份[72] - The National, Scotland的周一至周六发行量为9,101份，数据基于2018年ABC结果[72] 业务线和部门表现 - 出版部门广告收入分为数字媒体、数字分类和数字营销服务三类[22] - 营销解决方案部门中搜索引擎营销(SEM)占2019年收入的71%[44] - 营销解决方案部门98%的收入来自北美市场，2%来自其他国际市场[48] - 公司营销解决方案部门全部收入均为数字收入[48] - 2019年营销解决方案部门的搜索引擎营销收入占总收入的71%[44] - 公司98%的收入来自北美市场，其余2%来自其他国际市场[48] 员工和工会 - 公司在美国拥有21,255名员工，其中13%由工会代表[59] - 公司在美国以外的员工约为3,200人，其中2,600人在英国的Newsquest工作[59] - 公司在美国有73份集体谈判协议覆盖工会员工[59] - 公司拥有21,255名美国员工，其中13%由工会代表[59] - 公司在美国有约73份集体谈判协议覆盖工会员工[59] - 公司在美国以外的员工约3,200人，其中2,600人在英国的Newsquest工作[59] 管理层和股权激励 - 公司向管理层发行了4,205,607股普通股和3,163,264份期权，行权价为15.50美元[51] - 管理层协议修订后将激励费用从25%降至17.5%[50] 新闻纸消耗和环保 - 2019年国内新闻纸采购中12%含再生材料，平均再生比例为34%[37] - 公司2019年新闻纸消耗量为135,115公吨，较2018年增长15%[41] - 公司新闻纸库存维持在45至55天[39] - 2019年公司新闻纸消耗量约为135,115公吨，比2018年增长15%[41] 活动和参与 - GateHouse Live在2019年举办479场活动，总参与人数超220万[34] - 2019年公司举办了479场活动，总参与人数超过220万[34] 地区和设施分布 - 公司在美国运营383个本地化网站，扩展数字平台业务[17] - 公司在英国拥有143家日报和周报以及32种杂志及相关数字平台[17] - 公司通过BridgeTower Media发行74种商业出版物，发行量超过323,000[17] - 公司在美国、加拿大、澳大利亚和新西兰设有销售业务[48] - 公司在佛罗里达州拥有19份日报和12份周报，以及7个生产设施[66] - 公司在马萨诸塞州拥有10份日报和75份周报，以及1个生产设施[66] - 公司在俄亥俄州拥有21份日报和54份周报，但无生产设施[66] - 公司在美国拥有72个印刷设施，平均每个设施生产9种出版物[30] 品牌和记者覆盖 - 公司在美国和英国拥有超过4,650名记者，覆盖261个当地社区[64] - 公司在美国的媒体网络包括3,850名记者和约1.5亿独立访问者[16] - 公司在英国的Newsquest拥有超过140个新闻品牌和165种杂志，每月数字用户超过2,620万[69] - 公司80%以上的日报已发行超过100年，展示其品牌价值和读者忠诚度[18] - 公司拥有4,650名记者，覆盖261个本地社区[64] - 公司提供四种传统媒体产品：日报、周报、购物者和利基商业出版物[63] - Newsquest在英国拥有超过140个新闻品牌和165本杂志，月数字用户达2,620万，印刷读者达560万[69] 战略和计划 - 公司的数字营销服务业务计划通过收购Legacy Gannett扩展到本地市场[56] - 公司计划通过制造和分销整合、后台合理化以及技术系统集成来实现成本协同效应[57]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _______________________________________________________________________________________________________________ FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number:001-36097 ___________ ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _______________________________________________________________________________________________________________ FORM 10-Q (Mark One) ý QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number:001-36097 __________ ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) x ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Fiscal Year Ended December 30, 2018 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-36097 (Address of principal executive offices) (Zip Code) Telephone: (212) 479-3160 (Registrant's telephone number ...