As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on December 15, 2023 Registration No. 333-274931 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ––––––––––––––––––––––––––––– ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) _____________________________ | Delaware | 6770 | 86-1314502 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard ...

公司概况 - Immunopharma, Inc. 是一家处于临床前阶段的生物制药公司，专注于开发能够解决血液癌症和实体肿瘤患者治疗挑战的T细胞疗法[139] 财务状况 - Estrella 在2023年9月30日拥有约2,210万美元的现金[145] - Estrella 在2023年9月30日的累积赤字约为1410万美元[140] - Estrella 在2023年9月30日的净亏损约为190万美元[144] - 过去三个月，经营活动中的净现金流为约300万美元，主要归因于约190万美元的净亏损，抵消了约160万美元的非现金项目增加，如股权激励[150] - 投资活动中的净现金流为约100万美元，主要归因于向UPTD提供的约100万美元贷款[151] - 融资活动中的净现金流为约2000万美元，主要归因于完成业务合并后获得的约2000万美元净收益[152] 未来展望 - Estrella 预计将在未来继续增加研发支出，以推进产品候选药物的临床试验和预临床项目[144] - Estrella 计划在未来筹集额外资金以继续研发项目并支持运营[146] - 公司计划未来筹集额外资本以继续研发项目和资助运营，但资本市场的融资取决于各种因素，不能保证融资将以可接受的条件获得[149] 风险提示 - Estrella 的未来运营高度依赖于多个因素，包括研发项目的成功、及时完成任何额外融资、其他生物技术和制药公司的竞争性疗法发展、管理组织增长能力、技术和产品保护、以及最终的监管批准和成功商业化和市场接受度[145] 其他合同与协议 - 公司与Eureka签订的许可协议要求支付100万美元的一次性费用，已支付约20万美元，还有约90万美元未支付[155] - 公司与Imugene签订的合作协议规定各自承担研究中发生的所有合格全职人员和其他内部成本，任何超出预算的费用将由另一方承担一半[156] - 公司与Eureka签订的服务协议要求支付1000万美元，已支付约930万美元[157] - 公司与White Lion签订的普通股购买协议允许公司有权要求White Lion购买高达5000万美元的新发行普通股[158]

股份相关 - 公司拟发售普通股包括3,829,338股、最多7,036,726股及最多2,215,000股行使认股权证时可发行的普通股[9] - 1,107,500股私人股份于2021年7月19日以每股10美元被购买，312,200股创始人股份在首次公开募股时以每股约0.022美元发行[10] - 公司可向White Lion发行最多7,036,726股普通股，占业务合并完成日期已发行普通股的19.99%[11] - 2,215,000份认股权证行使价为每股11.50美元，2023年11月10日公司普通股收盘价为1.29美元，认股权证处于价外状态[12] - 本次招股说明书登记转售股份约占业务合并完成日期总已发行股份的37.2%，业务合并中有467,122股普通股被赎回[15] 财务数据 - 2023年和2022年6月30日止年度，公司净亏损分别约为1110万美元和170万美元[85] - 2023年和2022年6月30日，公司累计亏损分别约为1220万美元和110万美元[85] - 2023年和2022年6月30日，公司现金及现金等价物分别约为250万美元和410万美元[89] - 交易完成时，公司获得约2311万美元的毛收入[89] - 公司使用业务合并所得1960万美元净收益中的一部分，于2023年10月9日向Eureka支付服务协议项下约830万美元及许可协议项下约90万美元[99] 业务合作 - 公司与White Lion Capital签订普通股购买协议，White Lion承诺最高购买5000万美元新发行普通股[25] - 交易完成前，公司向White Lion发行250,000股A类优先股作为承诺费，White Lion现金购买500,000股A类优先股[25] - 2023年9月14日，UPTD与投资者签订认购协议，发行1,000,000股普通股，投资者30天内还将获704,819股[26] - 交易完成前，公司与第三方投资者进行股权融资，获925万美元，发行30天无担保本票获30万美元，年利率12%[27] - 2023年4月20日UPTD与White Lion签订普通股购买协议，Estrella有权让其购买至多5000万美元新发行普通股[55][56] 运营情况 - 2023年9月29日公司完成业务合并，UPTD更名为Estrella Immunopharma, Inc.[25] - 公司认为现有现金及现金等价物至少可支持未来12个月的运营，但该估计可能不准确[96] - 公司目前的产品候选药物处于临床前开发阶段，可能在临床开发中失败或出现延误，影响其商业可行性[100] - 公司管理层团队在管理上市公司日常运营方面经验有限，可能导致额外费用支出[92] - 公司于2023年3月2日获得EB103的IND许可，计划在2023年底或2024年初开展临床试验[107] 风险因素 - 公司当前候选产品处于临床前开发阶段，存在研发失败风险[102] - 公司可能无法获得资金继续开发或开展合作，临床开发可能因多种原因受阻[103] - 公司开展和完成临床试验可能依赖获得足够资金，否则可能延迟、减少或终止临床开发项目[109] - 公司可能无法识别可行的新候选产品，影响业务发展[110] - 识别新研究疗法需大量资源，公司资源有限可能错过商业机会[111] 市场与竞争 - 市场机会可能小于预期，实际患者数量可能低于潜在市场，影响公司业务前景和财务状况[160] - 公司面临来自其他公司的竞争，若对手开发出更有效、副作用更少的疗法，可能影响公司产品的开发和商业化[162] - 公司成功依赖关键人员，招聘和保留人才困难，人员流失可能影响业务计划的实施[164] - 公司运营发展可能面临产品研发、商业化、国际业务等多种风险[170,171,174,177,178,180,184,186] - 若产品获批上市，公司自行开发销售、营销和分销能力成本高且耗时，与第三方合作也存在不确定性[171,172] 外部影响 - 新冠疫情可能影响公司与供应商关系，导致临床开发和商业化延迟[187] - 新冠疫情可能影响临床研究，增加临床试验成本[188] - 新冠疫情导致全球金融市场波动，影响公司业务和融资能力[189] - 乌克兰军事行动可能对公司财务状况和运营产生重大不利影响[190] - 资本市场波动和证券价格下跌影响公司获取新资本的能力[191] 其他 - 公司因业务合并产生约180万美元交易成本[195] - 服务协议终止后公司可能难以替代相关服务，影响盈利能力[196] - 公司历史财务数据不能代表独立运营结果，业务合并后财务状况将不同[198]

股权与融资 - 公司拟发售3,829,338股普通股，最高可发售7,036,726股，最高因行使认股权证发行2,215,000股[9] - 1,107,500股私募股份于2021年7月19日以每股10美元被购买，312,200股创始人股份于TradeUP IPO时以每股约0.022美元发行[10] - 白狮资本承诺最高以5000万美元总价购买新发行普通股，最高购买7,036,726股，占完成日已发行普通股19.99%[11] - 2,215,000份认股权证可按每股11.50美元行使，2023年11月10日收盘价为1.29美元，认股权证处于价外[12] - 招股书注册转售股份约占完成日总已发行股份的37.2%，业务合并中赎回467,122股UPTD普通股[15] - 2023年9月14日，UPTD交易完成时发行100万股普通股，交易后30天内投资者获704,819股[26] - 交易前公司与六家第三方完成股权融资，收益925万美元，发行30天无担保本票筹集30万美元，年利率12%[27] - 假设全部行使认股权证，公司可获约2547.25万美元收益[30] - 2023年4月20日，UPTD与White Lion签订协议，收盘后Estrella有权要求其买最多5000万美元新发行普通股[55][56] - 售股股东可出售1086.6064万股普通股，公司无销售收益[66] - PIPE投资者购股价格为每股4.15美元，初始股东购股价格为每股0.022美元，低于首次公开募股价格每股10美元[83] 财务状况 - 2023年全年运营费用、运营亏损、净亏损均为1111.4402万美元[70] - 2023年基本和摊薄后每股净亏损为8.75美元，加权平均流通普通股为127.0041万股[70] - 截至2023年6月30日，流动资产275.2212万美元，总资产302.8399万美元，流动负债975.8224万美元[70] - 截至2023年6月30日，总负债977.0949万美元，优先股500万美元，股东总赤字1174.255万美元[70] - 2023年和2022年财年，公司净亏损分别约为1110万美元和170万美元[85] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司累计亏损分别约为1220万美元和110万美元[85] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，现金及现金等价物分别约为250万美元和410万美元[89] - 交易完成时，公司获得约2311万美元毛收入[89] - 公司用业务合并净收益支付Eureka约830万美元和约90万美元许可协议费用[99] 业务发展 - 2023年9月29日公司完成业务合并，UPTD更名为Estrella Immunopharma, Inc.[25] - 公司现有产品候选均处于临床前开发阶段，尚无产品上市或获监管批准[100] - 公司EB103于2023年3月2日获FDA的IND许可，计划2023年末或2024年初开展临床试验[107] 风险因素 - 临床开发可能因多种因素受阻，开展和完成试验可能取决于资金情况[108][109] - 公司可能无法识别新候选产品，影响业务增长[110] - 候选产品出现问题可能导致开发中断、获批受阻或授权撤销[113] - 公司预计的IND提交可能无法按预期进行，FDA可能不允许开展试验[119] - 临床数据可能改变，最终数据与初步数据可能有重大差异[123] - 公司和合作伙伴可能无法实现开发里程碑和关键事件，影响业务和股价[125] - 临床试验存在诸多不确定性，成本高、患者招募困难等问题可能影响业务[126][127][128][130] - 监管要求变化可能影响临床开发计划[134] - 申请孤儿药指定可能不成功或无法维持权益，FDA法规政策可能改变[136][140] - 动物测试争议可能导致研发活动中断或延迟[141] - 依赖第三方进行研究和试验，可能因第三方问题影响开发[142][143][145] - 与Imugene和Eureka合作若失败，可能影响营收和运营[146][147][148] - 公司可能无法达成额外战略交易，影响产品开发和商业化[150] - 产品候选药物制造可能出现困难，改变制造或配方方法可能增加成本和延迟审批[156][158] - 产品市场机会若小于预期，公司未来收入和业务将受影响[160] - 公司面临竞争，对手发展快或产品有效会影响公司开发和商业化能力[162] - 公司成功依赖关键人员，无法留住他们将损害业务计划实施[164] - 运营增长若无法满足需求，产品研发可能遇困难，需改善管理系统[170] - 产品获批后，无法开展销售等业务将影响商业化[171] - 公众对免疫疗法看法、国际业务风险、产品责任风险等可能影响公司[173][174][177] - 员工不当行为、信息技术安全风险、不遵守环保法规等可能影响公司[178][180][184] - 健康疫情、俄乌军事行动、资本市场波动、通货膨胀、美联储加息等可能影响公司[186][190][191][192][194] - 服务协议终止后，公司可能无法以可比成本替代服务，影响盈利能力[196]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on October 10, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 5858 Horton Street, Suite 170 Emeryville, California, 95608 Telephone: (510) 318-9098 (Address, Including Zip Code, and Telephone Number, Including Area Code, of Registrant's Principal Executive Offices) ––––––––––––––––––––––––––––– Cheng Liu Chief Executive Officer 5858 Ho ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on October 10, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ––––––––––––––––––––––––––––– ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) _____________________________ | Delaware | 6770 | 86-1314502 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Empl ...

财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司总资产分别为9921634美元和9723802美元[9] - 2023年第二季度和2022年同期，公司净亏损分别为76004美元和359586美元[10] - 2023年上半年和2022年同期，公司净亏损分别为139329美元和500838美元[10] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为488384美元，2022年同期为390587美元[12] - 2023年上半年投资活动净现金提供量为99204美元，2022年同期为0美元[12] - 截至2023年6月30日，公司现金34688美元，营运资金赤字130.1969万美元[27] - 2023年和2022年6月30日止三个月股息收入分别为114,310美元和64,179美元，六个月股息收入分别为220,100美元和67,867美元[39] - 2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的普通股赎回价值分别为每股10.71美元和10.25美元[44] - 2023年和2022年6月30日止三个月，可赎回和不可赎回普通股基本和摊薄每股净收益（亏损）分别为0.11美元、 - 0.13美元、 - 0.06美元、 - 0.06美元；六个月分别为0.23美元、 - 0.24美元、 - 0.09美元、 - 0.09美元[54] - 2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户持有的资产分别为9,792,271美元和9,671,375美元，为投资于美国国债的货币市场基金[56] - 2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户美国国债货币市场基金公允价值分别为979.23万美元和967.14万美元[57] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的普通股分别为975.20万美元和932.64万美元[63] - 2023年1 - 6月，Estrella向公司信托账户存入6笔每月4.55万美元的延期付款，共计27.31万美元[64] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司根据本票的借款分别为27.31万美元和0美元[65] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行并流通的创始人股份为110.75万股，总资本贡献2.5万美元，约每股0.02美元[67] - 2022 - 2023年，公司向关联方发行多笔本票用于营运资金，截至2023年6月30日和2022年12月31日，营运资金贷款借款分别为65.86万美元和49.86万美元[73][74][75][76][79] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司授权发行3000万股普通股，已发行和流通141.97万股，另有91.022万股可能被赎回[91] - 2023年第二季度，公司所得税费用为2.1077万美元，上半年为4.0542万美元，有效税率分别为 - 38.4%和 - 41.0%[98] - 截至2023年6月30日，公司净递延税项资产为 - 8370美元，较2022年12月31日的 - 29472美元有所增加，估值备抵增加5.22万美元[99][100] 首次公开募股相关情况 - 2021年7月19日，公司完成首次公开募股，发行4000000个单位，每个单位10美元，总收益40000000美元[16] - 2021年7月21日，承销商部分行使超额配售权，购买430000个单位，每个单位10美元，收益4300000美元[16] - 首次公开募股和出售超额配售单位的交易成本为3019474美元[16] - 首次公开募股同时，公司向创始人等私募出售295000股普通股，每股10美元，收益2950000美元[17] - 2021年7月21日，公司额外出售17200股私募股份，收益172000美元[17] - 2021年7月19日首次公开募股完成后，4518.6万美元净收益存入信托账户，每单位10.20美元[18] - 发行成本为3,019,474美元，主要包括与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计和其他费用[39] - 首次公开募股发行2,215,000份认股权证，按权益工具核算[43] - 2021年首次公开募股，公司出售400万股，承销商部分行使超额配售权购买43万股，总收益430万美元，交易成本301.95万美元[57][58] - 私募配售中，2021年公司向赞助商和Tradeup INC.出售29.5万股和1.72万股，总收益分别为295万美元和17.2万美元[63][70] - 2021年7月21日，承销商部分行使超额配售权，以每股10美元的价格购买430,000份期权单位，产生总收益430万美元，公司支付承销折扣88.6万美元，占首次公开募股和期权单位销售总收益的2.00%[82] - 公司有义务在首次业务合并完成后，向代表支付业务合并费用，金额为首次公开募股和超额配售期权单位销售总收益的3.5%，即155.05万美元[84][89] - 2021年7月，公司发行221.5万份认股权证，每份认股权证有权以11.50美元的价格购买一股普通股，公司估计认股权证公允价值约为80万美元，即每份单位0.36美元[93][97] 业务合并相关情况 - 公司初始业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资产的80%，交易后公司需持有目标企业50%以上有表决权证券[21] - 公司完成业务合并需满足有形净资产至少500.0001万美元，且多数已发行和流通股份投票赞成[22] - 公司初始业务合并截止日期从2023年1月19日多次延长至2024年7月14日[22] - 2022年9月30日，公司与子公司和Estrella签订合并协议，预计发行3250万股普通股作为合并对价[29] - 2023年7月19日，Estrella向信托账户存入37433美元，公司向其发行本金为37432.70美元的本票，组合截止日期延至2023年8月19日[102] - 2023年7月25日，公司与Suma Ventures等签订有约束力的PIPE投资条款书，投资者将收购Estrella欠Eureka的680万美元债务，公司将发行68万个B类单位[107][108] 公众股赎回情况 - 2022年12月22日特别会议，351.978万股公众股要求赎回，91.022万股仍流通[25] - 2023年7月17日特别会议，16.1566万股公众股要求赎回，74.8654万股仍流通[26] - 2023年7月17日特别会议后，16.1566万股普通股被赎回，约173万美元从信托账户释放，公司可能面临约1.7万美元潜在行使税负债风险[106] 其他事项 - 2023年1月1日起，美国对某些股票回购征收1%消费税，公司业务合并等相关回购可能受影响[32] - 公司为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[34][35] - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计不同[36] - 公司将购买时原始期限为三个月或更短的短期投资视为现金等价物，但无现金等价物[37] - 公司认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[54] - 创始人股份、私募配售股份和营运资金贷款转换发行的普通股持有人有权获得注册权，多数持有人最多可提出三次注册要求[81] - 管理层评估新冠疫情可能对公司财务状况、经营成果和目标公司搜索产生负面影响，但具体影响尚不确定[80] - 2023年4月20日，公司与White Lion签订普通股购买协议，有权要求其购买最高5000万美元的新发行普通股[86] - 截至2023年6月30日，公司披露控制与程序因2021年7月19日可赎回普通股分类重述而无效，且在首次公开募股相关复杂股权工具会计核算内部控制方面存在重大缺陷[188] - 公司认为本修正案中的财务报表在所有重大方面公允反映了所呈现期间的财务状况、经营成果和现金流量[188] - 公司披露控制与程序无法防止所有错误和欺诈情况，只能提供合理而非绝对保证[189] - 本报告涵盖的财季内，公司财务报告内部控制无重大影响或可能产生重大影响的变化[190] - 公司正加强流程以正确应用适用会计要求，计划为会计人员提供培训并加强与第三方专业人士沟通[190] - 公司并非任何重大法律诉讼的一方，且据所知无重大法律诉讼被提起或威胁[191]

公司总资产情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司总资产分别为9781282美元和9723802美元[8] 公司净亏损情况 - 2023年第一季度净亏损63325美元，2022年同期为141252美元[9] 公司运营活动净现金使用量情况 - 2023年第一季度运营活动净现金使用量为275718美元，2022年同期为157144美元[11] 首次公开募股及相关配售情况 - 2021年7月19日，公司完成首次公开募股，发行4000000个单位，每个单位10美元，总收益40000000美元[15] - 2021年7月21日，承销商部分行使超额配售权，购买430000个单位，收益4300000美元[15] - 2021年首次公开募股出售400万个单位，承销商部分行使超额配售权购买43万个期权单位，总收益430万美元[53] - 2021年7月21日，承销商部分行使超额配售权，购买430,000份期权单位，每份10美元，公司获得4,300,000美元收益，并支付承销折扣886,000美元，占总收益的2.00%[78] 私募股份出售情况 - 首次公开募股同时，公司向创始人等私募出售295000股普通股，收益2950000美元[16] - 2021年7月21日，公司额外出售17200股私募股份，收益172000美元[16] - 首次公开募股完成时，发起人等购买29.5万股普通股，后又购买1.72万股，总收益312.2万美元[60] - 2021年7月19日和21日，公司分别出售295,000股和17,200股私募股份，每股10美元，共获得3,122,000美元收益[67] 信托账户情况 - 首次公开募股等完成后，45186000美元存入信托账户[17] - 2023年第一季度和2022年第一季度信托账户投资股息收入分别为105790美元和3688美元[34] - 2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户持有的资产分别为969.9392万美元和967.1375万美元[52] 业务合并目标及条件 - 公司初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资产的80%[18] - 公司完成首次业务合并需满足有形净资产至少5000001美元且多数投票股份赞成的条件，合并截止日期从2023年1月19日延至2023年7月19日[19] 公司运营状态 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司尚未开展任何运营[14] 公众股赎回情况 - 2022年12月22日特别会议上，3519780股公众股要求赎回，910220股仍流通[21] 公司现金及营运资金情况 - 截至2023年3月31日，公司现金29390美元，营运资金赤字1133684美元[22] 与Estrella合并协议情况 - 公司与Estrella签订合并协议，预计向其股东发行32500000股普通股[24] - 2023年1 - 4月，Estrella共存入四笔月度延期付款，每笔45,511美元，总计182,044美元，以延长公司完成业务合并的截止日期至2023年5月19日[61] - Estrella已向信托账户存入45511美元用于公司月度延期，当前合并截止日期为2023年5月19日[95] 税收政策影响 - 2023年1月1日起，美国对某些股票回购征收1%消费税，或影响公司业务合并[27] 首次公开募股发行成本 - 公司首次公开募股发行成本为3019474美元，主要包括承销、法律、会计等费用[35] - 首次公开募股和期权单位发行及销售的交易成本为301.9474万美元[54] 新兴成长公司豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[29][30] 现金等价物情况 - 公司将原到期日三个月内的短期投资视为现金等价物，但无此类投资[32] 认股权证情况 - 首次公开募股发行221.5万份认股权证，按权益工具核算[39] - 每个认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股公司普通股[55] - 2021年7月，公司发行2,215,000份认股权证，每份认股权证可按11.50美元的价格购买一股普通股[85] - 公司首次公开募股发行221.5万份认股权证，将其作为权益工具核算[88] - 认股权证公允价值约为80万美元，发行时每份单位0.36美元[89] 可能赎回的普通股情况 - 2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的普通股赎回价值分别为每股10.48美元和10.25美元[40] - 2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的普通股分别为953.6179万美元和932.6446万美元[59] 每股净收益情况 - 2023年第一季度和2022年第一季度，稀释每股净收益与基本每股净收益相同[49] 所得税情况 - 2023年第一季度所得税费用为19465美元，2022年同期为0美元；2023年有效税率为 - 44.4%，2022年为0.0%[91] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司净递延所得税资产分别为 - 7772美元和 - 29472美元[91] 估值备抵情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，估值备抵分别增加28676美元和240133美元[92] 向承销商支付费用情况 - 公司需向承销商代表支付业务合并费用，金额为首次公开募股和超额配售期权单位总收益的3.5%，完成业务合并后将从信托账户支付1,550,500美元[80][81] 已发行并流通股份情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行并流通的创始人股份为1,107,500股，总资本贡献25,000美元，约每股0.02美元[64] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行并流通的普通股为1,419,700股，不包括910,220股可能赎回的普通股[83] 创始人股份收购情况 - 2021年1月20日，发起人以25,000美元收购1,150,000股创始人股份；2月12日，发起人以20,000美元收购920,000股，Tradeup INC.以5,000美元收购230,000股[63] 借款情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司根据本票的借款分别为136,533美元和0美元[62] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司根据营运资金贷款的借款分别为598,600美元和498,600美元[75] 与White Lion相关业务情况 - 公司有权要求White Lion在业务合并完成后购买总计不超过5000万美元的新发行普通股[97] - 公司同意在与Estrella拟议业务合并完成前，让Estrella向White Lion发行25万股A系列优先股，价值25万美元[98] 内部控制情况 - 截至2023年3月31日，公司披露控制和程序因可赎回普通股分类重述而无效，存在与复杂权益工具会计处理相关的重大内部控制缺陷[160] - 本报告涵盖的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化[162]

公司财务状况 - 公司自成立以来一直处于亏损状态，主要是因为形成和运营成本，目前没有营业收入[77] - 公司截至2022年12月31日，现金为40,802美元，工作赤字为1,020,642美元[89] - 公司截至2022年12月31日，没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[91] 募资情况 - IPO募集的总金额为4000万美元，私募募集的总金额为295万美元[78] - 公司计划将募集的资金主要用于完成一项业务组合交易[79] 业务组合 - 公司计划与Estrella进行业务组合，Estrella是一家处于临床前阶段的生物制药公司[82] - 根据合并协议，Estrella的股东将收到公司新发行的普通股作为对其Estrella普通股的转换[85] - 公司自成立以来一直在评估业务组合候选人，直到完成初始业务组合之前不会产生任何营业收入[87] - 公司已经通过特别会议批准将业务组合截止日期延长至2023年7月19日[80] 资产和负债 - 公司持有的投资在信托账户中为美国国债，按照ASC Topic 320“投资-债务和股权证券”分类为持有至到期[94] - 公司对待可能赎回的普通股根据ASC Topic 480“区分负债和权益”进行会计处理[96] - 公司公开股份具有赎回权，按照赎回价值10.25美元和10.20美元每股作为临时权益[97] - 公司的资产和负债的公允价值大致等于负债表中的账面价值，主要由于其短期性质[98] 税务情况 - 公司根据ASC 740“所得税”会计处理所得税，包括对资产和负债的预期差异和对所得税损失和所得税抵免的预期未来税收利益[100] - 公司目前没有未确认的税收利益和未确认的利息和罚款[101] - 公司可能会受到联邦和州税务机构在所得税方面的审查[102]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司现金为73,752美元，较2021年12月31日的478,868美元减少约84.6%[15] - 截至2022年9月30日，投资于信托账户的金额为45,459,609美元，较2021年12月31日的45,187,428美元增长约0.6%[15] - 截至2022年9月30日，公司总资产为45,620,361美元，较2021年12月31日的45,803,462美元减少约0.4%[15] - 截至2022年9月30日，公司流动负债为735,754美元，较2021年12月31日的73,154美元增长约905.7%[15] - 截至2022年9月30日，公司总负债为2,286,254美元，较2021年12月31日的1,623,654美元增长约40.8%[15] - 2022年前九个月，公司运营亏损为1,117,881美元，较2021年同期的112,492美元亏损扩大约893.8%[18] - 2022年前九个月，公司净亏损为845,701美元，较2021年同期的111,921美元亏损扩大约655.6%[18] - 截至2022年9月30日，公司股东赤字为1,981,489美元，较2021年12月31日的1,006,192美元扩大约97%[15] - 2022年前九个月净亏损845,701美元，2021年同期为111,921美元[25] - 2022年前九个月经营活动净现金使用量为903,716美元，2021年同期为22,858美元[25] - 2022年前九个月投资活动净现金使用量为0，2021年同期为4518.6万美元[25] - 截至2022年9月30日，公司现金为73,752美元，营运资金赤字为575,002美元[36] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股赎回价值分别为每股10.23美元和10.20美元[55] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金账户超过联邦存款保险公司限额的金额分别为0和约229000美元[56] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户持有的资产分别为4545.9609万美元和4518.7428万美元，均投资于美国国债货币市场基金[73][74] - 2022年第三季度，可赎回普通股的净亏损分配为35.931万美元，不可赎回普通股为11.5149万美元；2021年第三季度，可赎回普通股为347.4339万美元，不可赎回普通股为126.8594万美元[70] - 2022年前九个月，可赎回普通股的净亏损分配为73.8596万美元，不可赎回普通股为23.6701万美元；2021年同期，可赎回普通股为248.8475万美元，不可赎回普通股为225.8832万美元[71] - 2022年第三季度，可赎回普通股的基本和摊薄每股净亏损为0.05美元，不可赎回普通股为0.08美元；2021年第三季度，可赎回普通股为0.99美元，不可赎回普通股为0.33美元[70] - 2022年前九个月，可赎回普通股的基本和摊薄每股净亏损为0.14美元，不可赎回普通股为0.17美元；2021年同期，可赎回普通股为2.06美元，不可赎回普通股为1.78美元[71] - 2022年第三季度，公司净亏损34.4863万美元，包括52.3518万美元的组建和运营成本、2.5658万美元的特许经营税费用，被信托账户投资股息收入20.4313万美元部分抵消；2021年同期净亏损10.7547万美元[135] - 2022年前九个月，公司净亏损84.5701万美元，包括104.4023万美元的组建和运营成本、7.3858万美元的特许经营税费用，被信托账户投资股息收入27.218万美元部分抵消[137] - 截至2022年9月30日，公司现金为7.3752万美元，营运资金赤字为57.5002万美元，管理层认为这些情况对公司持续经营能力产生重大怀疑[148] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股按每股赎回价值分别为10.23美元和10.20美元列示为临时权益[163] 首次公开募股相关数据 - 2021年7月19日完成首次公开募股，发行400万股，单价10美元，总收益4000万美元；7月21日行使超额配售权，发行43万股，收益430万美元，总收益达4430万美元[28] - 2021年首次公开募股同时进行私募配售，出售29.5万股，收益295万美元；7月21日额外出售1.72万股，收益17.2万美元，私募配售总收益312.2万美元[29] - 2021年首次公开募股及相关交易成本为301.9474万美元，包括承销费88.6万美元、业务合并费155.05万美元和其他发行成本58.2974万美元[28] - 2021年7月19日首次公开募股，公司出售400万股，单价10美元；7月21日承销商部分行使超额配售权，购买43万股，单价10美元，产生总收益430万美元[76] - 首次公开募股和出售期权单位的交易成本达301.9474万美元，包括承销费88.6万美元、业务合并费155.05万美元和其他发行成本58.2974万美元[77] - 2021年首次公开募股同时，赞助商和Tradeup INC.以每股10美元的价格购买29.5万股普通股；7月21日又出售1.72万股，共产生收益312.2万美元[82][88] - 2021年7月21日，承销商部分行使超额配售权，购买43万个期权单位，每个10美元，产生430万美元总收益，公司支付承销折扣88.6万美元，为总收益的2%[98] - 2021年7月19日，公司完成400万个单位的首次公开募股，每个单位10美元，总收益4000万美元；同时向发起人出售29.5万股普通股，收益295万美元[140] - 2021年7月21日，承销商行使超额配售权，公司发行43万个额外单位，收益430万美元；同时向创始人出售1.72万股普通股，收益17.2万美元，随后4.25万股创始人股份被没收[141] - IPO及相关交易完成后，4518.6万美元存入信托账户，公司账户外持有76.7026万美元现金用于营运资金，IPO相关交易成本为301.9474万美元[142] 业务合并相关信息 - 公司初始业务合并目标企业总市值至少为信托账户资产（扣除业务合并费、应付税款和已释放用于营运资金的利息）的80%，且交易后公司需持有目标企业50%以上有表决权证券[32] - 公司需在2023年1月19日前完成初始业务合并，否则将进行清算和解散，赎回公众股份[34] - 2022年9月30日，公司与子公司和Estrella签订合并协议，合并后公司将更名为“Estrella Immunopharma, Inc.”[39][41] - 2022年6月29日公司与Estrella Biopharma, Inc.达成业务合并意向书，9月30日签订合并协议，Estrella将成为公司全资子公司，公司将更名为“Estrella Immunopharma, Inc.”[120][121][122] - 合并对价为3.25亿美元，Estrella股东将按每股10美元的价格获得公司新发行普通股[124] - 若公司在2023年1月19日前未能完成业务合并，董事会将启动自愿清算和解散程序[148] 股份与权证相关情况 - 2021年1月20日，赞助商以2.5万美元收购115万股创始人股份；2月11日放弃股份并收回2.5万美元；2月12日，赞助商以2万美元收购92万股，Tradeup INC.以5000美元收购23万股[85] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行并流通的创始人股份为110.75万股，总资本贡献2.5万美元，约每股0.02美元[86] - 公司授权发行100万股优先股，截至2022年9月30日和2021年12月31日，无优先股发行或流通[102] - 公司授权发行最多3000万股普通股，截至2022年9月30日和2021年12月31日，有141.97万股发行并流通，不包括443万股可能赎回的普通股[103] - 2021年7月，公司发行221.5万份认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.5美元购买一股普通股，认股权证公允价值约80万美元，每份0.36美元[105][109] - 公司在IPO中出售的认股权证可购买总计221.5万股，在计算摊薄每股净收益（亏损）时未考虑其影响[176] 其他财务事项 - 发行成本为3019474美元，主要包括与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计等费用[51] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[64] - 公司在特拉华州注册成立，需每年向该州缴纳特许经营税[67] - 2022年7月25日，公司向Running Lion发行20.4万美元的A票据，向Tradeup INC.发行29.46万美元的B票据，所得款项用于一般营运资金[90] - 公司创始人等可能为初始业务合并交易成本提供贷款，最高约120万美元贷款可按贷款人选择以每股10美元转换为私募股份[94] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司无营运资金贷款借款[95] - 公司完成业务合并后，需向承销商代表支付业务合并费用，金额为首次公开募股和超额配售期权单位总收益的3.5%，即155.05万美元[100][101] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别有109.3419万美元和24.7718万美元美国联邦和州净经营亏损结转可用于抵消未来应纳税所得额，且无到期限制[112] - 截至2022年9月30日，公司无表外融资安排相关的义务、资产或负债，未参与相关交易[149] - 截至2022年9月30日，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[150] - 创始人股份、私募股份及营运资金贷款转换时可能发行的普通股持有人有权提出最多三次登记要求，并享有“附带”登记权[151] - 公司将短期投资中购买时原始期限为三个月或更短的视为现金等价物，但无现金等价物[157] 公司性质与合规相关 - 公司为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[45][46] - 公司为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[153][155] - 截至2022年9月30日，公司披露控制和程序因2021年7月19日可赎回普通股分类重述而无效，内部控制存在重大缺陷[179] - 本报告涵盖的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化，正加强流程以适用会计要求[181] - 公司未参与任何重大法律诉讼，也未受到重大法律诉讼威胁[184] - 可能导致公司实际结果与本季度报告存在重大差异的风险因素，在2021年7月19日的最终招股说明书和2022年10月17日提交给美国证券交易委员会的S - 4表格注册声明中有描述[185] - 截至本季度报告日期，除未来可能会披露相关因素的变化或额外因素外，2021年7月19日最终招股说明书或提交给美国证券交易委员会的S - 4表格注册声明中披露的风险因素没有重大变化[185] 报告相关信息 - 公司评估了2022年11月14日之前的期后事项，未发现需在未经审计的简明财务报表中调整或披露的事项[114] - 本季度报告提交日期为2022年11月14日[197] - 公司由联合首席执行官Weiguang Yang和首席财务官Luqi "Lulu" Wen代表签署本报告[197] 政策法规影响 - 2022年8月16日，《2022年降低通胀法案》签署成联邦法律，自2023年1月1日起，美国国内上市公司回购股票需缴纳1%消费税[42]