股权与融资 - 公司拟发售3,829,338股普通股，最高可发售7,036,726股，最高因行使认股权证发行2,215,000股[9] - 1,107,500股私募股份于2021年7月19日以每股10美元被购买，312,200股创始人股份于TradeUP IPO时以每股约0.022美元发行[10] - 白狮资本承诺最高以5000万美元总价购买新发行普通股，最高购买7,036,726股，占完成日已发行普通股19.99%[11] - 2,215,000份认股权证可按每股11.50美元行使，2023年11月10日收盘价为1.29美元，认股权证处于价外[12] - 招股书注册转售股份约占完成日总已发行股份的37.2%，业务合并中赎回467,122股UPTD普通股[15] - 2023年9月14日，UPTD交易完成时发行100万股普通股，交易后30天内投资者获704,819股[26] - 交易前公司与六家第三方完成股权融资，收益925万美元，发行30天无担保本票筹集30万美元，年利率12%[27] - 假设全部行使认股权证，公司可获约2547.25万美元收益[30] - 2023年4月20日，UPTD与White Lion签订协议，收盘后Estrella有权要求其买最多5000万美元新发行普通股[55][56] - 售股股东可出售1086.6064万股普通股，公司无销售收益[66] - PIPE投资者购股价格为每股4.15美元，初始股东购股价格为每股0.022美元，低于首次公开募股价格每股10美元[83] 财务状况 - 2023年全年运营费用、运营亏损、净亏损均为1111.4402万美元[70] - 2023年基本和摊薄后每股净亏损为8.75美元，加权平均流通普通股为127.0041万股[70] - 截至2023年6月30日，流动资产275.2212万美元，总资产302.8399万美元，流动负债975.8224万美元[70] - 截至2023年6月30日，总负债977.0949万美元，优先股500万美元，股东总赤字1174.255万美元[70] - 2023年和2022年财年，公司净亏损分别约为1110万美元和170万美元[85] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司累计亏损分别约为1220万美元和110万美元[85] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，现金及现金等价物分别约为250万美元和410万美元[89] - 交易完成时，公司获得约2311万美元毛收入[89] - 公司用业务合并净收益支付Eureka约830万美元和约90万美元许可协议费用[99] 业务发展 - 2023年9月29日公司完成业务合并，UPTD更名为Estrella Immunopharma, Inc.[25] - 公司现有产品候选均处于临床前开发阶段，尚无产品上市或获监管批准[100] - 公司EB103于2023年3月2日获FDA的IND许可，计划2023年末或2024年初开展临床试验[107] 风险因素 - 临床开发可能因多种因素受阻，开展和完成试验可能取决于资金情况[108][109] - 公司可能无法识别新候选产品，影响业务增长[110] - 候选产品出现问题可能导致开发中断、获批受阻或授权撤销[113] - 公司预计的IND提交可能无法按预期进行，FDA可能不允许开展试验[119] - 临床数据可能改变，最终数据与初步数据可能有重大差异[123] - 公司和合作伙伴可能无法实现开发里程碑和关键事件，影响业务和股价[125] - 临床试验存在诸多不确定性，成本高、患者招募困难等问题可能影响业务[126][127][128][130] - 监管要求变化可能影响临床开发计划[134] - 申请孤儿药指定可能不成功或无法维持权益，FDA法规政策可能改变[136][140] - 动物测试争议可能导致研发活动中断或延迟[141] - 依赖第三方进行研究和试验，可能因第三方问题影响开发[142][143][145] - 与Imugene和Eureka合作若失败，可能影响营收和运营[146][147][148] - 公司可能无法达成额外战略交易，影响产品开发和商业化[150] - 产品候选药物制造可能出现困难，改变制造或配方方法可能增加成本和延迟审批[156][158] - 产品市场机会若小于预期，公司未来收入和业务将受影响[160] - 公司面临竞争，对手发展快或产品有效会影响公司开发和商业化能力[162] - 公司成功依赖关键人员，无法留住他们将损害业务计划实施[164] - 运营增长若无法满足需求，产品研发可能遇困难，需改善管理系统[170] - 产品获批后，无法开展销售等业务将影响商业化[171] - 公众对免疫疗法看法、国际业务风险、产品责任风险等可能影响公司[173][174][177] - 员工不当行为、信息技术安全风险、不遵守环保法规等可能影响公司[178][180][184] - 健康疫情、俄乌军事行动、资本市场波动、通货膨胀、美联储加息等可能影响公司[186][190][191][192][194] - 服务协议终止后，公司可能无法以可比成本替代服务，影响盈利能力[196]