股份相关 - 公司拟发售普通股包括3,829,338股、最多7,036,726股及最多2,215,000股行使认股权证时可发行的普通股[9] - 1,107,500股私人股份于2021年7月19日以每股10美元被购买，312,200股创始人股份在首次公开募股时以每股约0.022美元发行[10] - 公司可向White Lion发行最多7,036,726股普通股，占业务合并完成日期已发行普通股的19.99%[11] - 2,215,000份认股权证行使价为每股11.50美元，2023年11月10日公司普通股收盘价为1.29美元，认股权证处于价外状态[12] - 本次招股说明书登记转售股份约占业务合并完成日期总已发行股份的37.2%，业务合并中有467,122股普通股被赎回[15] 财务数据 - 2023年和2022年6月30日止年度，公司净亏损分别约为1110万美元和170万美元[85] - 2023年和2022年6月30日，公司累计亏损分别约为1220万美元和110万美元[85] - 2023年和2022年6月30日，公司现金及现金等价物分别约为250万美元和410万美元[89] - 交易完成时，公司获得约2311万美元的毛收入[89] - 公司使用业务合并所得1960万美元净收益中的一部分，于2023年10月9日向Eureka支付服务协议项下约830万美元及许可协议项下约90万美元[99] 业务合作 - 公司与White Lion Capital签订普通股购买协议，White Lion承诺最高购买5000万美元新发行普通股[25] - 交易完成前，公司向White Lion发行250,000股A类优先股作为承诺费，White Lion现金购买500,000股A类优先股[25] - 2023年9月14日，UPTD与投资者签订认购协议，发行1,000,000股普通股，投资者30天内还将获704,819股[26] - 交易完成前，公司与第三方投资者进行股权融资，获925万美元，发行30天无担保本票获30万美元，年利率12%[27] - 2023年4月20日UPTD与White Lion签订普通股购买协议，Estrella有权让其购买至多5000万美元新发行普通股[55][56] 运营情况 - 2023年9月29日公司完成业务合并，UPTD更名为Estrella Immunopharma, Inc.[25] - 公司认为现有现金及现金等价物至少可支持未来12个月的运营，但该估计可能不准确[96] - 公司目前的产品候选药物处于临床前开发阶段，可能在临床开发中失败或出现延误，影响其商业可行性[100] - 公司管理层团队在管理上市公司日常运营方面经验有限，可能导致额外费用支出[92] - 公司于2023年3月2日获得EB103的IND许可，计划在2023年底或2024年初开展临床试验[107] 风险因素 - 公司当前候选产品处于临床前开发阶段，存在研发失败风险[102] - 公司可能无法获得资金继续开发或开展合作，临床开发可能因多种原因受阻[103] - 公司开展和完成临床试验可能依赖获得足够资金，否则可能延迟、减少或终止临床开发项目[109] - 公司可能无法识别可行的新候选产品，影响业务发展[110] - 识别新研究疗法需大量资源，公司资源有限可能错过商业机会[111] 市场与竞争 - 市场机会可能小于预期，实际患者数量可能低于潜在市场，影响公司业务前景和财务状况[160] - 公司面临来自其他公司的竞争，若对手开发出更有效、副作用更少的疗法，可能影响公司产品的开发和商业化[162] - 公司成功依赖关键人员，招聘和保留人才困难，人员流失可能影响业务计划的实施[164] - 公司运营发展可能面临产品研发、商业化、国际业务等多种风险[170,171,174,177,178,180,184,186] - 若产品获批上市，公司自行开发销售、营销和分销能力成本高且耗时，与第三方合作也存在不确定性[171,172] 外部影响 - 新冠疫情可能影响公司与供应商关系，导致临床开发和商业化延迟[187] - 新冠疫情可能影响临床研究，增加临床试验成本[188] - 新冠疫情导致全球金融市场波动，影响公司业务和融资能力[189] - 乌克兰军事行动可能对公司财务状况和运营产生重大不利影响[190] - 资本市场波动和证券价格下跌影响公司获取新资本的能力[191] 其他 - 公司因业务合并产生约180万美元交易成本[195] - 服务协议终止后公司可能难以替代相关服务，影响盈利能力[196] - 公司历史财务数据不能代表独立运营结果，业务合并后财务状况将不同[198]