业务合并与更名 - 公司于2024年7月12日完成业务合并，更名为ConnectM Technology Solutions, Inc.[228] - 业务合并后，公司发行了14,422,449股普通股给Legacy ConnectM的股东，并发行了920,000股普通股给MCAC的单位持有人[229] - 在业务合并前，MCAC的信托账户余额为37,993,476美元，扣除赎回金额后的余额为37,993,476美元[230] 收购DeliveryCircle - 公司于2024年8月5日签署了购买协议，收购DeliveryCircle的46.0%股权和57.0%的投票权，收购价格为50万美元加上或有对价[232][233] - 或有对价的估值为约60万美元，基于2024年至2031年的收入增长和EBITDA的20%或37%[233][234] - 2024年至2031年的基础金额分别为355,000美元、288,147美元、488,416美元、473,357美元、591,696美元、739,620美元、924,525美元和854,669美元[236] - 公司有权在DeliveryCircle的董事会中任命4名董事[232] - 如果发生触发事件，公司将支付70.0%的净收益或适用的预付款金额，以较低者为准[238] - 2024年至2031年的基础预付款金额分别为3,955,000美元、4,200,000美元、4,444,000美元、4,667,000美元、4,871,000美元、5,044,000美元、5,171,000美元和5,234,000美元[242] 财务表现与亏损 - 公司2024年第三季度收入为438.4万美元，成本和费用为655.9万美元，运营亏损为217.5万美元，净亏损为261.4万美元[257] - 公司2024年前九个月收入为1729.9万美元，成本和费用为2337.8万美元，运营亏损为589万美元，净亏损为1699.8万美元[257] - 公司2023年全年收入为1997.2万美元，成本和费用为2883.5万美元，运营亏损为746.5万美元，净亏损为919.8万美元[259] - 公司累计亏损为3990万美元，截至2024年9月30日[343] - 公司2024年第三季度净亏损为1220万美元，2023年同期为260万美元[343] - 公司2024年前九个月净亏损为1700万美元，2023年同期为500万美元[343] 收入与成本 - 公司2024年第三季度收入为607.4万美元，同比增长39%，主要由新托管服务和OEM/EV业务推动[277] - 2024年前三季度收入为1729.9万美元，同比增长12%，主要由新托管服务和OEM/EV业务推动[278] - 2023年全年收入为1997.2万美元，同比增长29%，主要由并购驱动[279] - 2024年第三季度成本为420万美元，同比增长13%，主要由新托管服务和OEM/EV业务推动[281] - 2024年前三季度成本为1101万美元，同比下降0.1%，主要由新托管服务和OEM/EV业务推动[282] - 2023年全年成本为1493.5万美元，同比增长31%，主要由并购驱动[283] 毛利率与毛利润 - 2024年第三季度电气化业务毛利率增长7千美元，增幅1%[285] - 2024年第三季度脱碳业务毛利率增长8.3万美元，增幅30%[286] - 2024年第三季度OEM/EV业务毛利率增长47.9万美元，增幅409%[287] - 2024年第三季度托管服务业务毛利率增长63.7万美元，增幅3981%[288] - 脱碳业务部门的毛利润增加了约150万美元，增幅为101%，从2022年的150万美元增加到2023年的300万美元，主要由于2022年12月收购了Florida Solar, Inc.[296] - OEM/EV业务部门的毛利润减少了约40万美元，从2022年的1.4万美元减少到2023年的-40万美元，主要由于公司CMI业务部门劳动力成本增加了约40万美元[297] - 管理服务业务部门的毛利润为20.8万美元，该部门在2022年不存在，公司预计该部门未来将成为显著增长来源[298] 费用与支出 - 2024年第三季度销售、一般和管理费用增加了205.7万美元，增幅为72%，从2023年同期的284.3万美元增加到490万美元，主要由于管理服务业务增加了约50万美元和一次性上市费用增加了约160万美元[299] - 2024年前九个月销售、一般和管理费用增加了299.3万美元，增幅为34%，从2023年同期的878万美元增加到1177.3万美元，主要由于管理服务业务增加了约210万美元和一次性上市费用增加了约90万美元[301] - 2023年销售、一般和管理费用增加了500.5万美元，增幅为68%，从2022年的731.5万美元增加到1232万美元，主要由于收购了Bourque Heating and Cooling Company, Inc.、Airflow Service Company, Inc.和Florida Solar, Inc.，这些公司的销售、一般和管理费用为330万美元，以及管理服务业务增加了约30万美元[302] 债务与融资 - 公司与Arumilli和SriSid签订了票据转换协议，分别将265.225万美元和486.71万美元的本金和未付利息转换为132.6125万股和244.355万股普通股，转换价格为每股2美元[254] - 公司利息费用主要来自未偿还贷款，未来可能通过债务融资进行收购和运营，因此利息费用可能会增加[270] - 公司在2024年前九个月和2023年全年因修改债务协议导致债务清偿损失分别为59.2万美元和37万美元[271] - 公司选择按公允价值计量可转换票据和远期购买协议，导致2024年前九个月公允价值变动分别为162.3万美元和857.5万美元[272][273] - 2024年第三季度利息费用增加了19.5万美元，增幅为41%，从2023年同期的47.2万美元增加到66.7万美元，主要由于公司发行了担保本票和可转换票据[305] - 2024年前九个月利息费用增加了91.8万美元，增幅为102%，从2023年同期的90.2万美元增加到182万美元，主要由于公司发行了担保本票和可转换票据[306] - 截至2024年9月30日，公司通过发行可转换优先单位和各种借款筹集了约1200万美元[314] - 公司需要额外资本来支持运营、研发、基础设施改进和并购策略[316] - 2022年2月，公司签订了总额为140万美元的担保本票协议，年利率为9.25%，若发生违约则升至12%[318] - 2023年，公司发行了额外的550万美元担保本票，年利率为18%至24%，到期日从2023年11月至2024年12月[319] - 2024年前三季度，公司发行了总额为410万美元的担保本票，年利率为24%，到期日从2025年1月至6月[320] - 截至2024年9月30日，担保本票协议下的未偿还总额为1130万美元，而2023年12月31日为740万美元[322] - 2022年9月，公司发行了140万美元的可转换本票，到期日为2024年9月，转换价格为每股2.11美元[324] - 公司与Libertas的协议导致2024年前九个月债务清偿损失为40万美元[333] 其他财务指标 - 公司未能在纳斯达克全球市场层级上满足5000万美元的市值要求，已收到纳斯达克的通知，要求在2025年3月3日前恢复合规，否则将面临退市风险[251][252] - 公司2024年前九个月经营活动使用的现金净额为330万美元，2023年同期为350万美元[343] - 公司2024年前九个月融资活动提供的现金净额为350万美元，2023年同期为330万美元[353] - 公司2024年前九个月投资活动提供的现金净额为50万美元，2023年同期为40万美元[352] - 公司截至2024年9月30日的营运资本赤字为3120万美元[343] - 公司截至2024年9月30日的未来收款销售总额为240万美元，2023年12月31日为190万美元[340] - 公司截至2024年9月30日的债务折扣为零[336] - 2023年12月31日，公司经营活动净现金流出为460万美元[355] - 2022年12月31日，公司经营活动净现金流出为160万美元[356] - 2023年12月31日，公司投资活动净现金流出为50万美元[357] - 2022年12月31日，公司投资活动净现金流出为130万美元[358] - 2023年12月31日，公司融资活动净现金流入为420万美元[359] - 2022年12月31日，公司融资活动净现金流入为350万美元[360] - 2023年12月31日，公司长期债务发行总额为900万美元，可转换票据增量为90万美元[359] - 2022年12月31日，公司长期债务发行总额为330万美元，B-2系列优先股发行额为120万美元[360] 其他事项 - 2024年7月16日，公司与Roth Capital签订资本市场咨询协议，费用为150万美元[367] - 2024年8月5日，公司收购DeliveryCircle的股权，初始支付50万美元，外加60万美元的或有对价[371]

公司合规性事件 - 公司因未按时提交截至2024年9月30日的季度报告（Form 10-Q）而违反纳斯达克上市规则5250(c)(1) [1] - 纳斯达克通知目前暂不影响股票上市 但若未及时恢复合规将面临退市风险 [2] - 公司需在2025年2月4日前提交合规计划 若获批准可延长整改期至2025年5月19日 [3] 公司业务定位 - 专注于电气化经济领域 通过AI技术平台整合电气化能源资产 [4] - 提供专有能源智能网络平台 服务住宅/轻型商业建筑及全电动设备制造商 [4] - 技术整合方向包括人工智能 行为经济学及当代设计 目标提升电气化易用性与经济性 [4] 公司战略价值 - 垂直整合模式涵盖自有服务网络和全栈技术 帮助客户降低化石能源依赖 [4] - 业务成果聚焦三方面：能源成本削减 碳足迹减少 社会影响力提升 [4]

请提供关键要点内容。

文章核心观点 - 公司2024年前三季度营收增长 业务发展良好 有望在2025年第一季度实现经营现金流盈亏平衡 未来将继续推动营收增长并提升股东价值 [1][4][7] 公司概况 - 公司是专注于电气化经济的科技公司 于2024年7月15日在纳斯达克上市 其AI驱动的B2B技术电气化平台面向1.7万亿美元市场 致力于取代化石燃料 [1][2] - 公司营收增长来自智能供暖与制冷 商用电动车及分布式能源资源三个未充分开发的领域 [2] 财务亮点 - 2024年第三季度营收610万美元 同比增长36% 前九个月营收1730万美元 同比增长11% 预计2024年全年营收超2400万美元 同比增长20% [1][3][4] - 成功修订远期股票购买协议 消除到期结算负债 使股东权益增加2610万美元 [3] - 成功进行1370万美元的债转股 消除上市遗留问题 [3] 业务进展 - 推出用于住宅和轻型商业的AI热泵 集成能源智能网络 优化性能和能源效率 降低客户能源成本 [3] - 完成上市后首次收购 收购全国性科技配送公司DeliveryCircle 扩大美国运输与物流业务 [3] 管理层评论 - 营收增长得益于三个业务板块的改善 同时公司降低了营收成本 提高了运营效率 [4] - 管理层自上市后优先优化资产负债表 降低杠杆 消除200万美元年度利息支出 引入420万美元新资本 [5] - 管理层购买45.5万股股票 表明与股东利益一致 对公司增长前景有信心 [5] - 公司通过管理服务协议和新产品推出推动业务增长 降低运营费用 并通过收购实现扩张 [6] 展望 - 公司预计2024年第四季度营收约700万美元 全年营收约2400万美元 [7]

公司基本信息 - 公司注册地为特拉华州，总部位于马萨诸塞州马尔堡[1] - 公司普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为CNTM[2] - 公司电话号码为617-395-1333[1] - 公司邮政编码为01752[1] - 公司雇主识别号码为87-2898342[1] 公司法律与监管状态 - 公司被定义为新兴成长公司[3] - 公司提交了8-K表格报告运营和财务状况[3] 公司高管信息 - 公司首席执行官为Bhaskar Panigrahi[7] 投资者沟通与披露 - ConnectM Technology Solutions, Inc. 于2024年8月22日发布了投资者演示文稿和新闻稿[4] - 投资者演示文稿和新闻稿作为99.1和99.2号展品提交[6]

收入和利润 - 公司在2024年第二季度实现净收入1,413,237美元，主要来自信托账户的1,035,191美元股息和利息收入以及1,590,000美元远期购买协议负债公允价值变动收益[169] - 2024年上半年净亏损8,218,047美元，主要由于1,865,386美元行政开支和7,990,000美元远期购买协议负债公允价值变动损失[170] - 公司认沽期权负债的公允价值变动导致2024年第二季度确认1,590,000美元收益，但上半年整体净亏损7,990,000美元[187] 成本和费用 - 2024年上半年净亏损8,218,047美元，主要由于1,865,386美元行政开支和7,990,000美元远期购买协议负债公允价值变动损失[170] - 公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月内分别产生30,000美元和60,000美元的行政支持协议费用，截至2024年6月30日应付金额为123,600美元[181] - 公司每月向赞助方支付10,000美元行政支持费用，截至2024年6月30日累计应付123,600美元[181] 现金和资金流动 - 2024年6月30日公司现金余额为230,045美元，其中230,000美元为从信托账户提取用于缴纳所得税的款项[171] - 业务合并完成后公司获得约218,329美元净现金，扣除交易费用和支付给Meteora的款项[173] - 2024年7月10日记录显示6,954,105股A类普通股被赎回，消耗信托账户约37.4百万美元[167] - 截至2024年6月30日信托账户余额为37,993,476美元（扣除赎回金额后）[167] - 2024年上半年运营活动现金流出612,339美元，与去年同期618,518美元基本持平[174] 业务合并和股权变动 - 2024年7月12日完成业务合并，向Legacy ConnectM股东发行14,422,449股普通股[166] - 2024年7月10日记录显示6,954,105股A类普通股被赎回，消耗信托账户约37.4百万美元[167] - 公司创始人股份初始成本为25,000美元（约0.009美元/股），赞助方在IPO时向锚定投资者出售600,000股创始人股份，获得4,860美元[197][199] 债务和融资 - 公司存在持续经营风险，可能需要通过股权或债务融资筹集额外资金[176] - 公司同意支付500,000美元现金并在初始业务合并完成后30天内发行3,680,000美元的修正票据，以替代原先应支付的368万美元递延承销佣金[180] - 公司递延承销佣金总额为3,680,000美元，仅在完成初始业务合并时从信托账户支付[179] - 截至2024年6月30日，公司从赞助方获得的营运资本贷款余额为1,239,457美元，其中750,000美元已转换为750,000份认股权证[201][202] - 公司在2024年5月向赞助方发行两笔无担保本票，总额为65,030美元，截至2024年6月30日未偿还[203][204][205] - 公司营运资本贷款条款允许在业务合并完成后转换为认股权证（1美元/份），最高可转换1,500,000美元贷款[201] - 2024年4月至6月发行本金总额255万美元的期票，年利率20%-24%[215] - 截至2024年6月30日关联方应付票据余额65,030美元（2023年12月31日为0美元）[205] - 750,000美元可转换期票被转换为75万份认股权证，行权价每股11.50美元[216] 公司治理和合规 - 公司收到纳斯达克不符合400名股东要求的通知，业务合并后已恢复合规[175] - 公司披露控制和程序在2024年6月30日评估中被认定无效，存在财务报告内部控制重大缺陷[207] - 财务数据准确性控制不足，特别是应计费用和复杂金融工具会计处理[208] - 公司信托资金保护控制不足，导致税务支付不及时[208] - 董事会监督失效导致公司屡次违反投资管理信托协议[208] - 公司已实施额外程序确保法律协议在签署前经第三方会计/法律顾问审查[211] - 引入外部财务报告顾问以改进复杂金融工具的会计准则应用[212] - 正在加强公司运营资金可用性的监督机制[212] 金融工具和公允价值变动 - 公司与Meteora签订的前向购买协议导致认沽期权负债的公允价值在2024年6月30日和2023年12月31日分别为26,360,000美元和18,370,000美元，并在2024年上半年确认7,990,000美元净亏损[187] - 公司认沽期权负债的公允价值变动导致2024年第二季度确认1,590,000美元收益，但上半年整体净亏损7,990,000美元[187]

首次公开募股（IPO）及资金募集 - 公司于2022年5月13日完成首次公开募股（IPO），发行9,200,000单位，包括1,200,000超额配售单位，募集总收入为92百万美元，发行成本约为8.7百万美元[154] - 首次公开募股和私募配售（包括超额配售单位）的净收益为92,920,000美元，每单位10.10美元，存入信托账户[158] - 截至2024年3月31日，公司信托账户中的现金为80,714,142美元，计划将这些资金用于完成首次业务合并[179] - 公司于2021年10月支付25,000美元（约每股0.009美元）用于覆盖发行成本，换取2,875,000股B类普通股[207] - 2022年5月10日，公司放弃575,000股创始人股份，剩余2,300,000股由赞助商和董事持有[207] - 在IPO日期，赞助商向10位锚定投资者出售总计600,000股创始人股份，获得4,860美元收益[209] 业务合并及合并协议 - 公司于2022年12月31日与ConnectM Technology Solutions, Inc.签订合并协议，计划通过合并完成业务合并[173] - 公司于2023年10月12日和2024年4月12日分别对合并协议进行了两次修订，延长了合并协议的终止日期至2024年11月13日[174][175] - 公司通过ConnectM的存款，分别在2023年11月、12月、2024年1月、2月、3月、4月和5月延长了业务合并的完成时间，每次延长一个月，每次存款约为325,715美元[161][162][163][164][165][166][170] - 公司需在2024年11月13日前完成业务合并，否则可能面临清算和解散[180][181] - 如果公司无法在2024年11月13日前完成首次业务合并，公司将停止运营，赎回A类普通股，并根据特拉华州法律进行清算和解散[171] 股东赎回及信托账户 - 公司股东在2023年11月6日的特别会议上赎回了1,961,875股A类普通股，从信托账户中取出约20,961,169美元，信托账户剩余约77,333,961美元[167] - 公司股东在2024年5月7日的特别会议上赎回了228,878股A类普通股，从信托账户中取出约2,567,092美元[169] - 截至2023年12月31日，公司现金为3,696美元，营运资本赤字为8,905,721美元[176] 财务状况及亏损 - 2024年第一季度净亏损为9,631,284美元，主要由于860,772美元的行政费用、224,683美元的所得税费用和9,580,000美元的远期购买协议负债公允价值变动损失，部分被信托账户中的1,034,171美元股息和利息收入抵消[183] - 公司远期购买协议负债在2024年3月31日的公允价值为27,950,000美元，导致2024年第一季度确认了9,580,000美元的公允价值变动损失[193] - 公司面临3,680,000美元的递延承销佣金，这些佣金将在完成首次业务合并后支付给承销商[185] 运营资本及贷款 - 公司已收到1,119,457美元的运营资本贷款，这些贷款将在业务合并完成后无息偿还，或可选转换为每份1.00美元的认股权证[178] - 2024年第一季度，赞助商向公司提供380,000美元的营运资金贷款，累计贷款总额为1,119,457美元[211] 内部控制及合规问题 - 公司披露控制和程序在2024年3月31日评估为无效，存在多项财务报告内部控制缺陷[215] - 公司未设计有效的控制环境以防止或检测财务报表中的重大错报[215] - 公司未有效保护可从信托中提取的资金，包括及时支付收入和其他税务负债[216] - 公司未及时汇出税务款项，存在税务合规问题[217] - 公司未遵守投资管理信托协议，导致持续的非合规问题[216] - 公司计划通过实施额外程序和加强监督来解决内部控制缺陷，包括法律协议审查和财务数据准确性检查[219] 其他财务及运营信息 - 公司自2021年9月23日成立至2024年3月31日，未进行任何运营或产生收入，仅进行了组织活动和为首次公开募股（IPO）做准备[177] - 公司每月向发起人支付10,000美元用于办公空间、秘书和行政服务，2024年第一季度共支付30,000美元[187] - 公司创始人股份、私募认股权证及运营资本贷款转换的认股权证持有人享有注册权，公司将承担相关注册声明的费用[184] - 公司选择延迟采用新或修订的会计准则，作为“新兴成长公司”，其财务报表可能与遵守新会计准则的公司不可比[202] 纳斯达克上市及股东数量 - 公司于2024年4月10日收到纳斯达克通知，不符合纳斯达克上市规则5450(a)(2)，该规则要求至少400名股东，公司有45天时间提交合规计划[172]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Monterey Capital Acquisition Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) Registrant's telephone number, including area code: (831) ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Monterey Capital Acquisition Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | --- | |--------------------------- ...

融资活动 - 公司完成首次公开募股(IPO)，发行920万单位，每股10美元，总募集资金9200万美元[143] - 公司通过超额配售权额外发行120万单位，增加募集资金1200万美元[145] - 公司完成私募配售，发行304万份认股权证，每份1美元，募集资金304万美元[147] - 公司将IPO和私募配售净收益9292万美元(每单位10.10美元)存入信托账户[148] - 公司支付给承销商的递延承销佣金总额为368万美元（反映承销商全额行使超额配售权）[163] 财务表现（亏损） - 2023年第二季度公司净亏损516.52万美元，其中包含554万美元的远期购买协议公允价值变动损失[158] - 2023年上半年公司净亏损575.08万美元，其中包含610万美元的远期购买协议公允价值变动损失[159] 现金及流动性状况 - 截至2023年6月30日，公司信托账户现金余额为9675.89万美元[154] - 截至2023年6月30日，公司现金余额为21.46万美元，营运资本赤字为377.43万美元[151] - 公司已获得57.9万美元的营运资本贷款[154] - 赞助方在2023年6月30日止三个月和六个月内分别向公司提供17.9万美元和42.2万美元营运资金贷款[183] - 截至2023年6月30日，公司从赞助方获得的营运资金贷款总额为57.9万美元[183] 业务合并与清算风险 - 公司必须在2023年11月13日前完成业务合并，否则将面临清算[149] 关联方交易与费用 - 公司根据行政支持协议每月向赞助方支付1万美元，2023年6月30日止三个月和六个月内分别产生3万美元和6万美元费用[164] - 赞助方最初以2.5万美元获得287.5万股B类普通股，每股成本约0.009美元[179] - 赞助方在IPO日期向10名锚定投资者出售总计60万股创始人股份，总对价为4860美元[181] 金融工具与公允价值变动 - 公司与Meteora签订远期购买协议，Meteora持有最多660万股的看跌期权，2023年6月30日和2022年12月31日该期权公允价值分别为887万美元和277万美元[170] - 公司2023年6月30日止三个月和六个月内因远期购买协议公允价值变动分别确认554万美元和610万美元损失[170] 股票条款与资格 - 公司首次公开募股中出售的920万股A类普通股包含赎回条款[174] - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”资格，可延迟采用新会计准则[177]