文章核心观点 公司二季度取得进展，为成为领先创新食品科技公司奠定基础，下半年有望实现销售加速增长，正努力解决持续经营问题 [1][5][6] 二季度进展 - 持续改善利润率 二季度毛利率达7.9%，连续三个季度实现正利润率，毛利润同比增长24%，通过向高利润率产品转型保持利润率扩张 [2] - 下半年前景向好 汤类市场秋季通常升温，公司通过调整销售组合和扩大产品线，有望实现销售增长和利润率提升 [2] - 拓展分销渠道与提高工厂利用率 新协议使产品进入更多零售商和渠道，与跨国食品公司建立战略伙伴关系，美国学校渠道销售秋季将增加，已向20个州的学校发货，提高了工厂利用率和成本吸收能力 [3] - 品牌大使助力 名厨戈登·拉姆齐担任品牌大使和股东，其新口味产品预计秋季上市 [4] 公司概况 - 公司是创新食品科技公司，致力于通过研发美味、营养、功能性食品解决全球粮食安全问题，产品在美国、加拿大、墨西哥和欧洲销售 [7]

财务业绩 - 公司净销售额在2024年6月30日结束的六个月期间同比下降11%，主要由于与最大客户的价格谈判和大幅降价[101] - 成本品销售成本在2024年6月30日结束的六个月期间同比下降14%，主要由于原材料成本、直接和间接人工以及能源费用的下降[101] - 毛利率在2024年6月30日结束的六个月期间同比提高14个百分点，主要由于客户和产品组合多元化以及较高毛利产品占比提高[101] - 净销售额同比下降17%，主要由于与最大客户的价格谈判和大幅降价[106] - 成本货物销售同比下降24%，主要由于原材料成本、直接和间接人工以及能源费用下降[106] 费用情况 - 销售、营销和业务发展费用在2024年6月30日结束的六个月期间同比增加17%，主要由于与沃尔玛和山姆会员店的一次性业务发展成本以及品牌大使和慈善支出[102] - 一般及行政费用在2024年6月30日结束的六个月期间同比增加18%，主要由于与反向重组相关的专业费用以及股份支付费用的增加[102] - 销售、营销和业务发展费用同比增加20%，主要由于一次性业务发展成本增加[107] - 总体管理费用同比下降5%，主要由于专业费用增加[107] - 其他费用同比下降8%，主要由于利息费用下降[107] 现金流和财务状况 - 公司正寻求额外融资以满足未来资金需求，但存在不确定性[108][109] - 公司现金流量表显示经营活动净现金流出1100万美元，投资活动净现金流出121万美元，融资活动净现金流入773万美元[110][111][112][113] - 公司面临持续经营能力存在重大不确定性[109] - 公司合计合同义务和其他承诺为52,126百万美元，其中1年内到期28,656百万美元，1-3年内到期11,303百万美元，4-5年内到期12,167百万美元[115,116,117] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司未参与任何资产负债表外安排[118] 会计政策和披露 - 公司为新兴成长公司,可以选择不遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守这些准则[119,120] - 公司为小型报告公司,可以享受某些减少披露义务的优惠,如只提供两年的经审计财务报表[121] - 公司使用经调整EBITDA作为关键业绩指标,用于评估公司的经营业绩和管理层的表现[122,123,124,125] 风险因素 - 公司前三大客户占总收入的52%,前两大供应商占采购的51%,存在一定的集中风险[128] - 公司面临一定的外汇风险,但目前尚未采取对冲措施,未来可能会采取相应措施[129] - 公司认为目前的通胀对其业绩影响不大,但未来可能会受到一定影响[130] - 公司持续进行产品研发和新业务拓展,相关成本计入当期,未来将通过新产品和新业务带来的收益来抵消[131]

公司信息披露 - 公司普通股交易代码为BRLS，认股权证交易代码为BRLSW，均在纳斯达克资本市场上市[2] - 公司是新兴成长型公司[3] 公司汇报情况 - 2024年5月23日，公司向股东发布信件，汇报近期产品组合改善和增长投资情况[4]

产品研发 - 公司开发并推出量产植物基拉面餐，每份含20克完全蛋白质[134] 财务数据对比（2024年第一季度与2023年同期） - 2024年第一季度净销售额为789.5万美元，较2023年同期减少46万美元，降幅5%，主要因国际分销和机构销售模块审核延迟[140][141] - 2024年第一季度商品销售成本为765.2万美元，较2023年同期减少104.7万美元，占净销售额比例改善7%[140][142] - 2024年第一季度毛利润为24.3万美元，较2023年同期增加58.7万美元，增幅171%，占净销售额比例从 -4%提升至3%[140][143] - 2024年第一季度销售和营销费用为241.8万美元，较2023年同期增加169.4万美元，占净销售额比例增加22%，主要因新增品牌大使[140][146] - 2024年第一季度一般及行政费用为431.6万美元，较2023年同期增加180万美元，占净销售额比例从30%增至55%，主要因反向资本重组产生专业费用等[140][147] - 2024年第一季度经营活动净现金使用680万美元，2023年同期为590万美元[158][159][160] - 2024年第一季度投资活动净现金使用50万美元，2023年同期为90万美元[158][161] - 2024年第一季度融资活动净现金提供790万美元，2023年同期为1440万美元[158][162][163] - 2024年第一季度，两家客户销售额占净收入约58%，2023年同期三家客户占约73%[177] - 2024年第一季度，两家客户应收账款占总计约74%，2023年同期占约70%[177] - 2024年第一季度，10家供应商采购额占采购约57%，2023年同期占约61%[177] 融资与资本重组 - 2021年9月，Oxus首次公开募股及私募配售共筹集17595万美元，发生交易成本415万美元[151][152] - 2023年8月，公司与银行签订2500万美元融资协议，包括1500万美元定期贷款和1000万美元循环信贷额度，截至2024年3月31日，定期贷款余额1500万美元，循环信贷额度余额500万美元[153] - 2024年2月，公司完成反向资本重组，约5030万美元可转换债务转换为股权，信托账户中可交易证券为60万美元[154] - 公司持续寻求额外融资，到2025年3月31日所需额外资本因业务计划改变而减少[155] 公司经营展望 - 公司预计随着全球分销网络的扩大，销售折扣和津贴（包括上架费）的影响将减弱，随着工厂利用率的提高，劳动力和间接费用率占销售额的比例将显著改善[141][142] 公司持续经营能力 - 2023年和2024年持续亏损及运营现金使用，引发对公司持续经营能力的重大怀疑[156] 其他财务信息 - 截至2024年3月31日，非可撤销合同义务和其他承诺总计5300万美元[164] - 公司目前未进行任何表外安排，包括使用结构化融资、特殊目的实体或可变利益实体[166]

财务报表相关 - 公司将于2024年4月5日左右向美国证券交易委员会提交Legacy Borealis经审计的合并财务报表[48] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对其财务报表的影响[362] - 管理层认为目前采用其他近期发布但尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[363] 会计师事务所相关 - 2024年2月7日，公司批准任命Berkowitz Pollack Brant为2024年12月31日财年的独立注册公共会计师事务所，Marcum LLP将被解雇[338] 内部控制相关 - 截至2023年12月31日，公司披露控制和程序以及财务报告内部控制无效[342][343] 人员任职相关 - Matt Talle自2020年1月起担任公司子公司Palmetto Food Group的首席战略官[350] - Steven Oyer于2024年2月7日成为公司董事，有超40年商业和投资经验[352] 公司准则相关 - 公司有适用于所有高管、董事和员工的商业行为和道德准则，可在公司网站查看[354] 表外安排相关 - 截至2023年12月31日，公司没有表外安排相关的义务、资产或负债[355] 业务费用相关 - 公司将在业务合并完成后向承销商支付520万美元现金费用，相当于首次公开募股总收益的3.0%[356]

业务合并 - 公司是空白支票公司，拟用首次公开募股和私募认股权证所得现金等完成业务合并[161] - 2023年2月23日公司与多方签订业务合并协议，涉及多项合并安排[163] - 2023年3月2日股东批准将完成业务合并日期延至12月8日，15300532股A类普通股被赎回，赎回金额约1.5934亿美元，信托账户剩余约2030万美元[164] - 公司聘请EarlyBirdCapital和Sova Capital为业务合并顾问，完成后将支付530万美元费用，占首次公开募股总收益3% [183] 股权情况 - 截至2023年9月30日，公司发行并流通6561968股普通股，含3749468股A类和2812500股B类[166] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有1,949,468股和17,250,000股A类普通股可能赎回，按赎回价值列示为临时权益[188] 财务业绩 - 2023年第三季度净亏损92万美元，2022年同期净亏损23万美元；2023年前九个月净亏损210万美元，2022年同期净亏损107万美元[168][169] - 2023年前九个月经营活动现金使用194万美元，2022年同期为67万美元[173][174] 募资情况 - 2021年9月首次公开募股发行1500万单位，总价1.5亿美元，私募认股权证等共募资840万美元，行使超额配售权后又募资2.25亿美元和90万美元[171] - 首次公开募股和私募后，1.7595亿美元存入信托账户，交易成本415万美元[172] 信托账户资金 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户有有价证券2153万美元和1.7853亿美元，信托账户外现金为7万美元和68万美元[175][176] 金融工具评估 - 公司评估金融工具确定是否为衍生品或含嵌入式衍生品特征[185] - 公司根据认股权证条款和准则评估其分类为权益或负债工具[186] - 符合权益分类标准的认股权证计入额外实收资本，不符合的按初始公允价值记录[187] 每股净亏损计算 - 公司按FASB ASC Topic 260计算每股净亏损，采用两类别法，可赎回A类普通股重新计量不计入每股收益[189] 会计准则采用与评估 - 公司于2023年7月1日提前采用ASU 2022 - 03，用于计量业务合并结束时转让股份的公允价值[190] - FASB于2020年8月发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，适用于2023年12月15日后开始的财年，公司正评估其影响[191][192] - 管理层认为其他近期发布但未生效的会计准则若现在采用，不会对财务报表产生重大影响[192] 报告公司信息披露 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[193]

公司性质与业务合并计划 - 公司是空白支票公司，拟用首次公开募股和私募认股权证所得现金等完成初始业务合并[123] - 2023年2月23日，公司与Newco和Borealis签订业务合并协议[125] - 公司聘请EarlyBirdCapital和Sova Capital为业务合并顾问，完成后将支付530万美元现金费用，占首次公开募股总收益3% [147] - 公司需通过贷款或额外投资筹集资金，若无法完成业务合并，可能面临清算和解散[143][144] 业务合并时间与赎回情况 - 2023年3月2日股东大会批准将完成业务合并日期延至12月8日，15300532股A类普通股被赎回，赎回金额约1.5934亿美元，信托账户剩余约2030万美元[126] - 2023年3月2日股东投票后，15,300,532股A类普通股被赎回，赎回金额约1.5934亿美元，信托账户剩余约2030万美元[168] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别有1,949,468股和17,250,000股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列示为临时权益[151] 股权结构 - 截至2023年6月30日，公司发行并流通6561968股普通股，包括3749468股A类和2812500股B类[128] - 2023年4月5日，发起人将1,500,000股B类普通股按1:1转换为A类普通股[169] - 转换后，公司发行并流通的普通股为6,561,968股，其中A类3,749,468股，B类2,812,500股[170] 财务业绩 - 2023年第二季度净亏损45万美元，2022年同期净亏损29万美元；2023年上半年净亏损118万美元，2022年同期净亏损84万美元[130][131][132][133] - 2023年上半年经营活动使用现金133万美元，2022年同期使用40万美元[137][138] 首次公开募股与募资情况 - 2021年9月首次公开募股，发行1500万单位，单价10美元，私募认股权证等共募资17595万美元存入信托账户，交易成本415万美元[135][136] - 2021年9月8日完成首次公开募股，发售15,000,000个单位，每个单位售价10美元，总收益1.5亿美元[164] - 2021年9月13日，承销商行使超额配售权，购买2,250,000个额外单位，每个10美元，额外收益2250万美元[165] - 2021年9月8日完成私募配售8,400,000份认股权证，每份1美元，收益840万美元；9月13日额外出售900,000份，收益90万美元[166] - 额外单位和额外认股权证出售的净收益2295万美元存入信托账户，账户总额达1.7595亿美元[167] 信托账户情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户有有价证券2113万美元和17853万美元，信托账户外现金2479美元和68万美元[139][140] 内部控制情况 - 公司首席执行官和首席财务官认为截至2023年6月30日披露控制和程序无效，原因是复杂金融工具的内部控制存在重大缺陷[157] - 公司计划投入资源改善财务报告内部控制，增强对适用会计准则的评估和实施系统[159]

业务合并相关 - 2023年2月23日公司与Newco和Borealis签订业务合并协议，拟进行一系列合并交易[71] - 2023年3月2日股东大会批准将完成业务合并的日期从3月8日延至12月8日，15300532股A类普通股被赎回，赎回金额约1.5934亿美元，信托账户剩余约2030万美元[72] - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户有6万美元，信托账户有2077万美元可用于业务合并，营运资金缺口为389万美元[76] - 公司需通过贷款或额外投资筹集资金，若无法筹集，可能采取措施节约流动性，若2023年12月8日前未完成业务合并且未申请延期，将强制清算和解散[77] - 公司聘请EarlyBirdCapital和Sova Capital为业务合并顾问，完成业务合并后将支付523万美元现金费用，相当于首次公开募股总收益的3%[79] 股份转换与发行 - 2023年4月5日，发起人将150万股B类普通股按1:1转换为A类普通股，转换后公司发行并流通的普通股为6561968股[73] 财务业绩 - 截至2023年3月31日的三个月，公司净亏损73万美元，包括信托账户证券股息收入140万美元、利息收入2432美元、外汇损失9120美元，运营费用212万美元[74] 首次公开募股与私募 - 2021年9月8日，公司完成1500万单位的首次公开募股，发行价10美元/单位，募资1.5亿美元；同时私募出售840万份认股权证，募资840万美元[75] - 首次公开募股和私募后，1.7595亿美元存入信托账户，交易成本415万美元，包括承销费345万美元和其他发行成本70万美元[76] 信托账户情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户持有的有价证券分别为2077万美元和1.7853亿美元，信托账户外现金分别为6万美元和68万美元[76] 认股权证认定 - 公司评估认股权证是否为衍生品或包含嵌入式衍生品特征，认定公开认股权证和私人认股权证符合权益分类标准，发行时计入额外实收资本[80][82] 可赎回股份情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别有1,949,468股和17,250,000股A类普通股可能赎回，按赎回价值列示为临时权益[83] 每股净亏损计算 - 公司按FASB ASC主题260计算每股净亏损，采用双类别法，A类可赎回股份重新计量不计入每股收益[84] 会计准则影响评估 - FASB于2020年8月发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，适用于2023年12月15日后开始的财年，公司正评估其影响[85] 内部控制情况 - 截至2023年3月31日，公司披露控制和程序因复杂金融工具会计处理的重大缺陷而无效，但财务报表符合GAAP[87] - 本季度公司财务报告内部控制无重大变化，但存在复杂金融工具相关重大缺陷[88] - 公司计划投入资源改善财务报告内部控制，增强会计标准评估和实施体系，但无法保证能达预期效果[89]

业务合并相关 - 2023年2月23日，公司与Newco和Borealis签订业务合并协议，协议获双方董事会一致批准[316][317] - 公司需在延期日期前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[338][339] - 公司聘请EarlyBirdCapital和Sova Capital为业务合并顾问，完成初始业务合并后将支付最高523万美元现金费用，最高25%费用可自行分配给协助识别或完成业务合并的金融行业监管局成员[345] 股东赎回相关 - 股东批准延期修正案，15300532股A类普通股被赎回，赎回金额约1.5934亿美元，信托账户剩余约2030万美元[324][325] 财务亏损情况 - 2022年净亏损30万美元，包括股息收入258万美元、利息收入4010美元、外汇收益1073美元，运营费用289万美元[328] - 2021年2月3日至12月31日净亏损41万美元，包括股息收入3964美元、超额配售负债公允价值变动约2万美元，运营费用43万美元[329] 首次公开募股及私募 - 2021年9月8日，公司完成1500万单位的首次公开募股，总收益1.5亿美元；同时出售840万份私人认股权证，收益840万美元[331] - 首次公开募股和私募后，1.7595亿美元存入信托账户，交易成本415万美元，包括承销费345万美元和其他发行成本70万美元[332] 信托账户情况 - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户持有的有价证券分别为1.7853亿美元和1.7595亿美元[335] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户外现金分别为68万美元和112万美元[336] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有68万美元，信托账户有1.7853亿美元有价证券，营运资金短缺158万美元[340] 金融工具评估 - 公司评估金融工具是否为衍生品或含嵌入式衍生品特征，对认股权证按特定准则评估分类为权益或负债工具[346][347] - 符合权益分类标准的认股权证发行时计入额外实收资本，不符合的按初始公允价值记录，后续公允价值变动计入损益表[348] 普通股赎回及每股净亏损计算 - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，1725万股A类普通股可能赎回，按赎回价值列示为临时权益[349][350] - 公司按FASB ASC Topic 260计算每股净亏损，采用两分类法，可赎回A类普通股的增值不计入每股收益[351] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，适用于2023年12月15日后开始的财年，公司正评估其对财务报表的影响[352][353] - 管理层认为其他近期发布但未生效的会计准则，若当前采用不会对财务报表产生重大影响[354] 报告公司规定 - 公司为较小报告公司，无需按规定提供市场风险的定量和定性披露信息[355]

收入和利润（同比环比） - 公司在2022年第三季度净亏损23万美元，其中股息收入80万美元，利息收入1,787美元，外汇收益12,884美元，运营费用104万美元[134] - 公司在2022年前九个月净亏损107万美元，包括股息收入106万美元，利息收入1,787美元，外汇收益12,884美元，运营费用214万美元[135] - 公司2022年前九个月运营活动现金流出67万美元，净亏损107万美元被股息收入106万美元和外汇收益12,884美元部分抵消[140] 成本和费用（同比环比） - 公司支付EarlyBirdCapital和Sova Capital最高523万美元现金费用以协助完成业务合并[152] 业务合并与融资 - 公司于2021年9月8日完成首次公开募股，发行1,500万单位，每单位10美元，募集资金1.5亿美元，同时以每份1美元的价格出售840万份私募认股权证，募集资金840万美元[138] - 公司必须在2023年3月8日前完成业务合并，否则可能面临强制清算[146] 现金与流动性 - 公司信托账户中持有1.7701亿美元的可交易证券（截至2022年9月30日），较2021年12月31日的1.7595亿美元有所增加[142] - 公司截至2022年9月30日运营银行账户中有52万美元现金，但营运资金缺口达83万美元[147] 债务与权益 - 公司未持有任何表外安排或长期债务（截至2022年9月30日）[150][151] - 公司将17,250,000股A类普通股列为临时权益，因其可能被赎回[157]