业务合并相关财务影响 - 2021年6月25日完成业务合并，带来约3.518亿美元现金收益，截至2021年9月30日无形资产增加7810万美元、商誉增加1.579亿美元[170] - 公司因业务合并获得现金净收益约3.518亿美元[232] - 2021年前九个月，融资活动净现金流入为3.904亿美元，主要来自业务合并净收益3.891亿美元和股票期权行权收益130万美元[242] 整体财务关键指标变化（季度） - 2021年第三季度总营收2.081亿美元，同比下降17%；数字营收9410万美元，同比下降5%；营养及其他营收1.081亿美元，同比下降29%；净亏损3990万美元，去年同期净利润1380万美元；调整后EBITDA为负4340万美元，去年同期为3140万美元[172] - 2021年第三季度平均数字留存率为95.6%，2020年同期为95.1%；前三季度平均数字留存率为95.5%，2020年同期为95.4%[180] - 2021年第三季度总流播放量3590万次，2020年同期为4850万次；前三季度总流播放量1.364亿次，2020年同期为1.372亿次[180] - 2021年第三季度DAU/MAU为29.6%，2020年同期为32.1%；前三季度DAU/MAU为32.1%，2020年同期为31.9%[180] - 2021年第三季度毛利润1.35亿美元，毛利率65%；2020年同期毛利润1.806亿美元，毛利率72%[180] - 2021年Q3总营收2.08052亿美元，较2020年Q3的2.51479亿美元下降17%，其中数字业务下降5%、营养及其他业务下降29%，连接健身业务因收购Myx新增592.7万美元[190] - 2021年Q3总成本7306.7万美元，较2020年Q3的7092.5万美元增长3%，其中数字业务成本增长23%、连接健身业务因收购Myx新增1026.1万美元、营养及其他业务成本下降17%[200] - 2021年Q3总毛利1.34985亿美元，较2020年Q3的1.80554亿美元下降25%，其中数字业务下降8%、连接健身业务亏损433.4万美元、营养及其他业务下降37%[200] - 2021年Q3数字业务成本增加主要因内容资产摊销增加200万美元，毛利下降因内容资产摊销和客服费用增加[200] - 2021年Q3和前9个月连接健身业务成本增加主要因6月收购Myx[201] - 2021年第三季度销售和营销费用为1.2398亿美元，较2020年的1.53782亿美元减少2980.2万美元，降幅24%，占总收入比例从49.3%升至73.9%[209] - 2021年第三季度企业技术和开发费用为2968万美元，较2020年的2385.2万美元增加582.8万美元，增幅24%，占总收入比例从9.5%升至14.3%[214] - 2021年第三季度一般和行政费用为2334.6万美元，较2020年的1652.3万美元增加682.3万美元，增幅41%，占总收入比例从6.6%升至11.2%[218] - 2021年第三季度和前九个月重组收益均为167.7万美元，而2020年为0，变化率均为 - 100%[221] - 2021年第三季度其他收入（费用）中，认股权证负债公允价值变动为3027.4万美元，利息费用减少27万美元降幅30%，其他收入净额增加89万美元增幅79%[225] 整体财务关键指标变化（前三季度） - 2021年前三季度总营收6.574亿美元，同比增长3%；数字营收2.835亿美元，同比增长18%；营养及其他营收3.679亿美元，同比下降8%；净亏损8240万美元，去年同期净亏损460万美元；调整后EBITDA为负5950万美元，去年同期为3490万美元[172] - 2021年前9个月总营收6.57379亿美元，较2020年前9个月的6.39299亿美元增长3%，其中数字业务增长18%、营养及其他业务下降8%，连接健身业务因收购Myx新增593.7万美元[193] - 2021年前9个月总成本2.09954亿美元，较2020年前9个月的1.79161亿美元增长17%，其中数字业务成本增长27%、连接健身业务因收购Myx新增1041.7万美元、营养及其他业务成本增长9%[204] - 2021年前9个月总毛利4.47425亿美元，较2020年前9个月的4.60138亿美元下降3%，其中数字业务增长17%、连接健身业务亏损448万美元、营养及其他业务下降18%[204] - 2021年前9个月数字业务成本增加主要因内容资产摊销增加490万美元，毛利微降因节目摊销增加[204] - 2021年前九个月营养及其他收入成本增加，产品成本增加570万美元、运输成本增加320万美元、折旧增加170万美元、履约成本增加150万美元、人事相关费用增加110万美元[206] - 2021年前九个月销售和营销费用为4.38672亿美元，较2020年的3.52872亿美元增加8580万美元，增幅24%，占总收入比例从55.2%升至66.7%，主要因媒体成本增加5480万美元[211] - 2021年前九个月企业技术和开发费用为8371.8万美元，较2020年的6755.8万美元增加1616万美元，增幅24%，占总收入比例从10.6%升至12.7%，主要因人事相关费用增加1300万美元、折旧费用增加310万美元[216] - 2021年前九个月一般和行政费用为5852.3万美元，较2020年的4622.9万美元增加1229.4万美元，增幅27%，占总收入比例从7.2%升至8.9%[219] - 2021年前九个月所得税收益为1273.9万美元，较2020年的16.1万美元增加1257.8万美元，增幅7812%，有效受益税率从3.4%升至13.4%[231] - 2021年前九个月，经营活动净现金使用量为1.393亿美元，主要因净亏损8240万美元和经营资产负债净变化7120万美元[238] - 2021年前九个月，投资活动净现金使用量为1.083亿美元，与收购Myx、资本支出等有关[240] 订阅用户数据变化 - 截至2021年9月30日，数字订阅用户264万，2020年同期为261万；营养订阅用户34万，2020年同期为44万[180] 运营部门情况 - 公司有Beachbody和Other两个运营部门，财务报告只有Beachbody一个可报告部门[186] 调整后EBITDA指标说明 - 公司使用调整后EBITDA评估核心运营表现和趋势，进行资本分配和新投资决策，该指标为非GAAP指标[175][177] 业务影响因素 - 新冠疫情导致2020年数字订阅需求增加，2021年二、三季度运费和履约成本上升，部分教练活动取消[172] 公司现金及负债情况 - 截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物为1.998亿美元，信贷安排下可用借款额度为3200万美元[232] - 截至2021年9月30日，公司合同现金义务总计1.16728亿美元，其中1年内到期的为5996.4万美元[243] - 2021年11月，公司终止信贷安排，为300万美元信用证维持补偿性现金余额[237] - 2021年11月，公司转让总部租约，预计减少使用权资产2260万美元、租赁负债2850万美元，增加经营收入270万美元[244] - 截至2021年9月30日，信贷安排下无未偿还借款，已开具300万美元的信用证[268] 公司实体状态及税务相关 - 2019年4月2日起，公司实体状态变更为C类公司，确认递延所得税资产1660万美元[256][257] - 公司根据可用的正负证据评估递延所得税资产的回收能力，并根据亏损水平建立估值备抵[259] - 公司采用两步法记录不确定的税务状况，对符合确认门槛的税务状况，确认超过50%可能实现的最大税收利益[260] - 公司将与未确认税收利益相关的利息和罚款分别计入利息费用和其他收入净额[261] 外汇相关情况 - 2021年9月30日止的三个月和九个月，约10%的收入为外币收入；2020年9月30日止的三个月和九个月，约9%的收入为外币收入[263] - 2021年9月30日和2020年12月31日，外汇衍生工具的名义金额总计分别为3260万美元和3400万美元[267] - 公司使用衍生工具管理外汇汇率波动对净现金流的影响，主要签订期权和远期合约进行套期保值[264] - 现金流套期保值的公允价值变动计入累计其他综合收益（损失），直至套期的预测交易影响收益[265] - 假设汇率变动10%，不会导致收入成本和经营费用出现重大增减[266] - 假设信贷安排的利率变动10%，不会对财务报表产生重大影响[268] 资产负债表外安排情况 - 截至2021年9月30日，公司无资产负债表外安排[245]

财务数据和关键指标变化 - 第二季度总营收同比增长2%至2.231亿美元，较2019年第二季度增长21%；数字营收9430万美元，同比增长20%，较2019年第二季度增长61%；营养及其他营收1.288亿美元，同比下降8%，较2019年第二季度增长3% [30] - 上半年总营收4.493亿美元，较2020年同期增长16%，较2019年同期增长14%；数字营收1.895亿美元，较2020年同期增长34%，较2019年增长52%；营养及其他营收2.599亿美元，较2020年增长5%，较2019年下降4% [42][44] - 第二季度毛利润1.543亿美元，同比下降3%；上半年毛利润3.124亿美元，较2020年增长12% [34][47] - 第二季度净亏损1240万美元，去年同期净亏损1000万美元；上半年净亏损4250万美元，2020年同期净亏损1830万美元，2019年同期净利润2710万美元 [39][49] - 第二季度调整后EBITDA亏损440万美元，去年同期盈利89万美元；上半年调整后EBITDA亏损1610万美元，2020年同期盈利360万美元，2019年同期盈利3970万美元 [41][49] - 预计2021年全年GAAP总营收在9.3 - 9.6亿美元之间，调整后EBITDA亏损在1 - 1.1亿美元之间；预计全年资本支出约1.2亿美元 [55][56] 各条业务线数据和关键指标变化 数字业务 - 第二季度数字订阅用户增长13%至270万，较2019年增长61%；上半年数字订阅用户同样为270万，同比增长13%，较2019年增长61% [33][45] - 第二季度每日活跃用户与每月活跃用户之比（DAU/MAU）较去年下降130个基点，但较2019年上升330个基点；上半年DAU/MAU为33.5%，较2020年增加190个基点，较2019年增加440个基点 [33][45] - 第二季度数字流较去年下降20%，但较2019年第二季度增长75%；上半年数字流总计1.004亿美元，较2020年增长13%，较2019年增长93% [33][46] - 第二季度数字毛利率为88%，与去年持平；上半年数字毛利率从87%提升至88% [34][47] 营养业务 - 第二季度营养及其他营收1.288亿美元，同比下降8%，较2019年第二季度增长3%；上半年营养及其他营收2.599亿美元，较2020年增长5%，较2019年下降4% [30][44] - 第二季度营养订阅用户为40万，2020年为50万，2019年为30万 [47] - 第二季度营养及其他毛利率为56%，去年同期为64%；上半年营养及其他毛利率从63%降至56% [34][47] Myx业务 - 第二季度Myx售出1万辆自行车，去年同期为5500辆；数字订阅用户从去年的1800人增加到4.16万人 [32] - 若按完整季度计算，Myx第二季度营收为1426.5万美元，但因合并日期原因，仅确认了8.8万美元 [31][93] 各个市场数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司计划加速客户获取，通过品牌广告活动和原有有效方法加大客户获取力度；拓展国际市场，将业务模式推广到欧洲等地；增加技术、数据和分析方面的投资，如推出BOD Interactive平台；进行机会性并购，利用自身优势寻求更多并购机会 [19] - 公司认为自身在健康和 wellness 行业具有独特竞争优势，拥有行业内最深的优质数字健身内容库、支持客户获得健康效果的工具、有效的分步计划和自有营养产品，以及高性价比的家用互联健身解决方案MYX自行车 [11] - 公司通过将内容与膳食计划、营养订阅捆绑，为客户提供一站式健身和营养解决方案，增加客户终身价值 [12] - 公司通过绩效营销、付费广告和40万微影响者网络（教练）获取新客户，合并后凭借充足现金、丰富内容库、交叉销售能力和庞大影响者团队，具备加速增长的优势 [18] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 宏观背景具有挑战性，消费者行为的可预测性受到影响，存在短期不确定性，但公司会密切关注并做出反应 [24] - 公司对长期前景持乐观态度，认为多平台的切入点和成功获取、吸引和保留客户的历史，使其有信心有效利用财务资源扩大业务规模，为股东创造价值 [25] 其他重要信息 - 公司与Myx Fitness和Forest Road Acquisition Corp.的三方业务合并于6月25日完成，合并后公司资产负债表得到加强，现金超过3.47亿美元 [7] - 公司对Feed Media Group进行了战略少数股权投资，以提升健身内容体验 [21] - 公司将在9月推出BOD Interactive平台，增加每月19.95美元的订阅层级，有望扩大总潜在市场和客户终身价值 [19] - 公司将增加营销投资，2021年营销总支出达1.89亿美元，较2020年增长112%，较2019年增长250% [22] - 公司将2021年MYX自行车销售预测从约7.3万辆提高到9.5万辆 [23] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 目前核心消费者情况及对下半年业务的影响 - 上半年业务表现强劲，营收接近预算目标，EBITDA超目标；媒体活动延迟导致营收预测波动，活动预计需数月积累用户增长动力，但业务基础稳固 [60][61] - 7月DAU/MAU低于去年但高于2019年，留存率优于去年和2019年，第三季度流量低于2020年但高于2019年；营收减少主要因媒体投放延迟 [61][62] - BOD Interactive正在进行beta测试，反馈积极，有望扩大市场，引入自行车销售，虽延迟至9月下旬启动，但前景乐观 [63][64] 问题2: 下半年指导数据的制定思路及增量增长的主要驱动因素 - 主要驱动因素为增量订阅、自行车引入和Beachbody On Demand Interactive升级转化；12月初推出的新计划也受到关注 [66][67] - 媒体活动延迟导致6 - 7月订阅未达预算，使下半年营收减少1 - 1.3亿美元，其中25%在第三季度，其余在第四季度；预计第四季度用户增长将提升收益 [69] - 预计第三季度Myx自行车销售约2.5万辆，其余在第四季度 [70] 问题3: 加大营销等投资的信心来源及预期回报时间 - 2021年投资不会带来显著财务收益，EBITDA亏损扩大主要因新增3300万美元媒体投资、营收减少的25%传导以及Myx产品成本压力 [71] - 公司采用一贯的支出方法，预计品牌知名度提升的收益将在2022年体现；持续测试显示投资有积极效果，公司对业务模式有信心 [71][72] 问题4: 3300万美元增量投资如何分配到各品牌及最大回报可能的方向 - 投资将侧重于Beachbody品牌，提升品牌知名度，支持教练影响者网络；Myx新推出的MYX II自行车具有优势，营销推广将突出其特点 [75][76] - 下半年媒体投资在Beachbody和Openfit业务与Myx业务的分配比例约为70:30 [78] 问题5: 数字订阅与营养订阅的交叉销售进展及时间预期 - 交叉销售已在进行，Openfit每周400场直播课程和Beachbody On Demand 9月下旬起每周40场新训练课程将加强交叉销售；预计第三季度尤其是9 - 12月将加速 [79][80] - 年底前MYX自行车触摸屏的一键订购功能将全面实现技术上的可用性 [80] 问题6: 新冠疫情对业务的影响 - 营养业务与数字业务相关，去年数字订阅用户增长快于营养订阅用户；产品组合从Shakeology向其他配方转变，但与新冠疫情的关联不明确 [83] 问题7: 今年盈利下降4000万美元的原因 - EBITDA压力来自新增3300万美元媒体投资，其余主要为Myx产品成本压力（约1500万美元）和营收减少的传导（约25%） [85] 问题8: 对2022年盈利的看法 - 目前更新2022年全年指导还为时过早，9月BODi的推出、媒体活动的成功以及其他因素将是关键数据点，但现在无法预测用户、EBITDA等变化 [88] 问题9: 为何在教练网络投资基础上还需大量营销或媒体投资 - 业务模式长期以来是绩效营销与教练影响者模式的协同组合，品牌营销可增强教练影响者模式的效果，为教练提供更好的生态系统和公司声誉，促进业务发展 [90] 问题10: Myx业务全季度营收及EBITDA亏损情况 - Myx第二季度全季度营收为1426.5万美元，但因合并仅确认8.8万美元 [31][93] - 公司未报告Myx的EBITDA亏损情况，但供应链限制、运输和处理附加费等因素预计会产生类似第一季度的影响 [94]

业务合并财务影响 - 2021年6月25日完成业务合并，产生约35250万美元现金收益，无形资产增加7810万美元，商誉增加1.579亿美元[177] - 公司因业务合并获得约3.525亿美元现金收益，截至2021年6月30日，有3.472亿美元现金及现金等价物和3200万美元信贷额度可用[232] 总营收数据 - 2021年第二季度总营收2.231亿美元，同比增长2%；数字订阅用户期末达270万，同比增长13%[178] - 2021年上半年总营收4.493亿美元，同比增长16%；数字订阅用户期末达270万，同比增长13%[183] - 截至2021年6月30日的三个月，总营收为22.3108亿美元，同比增长2%[200] - 截至2021年6月30日的六个月，总营收为44.9327亿美元，同比增长16%[202] 各业务线收入数据 - 2021年第二季度数字收入9430万美元，同比增长20%；营养及其他收入1.288亿美元，同比下降8%[183] - 2021年上半年数字收入1.895亿美元，同比增长34%；营养及其他收入2.599亿美元，同比增长5%[183] - 截至2021年6月30日的三个月，数字业务收入为9.4325亿美元，同比增长20%；营养及其他业务收入为12.8783亿美元，同比下降8%[200] - 截至2021年6月30日的六个月，数字业务收入为18.9475亿美元，同比增长34%；营养及其他业务收入为25.9852亿美元，同比增长5%[202] 各业务线收入变化原因 - 2021年第二季度数字业务收入增长主要源于数字订阅的增长，营养及其他业务收入下降主要是由于Shakeology订阅和一次性购买收入减少1120万美元[200][201] - 2021年上半年数字业务收入增长主要归因于数字订阅的同比增长，营养及其他业务收入增长主要是由于Beachbody Performance补充剂和Shakeology订阅及一次性购买收入增加940万美元，配件和其他健身产品收入增加170万美元[202][203] 净亏损与调整后EBITDA数据 - 2021年第二季度净亏损1240万美元，上年同期净亏损1000万美元；调整后EBITDA为负440万美元，上年同期为90万美元[183] - 2021年上半年净亏损4250万美元，上年同期净亏损1830万美元；调整后EBITDA为负1610万美元，上年同期为360万美元[183] 订阅用户数据 - 截至2021年6月30日，数字订阅用户270万，上年同期为240万；营养订阅用户40万，上年同期为50万[189] 数字留存率数据 - 2021年第二季度平均数字留存率为94.9%，上年同期为96.3%；上半年平均数字留存率为95.4%，上年同期为95.6%[190] 总流播放量数据 - 2021年第二季度总流播放量4450万次，上年同期为5550万次；上半年总流播放量1.004亿次，上年同期为8870万次[190] 各业务线成本数据 - 截至2021年6月30日的三个月，数字业务成本为1.1612亿美元，同比增长25%；营养及其他业务成本为5.7158亿美元，同比增长14%；总成本为6.877亿美元，同比增长16%[206] - 截至2021年6月30日的六个月，数字业务成本为2.2734亿美元，同比增长29%；营养及其他业务成本为11.4153亿美元，同比增长26%；总成本为13.6887亿美元，同比增长26%[209] 各业务线成本增加原因 - 2021年第二季度数字业务成本增加主要是由于内容资产摊销增加160万美元，营养及其他业务成本增加主要是由于产品成本增加380万美元[206] 销售和营销费用数据 - 截至2021年6月30日的三个月，销售和营销费用为1.40194亿美元，同比增长4%，占总营收的62.8%[213] - 截至2021年6月30日的六个月，销售和营销费用为2.8489亿美元，同比增长24%，占总营收的63.4%[216] 企业技术和开发费用数据 - 截至2021年6月30日的三个月，企业技术和开发费用为2694.9万美元，同比增长20%，占总营收的12.1%[219] - 2021年上半年企业技术与开发费用为54038000美元，较2020年的43706000美元增加10332000美元，增幅24%，占总收入比例从11.3%升至12.0%[220] 一般及行政费用数据 - 2021年第二季度一般及行政费用为14522000美元，较2020年的17231000美元减少2709000美元，降幅19%，占总收入比例从6.6%升至7.7%[223] - 2021年上半年一般及行政费用为35177000美元，较2020年的29706000美元增加5471000美元，增幅18%，占总收入比例从7.7%升至7.8%[224] 认股权证负债、利息费用及其他收入净额数据 - 2021年第二季度认股权证负债公允价值变动为5390000美元，利息费用为 - 305000美元，较2020年减少57000美元，降幅23%，其他收入净额为1654000美元，较2020年增加1620000美元，增幅4765%[226] - 2021年上半年认股权证负债公允价值变动为5390000美元，利息费用为 - 428000美元，较2020年减少85000美元，降幅25%，其他收入净额为2953000美元，较2020年增加2511000美元，增幅568%[228] 所得税收益数据 - 2021年第二季度所得税收益为10857000美元，较2020年的2677000美元增加8180000美元，增幅306%[230] - 2021年上半年所得税收益为11252000美元，较2020年的4290000美元增加6962000美元，增幅162%[231] 现金流量数据 - 2021年上半年经营活动净现金使用25487000美元，投资活动净现金使用74480000美元，融资活动净现金提供389775000美元[238] - 2020年上半年经营活动净现金提供44046000美元，投资活动净现金使用18756000美元，融资活动无净现金提供[238] 合同现金义务数据 - 截至2021年6月30日，公司合同现金义务总计175,654千美元，其中1年内到期128,444千美元，1 - 3年到期32,091千美元，3 - 5年到期15,119千美元[243] 公司实体状态与所得税相关 - 2019年4月2日起，公司实体状态变更为C类公司，选举日记录净递延税资产1660万美元作为运营所得税收益[255] 外币收入占比数据 - 2021年3月和6月止的三个月和六个月，约11%的收入为外币；2020年同期约8%的收入为外币[261] 外汇衍生工具名义金额数据 - 2021年6月30日和2020年12月31日，外汇衍生工具的名义金额分别为2450万美元和3400万美元[265] 信贷安排相关 - 截至2021年6月30日，信贷安排下有未偿还借款，已开具300万美元信用证[266] 股权奖励费用计量方法 - 公司使用布莱克 - 斯科尔斯期权定价模型计量和确认所有股权奖励费用[251] 普通股公允价值确定方法 - 公司在业务合并前需估计普通股单位公允价值，合并后董事会根据授予日前后收盘价确定普通股公允价值[253][254] 商誉和无形资产处理方法 - 公司对商誉和无形资产进行减值测试，有无限期使用寿命的不摊销，有限期的直线法摊销[248][250] 所得税核算方法 - 公司按资产和负债法核算所得税，考虑证据评估递延税资产可收回性[256][257] 外汇风险管理方法 - 公司使用衍生工具管理外汇风险，主要签订期权和远期合同进行套期[262]

公司资产与负债情况 - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司总资产分别为3.00989798亿美元和3.01478213亿美元[8] - 截至2021年3月31日，认股权证负债总计45605664美元，其中公开认股权证负债26900000美元，私募认股权证负债18705664美元[90] 公司股权结构情况 - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司流通在外的A类普通股加权平均股数分别为3000万股和462.2126万股[11][13] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有23,718,818股和25,377,874股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[54] - 公司授权发行1000000股优先股，截至2021年3月31日和2020年12月31日，无优先股发行或流通[84] - 公司授权发行3亿股A类普通股，截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有6281182股和4622126股发行和流通（分别排除23718818股和25377874股可能赎回的股份）[85] - 公司授权发行20000000股B类普通股，截至2021年3月31日和2020年12月31日，有7500000股B类普通股发行或流通[86] - B类普通股在业务合并时将按1:1的比例自动转换为A类普通股，转换后A类普通股总数的20%将由创始人股份转换而来[87] - 截至2021年3月31日，有1000万份公开认股权证和5333333份私募认股权证流通在外[90] 公司财务业绩情况 - 2021年第一季度，公司净亏损1659.0561万美元，运营成本为272.477万美元[11] - 2021年第一季度，信托账户利息收入为4,432美元[58] - 2021年第一季度，公司净亏损16590561美元，运营成本2724770美元，利息收入20美元，投资收入4432美元，认股权证公允价值变动使负债增加约13870243美元[103] 公司融资与交易情况 - 2021年2月9日，公司与多方签订合并协议，并与投资者签订认购协议，投资者将以每股10美元的价格购买2250万股A类普通股，总购买价为2.25亿美元[20][21] - 2020年11月30日，公司完成首次公开募股，发行3000万单位，每单位售价10美元，总收益3亿美元[23] - 首次公开募股同时，公司与发起人完成私募配售，出售533.3333万份认股权证，总收益800万美元[24] - 首次公开募股交易成本达1697.9438万美元，包括600万美元承销折扣、1050万美元递延承销费和47.9438万美元其他发行成本[24] - 首次公开募股结束后，3亿美元存入信托账户，投资于符合条件的货币市场基金[25] - 2020年11月30日，公司以每股10美元的价格出售3000万股单位，包括承销商部分行使超额配售权发行的390万股[68] - 首次公开募股（IPO）结束时，发起人以每股1.5美元的价格购买5333333份私募认股权证，总购买价为800万美元[69] - 2020年9月29日，发起人支付25000美元获得7187500股B类普通股；2020年11月24日，额外获得316250股；截至2021年3月31日和2020年12月31日，共有7500000股B类普通股发行或流通[72] - 发起人同意向公司提供最高30万美元的贷款用于支付IPO相关费用，该票据于2020年11月30日从IPO收益中全额偿还[73] - 2020年11月30日，承销商获得IPO总收益2%的现金承销费，共计600万美元；此外，每单位0.35美元（约1050万美元）的递延承销佣金将在公司完成业务合并时支付[79] - 2020年11月30日，公司完成3000万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益3亿美元[119] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售5333333份认股权证，每份1.5美元，总收益800万美元[120] - 总计3亿美元（首次公开募股收益2.92亿美元和私募认股权证收益800万美元）存入信托账户[121] 公司业务合并相关规定 - 公司必须完成与一家或多家经营业务或资产的业务合并，目标资产总公允价值至少为信托账户净资产的80%[27] - 公司进行业务合并时，公众股东有权赎回全部或部分公开发行股份，赎回价格预计为每股10美元加相应利息[28] - 公众股东未经公司事先同意，赎回股份不得超过公众股份总数的15%[33] - 公司认股权证无赎回权或清算分配权，若未在合并期内完成业务合并将到期作废[34] - 发起人同意在公司未在合并期内完成业务合并时，放弃创始人股份的清算权[34] 公司资金流动性情况 - 截至2021年3月31日，公司信托账户外有730,435美元现金用于营运资金需求，信托账户内资金在首次业务合并前一般不可用[38] - 截至2021年3月31日，公司通过出售创始人股份获得25,000美元，发起人预支141,881美元，以及首次公开募股和私募认股权证销售的剩余净收益满足流动性需求[39] - 公司预计2021年3月31日信托账户外的730,435美元足以支持公司至少运营12个月，前提是在此期间未完成业务合并[40] - 截至2021年3月31日，信托账户外现金为730435美元，可用于营运资金需求[104] - 截至2021年3月31日，公司通过出售创始人股份获得25000美元，发起人预支141881美元，以及首次公开募股和私募认股权证销售的净收益满足流动性需求[105] 公司其他财务相关情况 - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的限额，但公司未发生损失，管理层认为无重大风险[53] - 2020年3月31日和12月31日，股票价格分别为10.12美元和10.50美元，波动率分别为43.3%和31.3%，无风险利率分别为0.92%和0.44%[95] 公司行政费用情况 - 公司自IPO生效日起，每月向发起人关联方支付10000美元的行政服务费，截至2020年3月31日的三个月已支付30000美元[74] 公司财务报告相关情况 - 截至2021年3月31日，因财务报表重分类，公司披露控制和程序无效，存在重大缺陷[112] 公司协议与报告日期情况 - 合并协议和计划日期为2021年2月9日，涉及公司、Beachbody Merger Sub、Myx Merger Sub、Beachbody和Myx[128] - 认购协议、保荐人协议、会员支持协议、Myx支持协议日期均为2021年2月9日[128] - 公司向美国证券交易委员会提交Form 8 - K/A的日期为2021年2月16日[130] - 报告签署日期为2021年5月17日[135] 公司管理层情况 - 首席执行官兼秘书为Keith L. Horn[135] - 首席财务官为Salil Mehta[135]

首次公开募股相关 - 2020年11月30日公司完成首次公开募股，发售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元，其中包括承销商部分行使超额配售权发行的390万单位[26] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募出售5333333份认股权证，每份1.5美元，收益800万美元[27] - 3亿美元（首次公开募股收益2.92亿美元和私募认股权证收益800万美元）存入美国信托账户[28] - 2020年11月30日，公司完成首次公开发行3000万单位证券，每单位售价10美元，总收益3亿美元[121] - 公司将3亿美元（首次公开发行收益2.92亿美元和私募认股权证销售收益800万美元）存入美国信托账户[122] 合并协议相关 - 2021年2月9日，公司与BB Merger Sub、MFH Merger Sub、Beachbody和Myx签订合并协议[21] - 合并交易需满足各方惯例条件，包括股东批准和完成赎回要约[22] 公司团队与战略相关 - 公司团队由经验丰富的投资者和行业高管组成，在TMT领域有丰富经验[30] - 公司战略是在TMT领域寻找高增长企业并合作，为股东创造价值[33] - 公司选择目标企业的标准包括现金流、竞争壁垒、市场定位、估值等方面[39] - 公司认为TMT领域的新观众聚合平台、优质IP等宏观主题带来投资机会[35] 业务合并目标与股权相关 - 合并或替代初始业务合并的目标企业总市值至少为信托账户资产（不包括承销折扣和信托账户收入应付税款）的80%[41] - 公司预计初始业务合并后上市公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，若合并未完成，也可能低于100%，但需拥有或收购目标业务50%以上有表决权的证券或获得控制权[42] 业务合并资金与融资相关 - 若合并未完成，公司可能需额外融资完成初始业务合并，可发行证券或承担债务[43] - 公司用于业务合并的初始资金为290,717,054美元[51] 业务合并类型与股东批准相关 - 若发行A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需获得股东批准[65] - 若公司董事、高管或大股东直接或间接持有目标业务或资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股数量或投票权增加5%或以上，需获得股东批准[65] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，需获得股东批准[65] - 公司可能进行的初始业务合并类型包括资产购买、购买目标公司股票、目标公司并入子公司、公司与目标公司合并，其中前三种无需股东批准，最后一种需要[58] 公司团队资源与利益冲突相关 - 公司团队成员的人脉网络为公司提供了大量潜在的初始业务合并目标和投资机会[44][45] - 公司团队成员持有创始人股份和/或私募认股权证，可能在选择目标业务时存在利益冲突[48] 股份赎回相关 - 信托账户初始预计为每股10美元，公司将按此价格为公众股东提供赎回A类普通股的机会[67] - 公司修订后的公司章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[68] - 合并协议规定，Beachbody完成合并的义务取决于信托账户扣除赎回款后及融资所得现金至少为3.5亿美元[68] - 公司首次公开发行3000万股公众股份，除初始股东的创始人股份外，只需1125.0001万股（占比37.5%）投票赞成，初始业务合并即可获批[71] - 若通过要约收购进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东投标股份不超过规定数量，以免公司有形净资产低于500.0001万美元[72] - 若寻求股东批准初始业务合并，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%，否则需事先获得公司同意[78] - 公众股东行使赎回权时，需在代理材料或要约收购文件规定日期前，选择将股票证书交付给过户代理人或通过DWAC系统电子交付股份[74][79] - 若通过股东投票进行赎回，公众股东需在投票前两天向过户代理人提交书面赎回请求，并注明股份受益人的姓名[74][79] - 过户代理人通常会向提交或投标股份的经纪人收取约80美元的费用，经纪人可决定是否将此费用转嫁给赎回股东[80] 业务合并时间与清算相关 - 若合并未完成，公司可能会在2022年11月30日前继续尝试与其他目标公司完成替代业务合并[83] - 公司需在2022年11月30日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[84][93] - 若未完成业务合并，初始股东、发起人、高管和董事放弃创始人股份清算分配权，但收购的公众股份仍有权获得[85] - 若未完成业务合并，公司不得修改赎回100%公众股份义务的条款，除非给予股东赎回权，且赎回后净资产不少于500.0001万美元[86] - 若未在2022年11月30日前完成业务合并，股东赎回信托账户资金可能被视为清算分配，股东可能承担责任[92][93] 信托账户资金相关 - 截至2020年12月31日，约118.383万美元收益留存于信托账户外，用于支付解散费用，不足时可申请最多10万美元信托账户利息[87] - 若用尽首次公开发行和私募认股权证净收益，不考虑信托账户利息和税费，股东每股赎回金额约为10美元[88] - 发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额时承担责任，但某些情况除外[89] - 若信托账户资金不足且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[90] 公司运营成本相关 - 公司每月向Forest Road支付10,000美元用于办公场地、秘书和行政服务[46] - 公司每月支付10,000美元向Forest Road租赁办公场地并获取秘书和行政服务[98,111] - 公司每月向Forest Road支付10,000美元用于办公场地、行政及支持服务，为期最多24个月[168] - 自2020年12月起，公司每月向Forest Road支付10000美元用于办公场地及秘书和行政服务[191] 公司人员与身份相关 - 公司目前有4名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[99] - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至2025年11月30日、年总收入至少达10.7亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者[106] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元且年收入超1亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元[107] 证券交易与持有人相关 - 2021年3月22日，公司单位证券有1名记录持有人，A类普通股有1名记录持有人，认股权证有3名记录持有人[116] - 公司单位证券、A类普通股和认股权证分别于2020年11月25日、2021年1月15日在纽约证券交易所开始公开交易[115] 股息与财务报告相关 - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[117] - 2020年9月24日（成立）至12月31日，公司净亏损531,394美元，形成和运营成本为531,404美元，银行账户利息收入为10美元[128] - 截至2020年12月31日，信托账户外现金为1,183,830美元，可用于营运资金需求[129] - 截至2020年12月31日，信托账户内资金均不可提取，用于业务合并或赎回普通股[129] - 截至2020年12月31日，公司通过出售创始人股份获得25,000美元、发起人预支141,881美元以及首次公开募股和私募配售所得净收益满足流动性需求[130] - 公司预计2020年12月31日信托账户外的1,183,830美元足以支持至少未来12个月运营，前提是期间未完成业务合并[131] - 截至2020年12月31日，公司未开展任何运营，未产生任何收入，预计完成首次业务合并后才会产生运营收入[127] - 截至2020年12月31日，公司未面临任何市场或利率风险，首次公开募股和私募配售权证所得净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[135] - 管理层评估认为公司披露控制和程序在报告期结束时有效[138] - 本报告因美国证券交易委员会为新上市公司设定的过渡期，未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告或注册会计师事务所的鉴证报告[140] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[141] 公司董事会相关 - 公司董事会由七名成员组成，分为三类，每年选举一类，每类任期三年（除首次股东大会前任命的董事）[160] - 第一类董事Peter Schlessel和Teresa Miles Walsh任期在首次股东大会结束[160] - 第二类董事Martin Luther King III和Sheila A. Stamps任期在第二次股东大会结束[160] - 第三类董事Keith L. Horn、Zachary Tarica和Thomas Staggs任期在第三次股东大会结束[160] - 公司董事会设有审计、薪酬、提名及公司治理三个常设委员会[162] - 审计委员会成员为Teresa Miles Walsh、Martin Luther King III和Peter Schlessel，由Teresa Miles Walsh担任主席[163] 战略咨询委员会相关 - 战略咨询委员会由Thomas Staggs担任主席，协助管理层寻找合适的收购目标[166] - 战略咨询委员会成员包括Kevin Mayer、Shaquille "Shaq" O'Neal和Mark Burg [166] - 战略顾问协助公司寻找和谈判潜在业务合并目标，提供商业见解[159] - 公司可根据情况修改或扩大战略顾问名单[159] 审计委员会相关 - 审计委员会每位成员具备财务知识，Teresa Miles Walsh被认定为“审计委员会财务专家”[164] - 审计委员会成立后将预先批准审计师为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务[203] 公司股份发行与持有相关 - 截至2021年3月23日，公司发行并流通的普通股共37,500,000股，其中A类普通股30,000,000股，B类普通股7,500,000股[181] - 截至2021年3月23日，Forest Road Acquisition Sponsor LLC和Zachary Tarica均持有7,500,000股B类普通股，占B类股的100%，占流通普通股的20%[188] - 截至2021年3月23日，Light Street Capital Management, LLC持有2,155,000股A类普通股，占A类股的7.18%，占流通普通股的5.75%[186][188] - 2020年9月，公司发起人以25,000美元总价购买7,187,500股创始人股份，约每股0.0035美元[189] - 2020年11月，公司进行0.44比1的B类普通股股票股息分配，发起人持有的创始人股份增至7,503,750股，最多978,750股可能被没收[189] - 2020年11月30日，发起人因承销商超额配售选择权的行使情况，没收3,750股创始人股份[189] - 2020年11月30日，发起人以每股1.50美元的价格，总价8,000,000美元购买5,333,333份私募认股权证[190] - 每份私募认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[190] 公司贷款与费用相关 - 首次公开募股结束前，公司发起人向公司提供了141881美元的无担保贷款，该贷款在首次公开募股结束时已全部偿还[193] - 为资助初始业务合并的交易成本，发起人或其关联方等可能向公司提供无利息贷款，最高150万美元的贷款可按1.50美元/份的价格转换为业务合并后实体的认股权证[194] - 2020年12月31日止年度，Withum为公司年度财务报表审计及其他向SEC提交文件的专业服务费用总计约20085美元，与首次公开募股相关的审计服务费用总计约42488美元[199] - 2020年12月31日止年度，公司未向Withum支付审计相关费用、税务服务费用及其他服务费用[200][201][202] 财务报表相关 - 报告包含的财务报表有资产负债表、运营报表、股东权益变动表、现金流量表及财务报表附注[206] - 独立注册公共会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至2020年12月31日的财务状况以及2020年9月24日（成立日）至12月31日的经营成果和现金流量[213]